Tagesordnung

Vorlage des festgestellten und gebilligten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2018, des Lageberichts der Gesellschaft mit dem Bericht des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2018 sowie Bericht des Vorstands über die Bezugsrechtsausschlüsse im Rahmen des genehmigten Kapitals

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss am 8. April 2019 gebilligt und damit festgestellt. Entsprechend der gesetzlichen Bestimmungen gemäß §§ 172, 173 Aktiengesetz (AktG) ist zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen.

Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr 2018 einen Bilanzverlust in Höhe von EUR 1.874.588,48 (in Worten: Euro eine Million achthundertvierundsiebzigtausendfünfhundertachtundachtzig, Euro-Cent achtundvierzig) erwirtschaftet. Daher enthält die Tagesordnung der diesjährigen Hauptversammlung keinen Gegenstand, der eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung eines Bilanzgewinns vorsieht.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Von der Hauptversammlung ist ein Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre zu wählen. Mit Wirkung zum 5. Juli 2018 wurde das Aufsichtsratsmitglied Herr Thomas Stümmler in den Vorstand entsendet und zum Vorstandsvorsitzenden bestellt. Diese Bestellung wurde am 20. Dezember 2018 bis zum 4. Juli 2019 verlängert. Herr Thomas Stümmler wird sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 19. Juni 2019 niederlegen, um danach für eine dauerhafte Bestellung in den Vorstand der Gesellschaft zur Verfügung zu stehen.

Die Wahl des neuen Aufsichtsratsmitglieds erfolgt für die Dauer der restlichen Amtszeit der derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats, das heißt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 beschließt (Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2022). Die Amtszeit beginnt mit Ablauf der Hauptversammlung am 19. Juni 2019.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach § 96 Abs. 1 AktG nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen, da die Gesellschaft nicht der Mitbestimmung unterliegt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Thorsten Behrens (geb. am 27. September 1972 in Erwitte, wohnhaft in Schwalbach), Managing Director bei der Investmentbank Stephens Europe Limited, Frankfurt am Main, als Aufsichtsratsmitglied zu wählen.

Herr Behrens bekleidet aktuell keine Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien. Er unterhält bislang keine geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft, deren Organen oder Aktionären, die mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien halten.

Der Lebenslauf von Herrn Thorsten Behrens ist im Internet unter

abrufbar.

Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Impulse Digital GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Münster, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2019) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts und über die entsprechende Satzungsänderung

Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Mai 2018 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bar- und/oder Sacheinlagen auch unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Das bestehende Genehmigte Kapital 2018, das derzeit noch in Höhe von EUR 2.644.799 besteht, soll durch ein inhaltlich im Wesentlichen unverändertes neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 3.636.597 mit der Ermächtigung zum Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts ersetzt werden.

Dadurch soll die Gesellschaft auch künftig in der Lage sein, den Finanzbedarf der Gesellschaft schnell und flexibel durch Eigenmittel decken zu können. Auch soll die Gesellschaft zur Erhöhung von Ertragschancen sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder sonstigen Wirtschaftsgütern kurzfristig nutzen können.

Dabei soll sichergestellt werden, dass die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018 nur dann wirksam wird, wenn an dessen Stelle ein neues Genehmigtes Kapital 2019 gemäß dem nachfolgenden Beschlussvorschlag tritt. Die Satzungsänderung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018 soll daher erst angemeldet werden, wenn die Beschlüsse unter TOP 6 entweder nicht innerhalb der Anfechtungsfrist angefochten worden sind, etwaige Klagen rechtskräftig abgewiesen wurden oder sich in sonstiger Weise erledigt haben oder ein rechtskräftiger Freigabebeschluss zur Eintragung vorliegt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a) Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2018

Das von der Hauptversammlung am 17. Mai 2018 unter Punkt 10 der Tagesordnung beschlossene Genehmigte Kapital 2018 gemäß § 4 Nr. 2 der Satzung wird, soweit diese Ermächtigung noch nicht ausgenutzt wurde, mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals 2019 gemäß nachfolgendem Buchstaben d) in das Handelsregister aufgehoben.

b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019

Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 19. Juni 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um insgesamt bis zu EUR 3.636.597 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage gemäß §§ 202 ff. AktG zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019) und dabei einen von der gesetzlichen Regelung des § 60 Abs. 2 Satz 3 AktG abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Die Ermächtigung kann einmalig oder mehrfach, ganz oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere des Ausgabebetrags, festzulegen.

c) Bezugsrechteausschluss der Aktionäre

Bei Kapitalerhöhungen ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können von mindestens einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53 b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Der Vorstand kann jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen:

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 bzw. nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

d) Satzungsänderung

§ 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

§ 4 Nr. 2:

„Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 19. Juni 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um insgesamt bis zu EUR 3.636.597 (in Worten: Euro drei Millionen sechshundertsechsunddreißigtausendfünfhundertsiebenundneunzig) durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage gemäß §§ 202 ff. AktG zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019) und dabei einen von der gesetzlichen Regelung des § 60 Abs. 2 Satz 3 AktG abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Die Ermächtigung kann einmalig oder mehrfach, ganz oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen.“

§ 4 Nr. 3:

„Bei Kapitalerhöhungen ist den Aktionären ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können von mindestens einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53 b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand kann jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen:

Im Übrigen bleibt § 4 der Satzung unverändert.

e) Anweisung an den Vorstand

Der Vorstand wird angewiesen, die Satzungsänderung – vorstehend unter d) – nur unter der Voraussetzung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass (i) die Anfechtungsfrist gemäß § 246 Absatz 1 AktG abgelaufen ist, ohne dass eine Klage gegen die Wirksamkeit der Beschlüsse unter TOP 6 erhoben wurde, oder (ii) im Falle der fristgerechten Erhebung einer solchen Klage, dass die Klage rechtskräftig abgewiesen wurde oder sich das Klageverfahren in sonstiger Weise (etwa durch Klagerücknahme) erledigt hat oder das Gericht auf Antrag der Vectron Systems AG durch rechtskräftigen Beschluss festgesellt hat, dass die Erhebung der Klage der Eintragung eines Beschlusses/der Beschlüsse unter TOP 6 nicht entgegen steht und/oder Mängel des jeweiligen Hauptversammlungsbeschlusses die Wirkung der Eintragung unberührt lassen.

Berichte und weitere Angaben zu Tagesordnungspunkten

Schriftlicher Bericht des Vorstands über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Schaffung des genehmigten Kapitals 2019

Zu TOP 6 der Hauptversammlung am 19. Juni 2019 schlagen der Vorstand und Aufsichtsrat vor, das bisherige Genehmigte Kapital 2018 aufzuheben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2019 zu ersetzen, das in der Hauptversammlung beschlossen werden soll.

Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts wie folgt Bericht:

Gegenwärtig Genehmigtes Kapital und Anlass für die Änderung

Die derzeitig geltende Satzung enthält in § 4 Nr. 2-4 das Genehmigte Kapital 2018. Die Hauptversammlung vom 17. Mai 2018 hat das neue Genehmigte Kapital 2018 beschlossen. Davon hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in Höhe von EUR 661.199 Gebrauch gemacht.

Um der Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten und um sowohl Bar- als auch Sachkapitalerhöhungen zu ermöglichen, soll die Verwaltung der Gesellschaft demnach durch die Schaffung einer neuen Ermächtigung bis zum 19. Juni 2024 ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung am 19. Juni 2019 deshalb die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2018 und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019 vor.

Neues Genehmigtes Kapital und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft

Insgesamt soll eine neues Genehmigtes Kapitals 2019 bis zu einer Höhe von EUR 3.636.597 (in Worten: Euro drei Millionen sechshundertsechsunddreißigtausendfünfhundertsiebenundneunzig) geschaffen werden. Das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2019 ermächtigt den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 3.636.597 (in Worten: Euro drei Millionen sechshundertsechsunddreißigtausendfünfhundertsiebenundneunzig) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch die Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktien zu erhöhen. Von der Ermächtigung kann einmalig oder mehrfach, ganz oder in Teilmengen, insgesamt aber nur bis zu EUR 3.636.597 (in Worten: Euro drei Millionen sechshundertsechsunddreißigtausendfünfhundertsiebenundneunzig) Gebrauch gemacht werden. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (dazu unter nachfolgender Ziff. 3.). Die Ermächtigung soll auf die längste gesetzlich zulässige Frist (bis zum 19. Juni 2024) erteilt werden.

Bei Erhöhung des Grundkapitals aus dem genehmigten Kapital soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach wie vor berechtigt sein, einen von der gesetzlichen Regelung des § 60 Abs. 2 Satz 3 AktG abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Diese Befugnis soll aufrechterhalten werden, um das Verfahren der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2019 effektiv gestalten zu können, da andernfalls zumindest für die Zeit bis zu der der Kapitalerhöhung nachfolgenden Dividendenausschüttung die neuen Aktien eine eigene WKN führen müssten und damit die Handelbarkeit der neuen Aktien aufgrund des geringen Volumens erheblich eingeschränkt wäre.

Die vorgeschlagene Ermächtigung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2019 soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, auf künftig auftretende Finanzierungserfordernisse schnell und flexibel reagieren zu können.

Ausschluss des Bezugsrechts

a. Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen

Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2019 ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ist erforderlich, wenn ein hinreichendes Interesse der Gesellschaft am Erwerb des Einlegegegenstandes besteht und dieser nicht unter Einsatz von Barmitteln durch einfachen Kaufvertrag zu vergleichbaren Konditionen erworben werden kann. In diesen Fällen halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird von dieser Möglichkeit auch nur dann Gebrauch machen, wenn dies im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.

b. Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG

Zudem soll das Bezugsrecht beim Genehmigten Kapital 2019 ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind.

Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 % jedenfalls aber bei maximal 5 % des Börsenpreises zum Zeitpunkt der Festsetzung des Ausgabebetrags durch den Vorstand liegen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Diejenigen Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienanzahl über die Börse zu erwerben.

c. Ausgleich von Spitzenbeträgen

Der Vorstand soll im Rahmen des genehmigten Kapitals 2019 ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein praktikables, technisch ohne weiteres durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Bericht über die Ausnutzung des genehmigten Kapitals

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2019 berichten.

Münster, im Mai 2019

Weitere Angaben

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf EUR 7.273.195 und ist eingeteilt in 7.273.195 nennwertlose Stückaktien. Die Anzahl der Stimmrechte beträgt demnach 7.273.195.

Teilnahmebedingungen

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen oder ihr Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich vor der Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor dem Tag der Versammlung, das heißt spätestens bis zum 12. Juni 2019 (24:00 Uhr MESZ), in Textform in deutscher oder englischer Sprache unter der nachfolgend angegebenen Adresse zugehen.

Die Berechtigung ist durch eine in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Kreditinstituts oder Finanzdienstleistungsinstitutes nachzuweisen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also den 29. Mai 2019 (0:00 Uhr MESZ) beziehen (Nachweisstichtag bzw. Record Date).

Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts richten sich ausschließlich – neben der Notwendigkeit zur Anmeldung – nach dem Aktienbesitz zum Nachweisstichtag. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Für die Dividendenberechtigung hat der Nachweisstichtag keine Bedeutung. Mit dem Nachweisstichtag ist keine Sperre zur Veräußerung von Aktien verbunden.

Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind zu übermitteln an:

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Wir weisen unsere Aktionäre darauf hin, dass sie ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, wie z.B. durch das depotführende Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder durch eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen können.

Die Erteilung einer Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), kann also insbesondere auch fernschriftlich (Telefax) oder per elektronischer Post (E-Mail) erfolgen. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen in § 135 Abs. 8 und Abs. 10, § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen können zu ihrer Bevollmächtigung abweichende Erfordernisse vorsehen, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Zur Erteilung der Vollmacht kann jeder Aktionär ein durch die Vectron Systems AG vorbereitetes Vollmachtformular verwenden, das auf der Internetseite der Gesellschaft

zum Herunterladen bereitgehalten wird.

Die Übersendung der Vollmacht, ihr Widerruf und des Nachweises der Bevollmächtigung wird erbeten an:

Als besonderen Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären weiterhin die Möglichkeit, sich durch einen von ihr benannten Stimmrechtsvertreter, der das Stimmrecht des Aktionärs weisungsgebunden ausübt, in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Hierbei handelt es sich um

Soweit der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Der Stimmrechtsvertreter stimmt dann aufgrund der Bevollmächtigung durch die Aktionäre gemäß der von diesen erteilten Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten ab. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung.

Die notwendigen Unterlagen und Informationen erhalten die Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter zusammen mit der Eintrittskarte. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte zur Hauptversammlung sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei dem depotführenden Kreditinstitut eingehen. Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bis zum 18. Juni 2019 (15:00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft eingegangen sein, andernfalls können sie nicht berücksichtigt werden.

Auch im Falle einer Bevollmächtigung ist eine fristgerechte Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, §§ 127, 131 Abs. 1 AktG:

Den Aktionären stehen im Vorfeld und in der Hauptversammlung unter anderem die folgenden Rechte zu:

Ergänzungsverlangen

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen (dies entspricht im letzteren Fall 500.000 Stückaktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.

Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Ergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse zu richten. Es muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung, also bis spätestens zum 25. Mai 2019 (24:00 Uhr MESZ) zugehen.

Die betreffenden Aktionäre haben gemäß § 122 Abs. 1 S. 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien in der dafür ausreichenden Anzahl sind und diese bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei Nichtentsprechung des Vorstands darüber hinaus auch bis zur Entscheidung des Gerichts über das Ergänzungsverlangen halten.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht schon bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger und im Internet unter

bekannt gemacht.

Gegenanträge, Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie spätestens 14 Tage vor dem Stattfinden der Hauptversammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also spätestens bis zum 4. Juni 2019 (24:00 Uhr MESZ) an folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht zugänglich gemacht.

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG werden wir zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaiger Stellungnahmen der Verwaltung hierzu unverzüglich im Internet unter

veröffentlichen.

Diese Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu der Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist gemäß § 131 Abs. 1 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Vectron Systems AG zu den mit ihr verbundenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind grundsätzlich mündlich zu stellen.

Weitere Informationen zu Ihren Aktionärsrechten erhalten Sie im Internet unter

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung nach § 124a AktG können im Internet unter

eingesehen und auf Wunsch heruntergeladen werden.

Sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machende Unterlagen liegen bis zur Hauptversammlung am Geschäftssitz und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Hinweis zum Datenschutz

Rechtsgrundlage für die Verarbeitung personenbezogener Daten

Die Vectron Systems AG verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung („DSGVO„) personenbezogene Daten (Name, Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte, gegebenenfalls Name, Vorname, Anschrift und E-Mail-Adresse des vom jeweiligen Aktionär ggf. benannten Aktionärsvertreters) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und ihren Vertretern die Ausübung ihrer Rechte nach dem Aktiengesetz und der Satzung der Vectron Systems AG im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von Ihnen im Rahmen Ihrer Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt Ihr depotführendes Kreditinstituts Ihre personenbezogenen Daten an die Vectron Systems AG. Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO.

Dauer der Speicherung personenbezogener Daten

Ihre personenbezogenen Daten werden gespeichert, solange dies gesetzlich geboten ist oder die Vectron Systems AG ein berechtigtes Interesse zum Beispiel aufgrund von Haftungsrisiken aus der anwendbaren Gesetzgebung an der Speicherung hat. Anschließend werden die personenbezogenen Daten gelöscht.

Weitergabe personenbezogener Daten

Die Dienstleister der Vectron Systems AG, die zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Vectron Systems AG nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Vectron Systems AG.

Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis. Stellen Sie (Gegen-) Anträge zur Tagesordnung der Hauptversammlung, prüfen wir diese auf ihre Zulässigkeit, teilen diese einschließlich des/der Namen des/der Antragsteller und gegebenenfalls einer Stellungnahme der Verwaltung den übrigen Aktionären mit und veröffentlichen dies zusätzlich auf der Website der Vectron Systems AG. Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung werden zusammen mit Ihrem Namen als Antragsteller in derselben Form allgemein bekannt gemacht, wie die Einladung zur Hauptversammlung.

Darüber hinaus übermitteln wir Ihre Daten an weitere Empfänger außerhalb des Unternehmens, die Ihre Daten in eigener Verantwortlichkeit verarbeiten, Art. 4 Nr. 7 DSGVO. Dies können zum Beispiel öffentliche Stellen aufgrund gesetzlicher Vorschriften sein.

Ihre Rechte im Hinblick auf die Verarbeitung personenbezogener Daten

Bezüglich der Verarbeitung personenbezogener Daten haben Sie die folgenden Rechte: Sie können jederzeit von der Vectron Systems AG gemäß Art. 15 DSGVO Auskunft über Ihre personenbezogenen Daten, gemäß Art. 16 DSGVO die Berichtigung Ihrer personenbezogenen Daten, gemäß Art. 17 DSGVO die Löschung Ihrer personenbezogenen Daten, gemäß Art. 18 DSGVO die Einschränkung der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten und gemäß Art. 20 DSGVO die Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf Sie oder einen von Ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit) verlangen.

Diese Rechte können Sie gegenüber der Vectron Systems AG über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Zudem steht Ihnen gemäß Art. 77 DSGVO ein Beschwerderecht bei der Datenschutzaufsichtsbehörde entweder des (Bundes-)Lands, in dem Sie Ihren Wohnsitz oder ständigen Aufenthaltsort haben, oder des Bundeslands Nordrhein-Westfalen, in dem die Vectron Systems AG ihren Sitz hat, zu.

Datenschutzbeauftragter

Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter: