euromicron AG
Frankfurt am Main
WKN A1K030
ISIN DE000A1K0300
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2017
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung der euromicron AG ein.
Sie findet am
Mittwoch, den 14. Juni 2017, um 10.00 Uhr,
in der Deutschen Nationalbibliothek,
Eingang: Adickesallee 1, 60322 Frankfurt am Main
statt.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts, jeweils für das Geschäftsjahr 2016, sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB Diese Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der euromicron AG, Zum Laurenburger Hof 76, 60594 Frankfurt am Main, aus und können dort und im Internet unter
(im Bereich: Investor Relations/Hauptversammlung) eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage kostenlos zugesandt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Bettina Meyer und Jürgen Hansjosten für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
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| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2017 sowie, soweit eine prüferische Durchsicht erfolgt, von Zwischenfinanzberichten, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2018 erstellt werden, zu wählen. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 7.176.398 auf den Namen lautende nennbetragslose Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 7.176.398. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien.
Teilnahmebedingungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 15 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich bei der Gesellschaft unter der nachstehend genannten Adresse in Textform anmelden:
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euromicron AG |
Die Anmeldung muss bei der Gesellschaft spätestens bis
7. Juni 2017, 24:00 Uhr,
eingehen. Die Anmeldung kann in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.
Wir bitten Sie, die Anmeldung zur Hauptversammlung durch Rücksendung des mit der Einladung (Mitteilung nach § 125 Abs. 2 AktG) übersandten Antwortbogens vorzunehmen. Sie können sich per Antwortbogen anmelden, indem Sie eine Eintrittskarte für sich selbst oder für einen Dritten bestellen, Ihre Stimmen per Briefwahl abgeben oder Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen. In den vorstehend genannten Fällen übermitteln Sie den Antwortbogen bitte ausschließlich an die oben genannte Anschrift bzw. Telefaxnummer. Sollten Sie den Antwortbogen verwenden wollen, um einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution Vollmacht und gegebenenfalls Weisungen zu erteilen, übermitteln Sie den Antwortbogen bitte an die Ihnen von dem Bevollmächtigten benannte Anschrift. Nehmen Sie diese Möglichkeit bitte so rechtzeitig wahr, dass Sie oder der Bevollmächtigte Ihren Aktienbestand noch fristgerecht anmelden können.
Bei rechtzeitiger Anmeldung können Aktionäre in jedem Fall, das heißt auch nach Abgabe von Briefwahlstimmen oder Erteilung einer Vollmacht, die Rechte in der Hauptversammlung – persönlich oder durch Bevollmächtigte – wahrnehmen. Die Teilnahme an der Hauptversammlung gilt als Widerruf zuvor abgegebener Briefwahlstimmen bzw. einer zuvor erteilten Vollmacht. Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung ist die Eintrittskarte nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an den Einlasskontrollen für den Zugang zur Hauptversammlung.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt nach § 67 Abs. 2 Satz 1 AktG als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Anzahl der einem Aktionär zustehenden Stimmrechte ist demgemäß der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden allerdings im Zeitraum vom 8. Juni 2017, 0:00 Uhr, bis zum Schluss der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Deshalb entspricht der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung dem Stand am Ende des Anmeldeschlusstages. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist daher der 7. Juni 2017, 24:00 Uhr.
Die Anmeldung zur Hauptversammlung bedeutet keine Sperre für die Veräußerung von oder die Verfügung über die Aktien. Aktionäre können daher über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung weiter frei verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach der Anmeldung zur Hauptversammlung ist für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Stimmrechte ausschließlich der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Da im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur gilt, wer als solcher am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen ist, können Erwerber von Aktien, deren Umschreibungsanträge nach dem Technical Record Date bei der Gesellschaft eingehen, Teilnahme-, Stimmrechte und sonstige Rechte aus diesen Aktien nicht ausüben, es sei denn, sie lassen sich insoweit vom Veräußerer bevollmächtigen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter können ihre Stimmen auch abgeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl).
Für die Stimmabgabe per Briefwahl gelten die gleichen Teilnahmevoraussetzungen wie für die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung.
Briefwahlstimmen können der Gesellschaft bis zum 13. Juni 2017, 12:00 Uhr (eingehend), unter der folgenden Anschrift übermittelt werden:
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euromicron AG |
Für die Stimmabgabe per Briefwahl kann das Formular verwendet werden, welches den Aktionären zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandt wird (Mitteilung nach § 125 Abs. 2 AktG). Darüber hinaus kann ein Formular auch im Internet unter www.euromicron.de (im Bereich: Investor Relations/Hauptversammlung) abgerufen oder bei der Gesellschaft kostenlos angefordert werden. Die Anforderung ist zu richten an:
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euromicron AG |
Briefwahlstimmen sind auf dem jeweiligen Übermittlungsweg noch bis zu dem Zeitpunkt, bis zu dem sie dort erteilt werden können, widerruflich (bzw. abänderbar). Darüber hinaus gilt auch die persönliche Teilnahme an der Hauptversammlung als Widerruf der bereits abgegebenen Briefwahlstimmen.
Sollte zu TOP 2 und TOP 3 (Entlastung Vorstand bzw. Aufsichtsrat) eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Stimmabgabe durch Briefwahl zu diesen Tagesordnungspunkten entsprechend für die Einzelabstimmungen.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen können oder wollen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen.
| a) |
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Einladung zur Hauptversammlung (Mitteilung nach § 125 Abs. 2 AktG) nebst weiteren Informationen zur Vollmachtserteilung übermittelt. Darüber hinaus kann ein Formular auch im Internet unter www.euromicron.de (im Bereich: Investor Relations/Hauptversammlung) abgerufen oder bei der Gesellschaft kostenlos angefordert werden. Die Anforderung ist zu richten an:
Diese Adresse (einschließlich Telefax-Nummer und E-Mail-Adresse) steht von der Einberufung der Hauptversammlung an auch für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem Bevollmächtigten erklärten Bevollmächtigung und den Widerruf von Vollmachten zur Verfügung. Soweit Sie mit dem Antwortbogen nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution Vollmacht erteilen, sind Vollmachten ausschließlich an die oben genannte Anschrift bzw. Telefaxnummer zu übermitteln. Sie haben ferner die Möglichkeit, Vollmacht auf der Eintrittskarte sowie auf den hierfür im Stimmbogen enthaltenen Vollmachtskarten zu erteilen. |
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| b) |
Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderer der in § 135 AktG diesen gleichgestellter Rechtsträger bevollmächtigt werden soll, bedarf – in Ausnahme von vorstehend in Buchstabe a) dargestelltem Grundsatz – die Vollmacht weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft einer bestimmten Form. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder die diesen in § 135 AktG gleichgestellten Rechtsträger, die bevollmächtigt werden sollen, möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie nach § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen anderen der in § 135 AktG diesen gleichgestellten Rechtsträger bevollmächtigen möchten, sollten sich deshalb mit diesen über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen. Wir bitten die Aktionäre weiter, in diesen Fällen die Bereitschaft des zu Bevollmächtigenden zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu klären. Ein Verstoß gegen die in diesem Abschnitt b) genannten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder eines anderen der in § 135 AktG diesen gleichgestellten Rechtsträger beeinträchtigt allerdings gem. § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht. |
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| c) |
Wir bieten unseren Aktionären zusätzlich an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern müssen dazu Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Ohne Weisungserteilung sind die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmabgabe für einen Aktionär berechtigt. Sollte zu TOP 2 und/oder zu TOP 3 (Entlastung Vorstand bzw. Aufsichtsrat) eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Weisung zu diesen Tagesordnungspunkten entsprechend für die Einzelabstimmungen. Die Erteilung der Vollmacht an von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und die Erteilung von Weisungen bedürfen der Textform. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht nebst Weisungen erteilen wollen, können das Formular verwenden, welches sie zusammen mit der Einladung (Mitteilung nach § 125 Abs. 2 AktG) nebst weiteren Informationen zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten. Darüber hinaus kann ein Formular auch im Internet unter www.euromicron.de (im Bereich: Investor Relations/Hauptversammlung) abgerufen oder bei der Gesellschaft kostenlos angefordert werden. Die Anforderung ist zu richten an:
Die Vollmacht nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter ist bis zum 13. Juni 2017, 12:00 Uhr (eingehend) an folgende Anschrift zu senden:
Auch im Fall einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ist eine fristgerechte Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bei fristgerechter Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können die Weisungen bis zum Ende der Aktionärsdebatte am Tag der Hauptversammlung geändert werden. Sollte zu TOP 2 und TOP 3 (Entlastung Vorstand bzw. Aufsichtsrat) eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Stimmabgabe durch Briefwahl zu diesen Tagesordnungspunkten entsprechend für die Einzelabstimmungen. |
Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
| a) |
Tagesordnungsergänzungsverlangen Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich oder in elektronischer Form (§ 126a BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss bei der Gesellschaft spätestens am 14. Mai 2017, 24:00 Uhr, eingehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu übersenden:
Rechtzeitig eingehende Ergänzungsanträge werden wir bekanntmachen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen. |
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| b) |
Gegenanträge und Wahlvorschläge Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag zu einem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übersenden. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend angegebenen Adresse spätestens am 30. Mai 2017, 24:00 Uhr, eingeht. Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG der Gesellschaft einen Wahlvorschlag übermitteln. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn er bei der Gesellschaft unter der nachfolgend angegebenen Adresse spätestens am 30. Mai 2017, 24:00 Uhr, eingeht. Wir werden rechtzeitig eingehende Gegenanträge oder Wahlvorschläge im Internet unter
(im Bereich: Investor Relations/Hauptversammlung) zugänglich machen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden wir ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich machen. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich zu richten an:
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| c) |
Auskunftsrecht Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Das Auskunftsrecht kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden, ohne dass es einer vorherigen Ankündigung oder sonstigen Mitteilung bedürfte. |
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| d) |
Nähere Erläuterungen auf der Internetseite Nähere Erläuterungen und Informationen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG stehen den Aktionären auf der Internetseite der Gesellschaft unter
(im Bereich: Investor Relations/Hauptversammlung) zur Verfügung. |
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft und die dort nach § 124a AktG zugänglichen Informationen
Die Informationen nach § 124a AktG zur Hauptversammlung finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.euromicron.de
(im Bereich: Investor Relations/Hauptversammlung).
Frankfurt am Main, im Mai 2017
euromicron AG
mit Sitz in Frankfurt am Main
– Der Vorstand –