Vorlage des vom Aufsichtsrat festgestellten Jahresabschlusses der Nynomic AG (im Folgenden auch „Gesellschaft“) und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses für den Nynomic Konzern zum 31. Dezember 2018, des Lageberichts und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2018, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit nach § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor. Über die Verwendung des Bilanzgewinns wird zu Punkt 2 der Tagesordnung Beschluss gefasst.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Nynomic AG

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2017 und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung

Die von der Hauptversammlung am 14. Juli 2017 zu Punkt 7 der damaligen Tagesordnung beschlossene und in Ziffer 4.3 von § 4 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals; Übertragungen) geregelte Ermächtigung, das Grundkapital um ursprünglich bis zu insgesamt EUR 2.392.500,00 zu erhöhen, die nach der teilweisen Ausnutzung derzeit noch in Höhe von EUR 2.107.500,00 besteht, („Genehmigtes Kapital 2017“) wird am 14. Juli 2022 auslaufen. Insbesondere um der Gesellschaft auch weiterhin die Möglichkeit in möglichst großem Umfang zu erhalten, ggf. kursschonend auf neue Marktgegebenheiten reagieren zu können, soll der Vorstand nunmehr – bereits vor regulärem Ablauf des Genehmigten Kapitals 2017 – neuerlich ermächtigt werden, das Grundkapital durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Dazu soll die bestehende Ermächtigung aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2019 ersetzt werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 auszuschließen, ist im Anschluss an diesen Tagesordnungspunkt abgedruckt. Der Bericht wird – als Teil der Einladung – von der Einberufung an im Internet unter

veröffentlicht und in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich gemacht.

Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 auszuschließen

Zu Punkt 6 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung am 26. Juni 2019 vorgeschlagen, die bestehende satzungsmäßige Ermächtigung des Vorstands zu Kapitalerhöhungen (Genehmigtes Kapital 2017), die bis zum 14. Juli 2022 erteilt worden ist, aufzuheben und ein neues genehmigtes Kapital für die Dauer von fünf Jahren bis zum 25. Juni 2024 zu schaffen.

Durch das vorgeschlagene Genehmigte Kapital 2019 wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Nynomic AG um bis zu EUR 2.535.000,00 durch die Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Von der Ermächtigung kann auch ein- oder mehrmals in Teilbeträgen, insgesamt aber nur bis zu dem Betrag von EUR 2.535.000,00 Gebrauch gemacht werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (dazu sogleich unten). Die vorgenannte Ermächtigung soll – unter Beachtung der gesetzlich zulässigen Frist von fünf Jahren ab der diesjährigen Hauptversammlung – bis zum 25. Juni 2024 erteilt werden.

Anlass für die Neuschaffung

Die derzeit geltende Satzung der Gesellschaft enthält in Ziffer 4.3 von § 4 noch das Genehmigte Kapital 2017. Durch dieses ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital bis zum 14. Juli 2022 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien in Form von Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 2.107.500,00 zu erhöhen. Diese Ermächtigung wird zwar erst mit Ablauf des 14. Juli 2022 auslaufen. Der Vorstand ist allerdings der Ansicht, dass der Gesellschaft das genehmigte Kapital in der höchst zulässigen Größenordnung zur Verfügung stehen sollte, also in Höhe von EUR 2.535.000,00. Die Gesellschaft soll zukünftig die möglichst weitgehende Möglichkeit haben, ggf. kursschonend auf neue Marktgegebenheiten reagieren zu können und sowohl Bar- als auch Sachkapitalerhöhungen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zeitnah und ohne erheblichen Verwaltungsaufwand durchzuführen. Aktuell sind solche Reaktionsmöglichkeiten der Gesellschaft durch die begrenzte derzeitige Höhe des Genehmigten Kapitals 2017 unnötig eingeschränkt vorhanden. Es liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, die Ermächtigung in größerem Umfang herzustellen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung am 26. Juni 2019 aus diesem Grund die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2017 und die Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2019 vor.

Die Verwaltung wird dadurch in die Lage versetzt, in höherem Maße zum Zweck der Beschaffung zusätzlicher finanzieller Mittel, zur Akquisition von Unternehmen und Beteiligungen oder anderweitig aus Gründen des Gesellschaftsinteresses Aktien auszugeben, ohne dass jeweils die Hauptversammlung damit befasst werden muss. Damit die Verwaltung diese Möglichkeit dem Interesse der Gesellschaft entsprechend flexibel und möglichst optimal nutzen kann, soll der Beschluss die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für verschiedene in dem Beschlussvorschlag angeführte Zwecke vorsehen:

Ausschluss des Bezugsrechts

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach Ziffer 2 lit a) zu Punkt 6 der Tagesordnung gestattet einen Bezugsrechtsausschluss zum Ausgleich von Spitzenbeträgen. Ein solcher etwaiger Ausschluss für Spitzenbeträge ist aus technischen Gründen zur Durchführung einer Kapitalerhöhung, insbesondere zur Herstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses, erforderlich. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge erleichtert die Abwicklung der Zuteilung von Bezugsrechten und deren Ausübung. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist daher erforderlich und angemessen.

Der Vorstand soll zudem im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2019 nach Ziffer 2 lit b) zu Punkt 6 der Tagesordnung ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auszuschließen, wenn die Aktien der Gesellschaft gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits notierten Aktien wesentlich gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet. Hierbei handelt es sich um eine Ermächtigung, einen sog. erleichterten Bezugsrechtsausschluss nach §§ 203 Abs. 1 Satz 1 und Abs. 2 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorzunehmen. Diese soll es der Verwaltung ermöglichen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag zu erzielen. Nach allgemeiner Erfahrung nehmen Bezugsrechtsemissionen wegen der jeweils zu treffenden organisatorischen Maßnahmen und zu wahrenden Bezugsfrist deutlich mehr Zeit in Anspruch als Platzierungen unter Bezugsrechtsausschluss. Auch können durch solche Platzierungen die bei Bezugsrechtsemissionen üblichen Abschläge vermieden werden. Die Eigenmittel der Gesellschaft können daher bei Ausschluss des Bezugsrechts in einem größeren Maße gestärkt werden, als dies bei einer Emission unter Wahrung des Bezugsrechts der Fall wäre. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erklärt den Bezugsrechtsausschluss unter den Voraussetzungen von Ziffer 2 lit b) zu Punkt 6 der Tagesordnung gerade auch aufgrund dieser Erwägungen für zulässig. Durch die Ausgabe der Aktien in enger Anlehnung an den Börsenpreis werden auch Belange der Aktionäre gewahrt. Die Abweichung vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 wird keinesfalls mehr als 5% des dann aktuellen Börsenpreises betragen. Die Aktionäre müssen mithin keine nennenswerten Kursverluste befürchten, und es gibt in diesen Fällen die praxisnahe Möglichkeit der Aktionäre, zur Erhaltung ihrer Beteiligungsquote erforderliche Zukäufe von Aktien zu vergleichbaren Preisen über die Börse vornehmen.

Zum Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und Wertverwässerung ist die Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß Ziffer 2 lit b) zu Punkt 6 der Tagesordnung auf insgesamt 10% des Grundkapitals begrenzt. Dabei ist das Grundkapital im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung maßgeblich. Der Beschlussvorschlag sieht zudem vor, dass auf diese 10%-Grenze Aktien anzurechnen sind, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner werden auf die 10%-Grenze auch diejenigen Aktien angerechnet, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. Andienungsrechten des Emittenten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) („Schuldverschreibungen“) ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit der Ermächtigung gemäß Ziffer 2 zu Punkt 6 der Tagesordnung bis zu ihrer Ausnutzung unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben worden sind.

Die erfolgte Anrechnung entfällt aber dann wieder, wenn die ausgeübte anderweitige Ermächtigung erneuert wird, und zwar in dem Umfang, in dem die erneuerte Ermächtigung die Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer bzw. entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erlaubt. Bestünde bspw. neben dem Genehmigten Kapital 2019 eine Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien, würde eine Veräußerung von Aktien unter Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG in einem Umfang von 10% des Grundkapitals zunächst auf die 10% Grenze des Genehmigten Kapitals 2019 angerechnet mit der Folge, dass aufgrund des Genehmigten Kapitals 2019 keine Aktien unter Bezugsrechtsausschluss mehr gegen Bareinlagen in entsprechender Anwendung § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden könnten. Erneuert die Hauptversammlung anschließend die Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien und erteilt dabei wieder eine Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für 10% des Grundkapitals, würde die bereits erfolgte Anrechnung auf die 10%-Grenze des Genehmigten Kapitals 2019 mit erleichtertem Bezugsrechtsausschluss wieder entfallen. In der Folge könnte die Gesellschaft aufgrund des Genehmigten Kapitals 2019 wieder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG in einem Umfang von 10% des Grundkapitals Aktien unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen ausgeben.

Durch diesen Anrechnungsmechanismus wird im Einklang mit der Regelung der §§ 203 Abs. 1 i. V. m. 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine Verwässerung Rechnung getragen, indem ihre Beteiligungsquote auch bei einer Kombination von Kapitalmaßnahmen und/oder der Ausgabe von Schuldverschreibungen so weit wie möglich erhalten bleibt.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach Ziffer 2 lit c) zu Punkt 6 der Tagesordnung erlaubt einen Bezugsrechtsausschluss, sofern die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen, sonstigen Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen (einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von der Gesellschaft abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen) erfolgt. Die Gesellschaft beabsichtigt, auch weiterhin durch Akquisitionen ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und dadurch langfristige und kontinuierliche Ertragszuwächse zu ermöglichen. Die Gesellschaft soll die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten schnell und flexibel auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen reagieren zu können. Erfahrungsgemäß verlangen Eigentümer interessanter Akquisitionsobjekte als Gegenleistung oftmals nicht Geld, sondern Aktien des Erwerbers. Im Wettbewerb um attraktive Beteiligungen können sich daher Vorteile ergeben, wenn einem Veräußerer als Gegenleistung neue Aktien der Gesellschaft angeboten werden können. Eine Ausgabe von Aktien bei sich abzeichnenden Akquisitionsmöglichkeiten mit regelmäßig komplexen Transaktionsstrukturen im Wettbewerb der potenziellen Erwerbsinteressenten muss in der Regel kurzfristig erfolgen. Aus diesem Grunde ist der Weg über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktien unter Schaffung eines genehmigten Kapitals erforderlich. Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen soll, sobald sich Möglichkeiten zur Akquisition konkretisieren. Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur in den Fällen ausschließen, in denen der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre liegt. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sorgfältig darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Konkrete Erwerbsvorhaben, zu deren Durchführung das Grundkapital unter Bezugsrechtsausschluss erhöht werden soll, bestehen zurzeit nicht.

Gemäß der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach Ziffer 2 lit d) zu Punkt 6 der Tagesordnung wird ein Bezugsrechtsausschluss erlaubt, wenn die Aktien ausgegeben werden zur Bedienung von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. Andienungsrechten des Emittenten aus Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. Andienungsrechten des Emittenten auf Aktien der Gesellschaft. Die Gesellschaft soll damit in die Lage versetzt werden, Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. Andienungsrechten des Emittenten aus Schuldverschreibungen benötigt werden, wahlweise auch aus dem Genehmigtem Kapital 2019 auszugeben. Sofern und soweit die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, muss keine bedingte Kapitalerhöhung durchgeführt werden. Die Interessen der Aktionäre werden durch diese zusätzliche Möglichkeit daher nicht berührt. Die Nutzung neuer Aktien aus dem Genehmigtem Kapital 2019 statt einer Ausgabe von Aktien aus bedingtem Kapital oder einer sonst erforderlichen Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein. Insoweit wird durch die Ermächtigung die Flexibilität der Gesellschaft erhöht.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach Ziffer 2 lit e) zu Punkt 6 der Tagesordnung erlaubt einen Bezugsrechtsausschluss, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder auch von mit Wandlungs- bzw. Optionspflichten oder einem Andienungsrecht der Gesellschaft auf Lieferung von Aktien ausgestatteten Schuldverschreibungen zum Ausgleich von Verwässerungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten bzw. Andienung von Aktien als Aktionär zustünde. Die Anleihebedingungen enthalten regelmäßig Klauseln, die dem Schutz der Inhaber bzw. Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten vor Verwässerung dienen. Auf diese Weise lassen sich diese Finanzierungsinstrumente am Markt besser platzieren. Ein Bezugsrecht von Inhabern bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte ermöglicht es zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte ermäßigt werden muss. Dies gewährleistet einen höheren Ausgabekurs der bei Ausübung der Option oder Wandlung auszugebenden, auf den Inhaber lautenden Stückaktien. Da die Platzierung der Emission von Schuldverschreibungen dadurch erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem wohlverstandenen Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft.

Schließlich wird gemäß der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach Ziffer 2 lit f) zu Punkt 6 der Tagesordnung ein Bezugsrechtsausschluss gestattet, wenn diese Aktien Arbeitnehmern der Gesellschaft oder Arbeitnehmern eines von der Gesellschaft abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmens ausgegeben werden sollen. Hierdurch können Aktien als Vergütungsbestandteil für Arbeitnehmer der Gesellschaft oder Arbeitnehmer eines von der Gesellschaft abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Unternehmens eingesetzt werden. Eine etwaige Ausgabe von Aktien an solche Arbeitnehmer rechtfertigt sich durch die Vorteile, die sich aus der so bewirkten noch engeren Bindung der Mitarbeiter an das Unternehmen ergeben. Ziel wäre es dabei, die Identifikation der Mitarbeiter mit der Gesellschaft nachhaltig zu stärken und ihre Motivation zu fördern, indem sie auch als Aktionäre am langfristigen Unternehmenserfolg beteiligt werden. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien ist hierzu ein geeignetes Mittel. Das Genehmigte Kapital 2019 ermöglicht es der Gesellschaft, Belegschaftsaktien mit liquiditätsschonender Wirkung auszugeben. Hierzu ist es notwendig, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Vor Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand jeweils sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung im konkreten Einzelfall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre liegt.

Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in allen vorgenannten Fällen in den umschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Im Fall der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der jeweils folgenden Hauptversammlung darüber berichten.

Beschlussfassung über die Aufhebung der bisherigen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und die Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses sowie Aufhebung des Bedingten Kapitals 2017 und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2019 nebst Änderung der Satzung

Die Hauptversammlung hat am 14. Juli 2017 unter Punkt 8 zur damaligen Tagesordnung den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. Juli 2022 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 20.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern von Optionsanleihen Optionsrechte oder den Inhabern oder Gläubigern von Wandelanleihen Wandlungsrechte oder -pflichten für neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 1.914.000,00 nach näherer Maßgabe der unter Punkt 8 zur Tagesordnung der Hauptversammlung vom 14. Juli 2017 niedergelegten Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand keinen Gebrauch gemacht. Um den finanziellen Handlungsspielraum der Gesellschaft zu erweitern und ihr auch zukünftig die Flexibilität zur Nutzung dieses Finanzierungsinstruments zu erhalten, sollen die von der Hauptversammlung am 14. Juli 2017 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen aufgehoben und eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses erteilt werden. Zugleich soll das ebenfalls von der Hauptversammlung am 14. Juli 2017 beschlossene und in Ziffer 4.5 von § 4 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals; Übertragungen) geregelte Bedingte Kapital 2017 durch ein neues Bedingtes Kapital 2019 ersetzt werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, zu beschließen:

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen, ist im Anschluss an diesen Tagesordnungspunkt abgedruckt. Der Bericht wird – als Teil der Einladung – von der Einberufung an im Internet unter

veröffentlicht und in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft zugänglich gemacht.

Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen

Zu Punkt 7 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung am 26. Juni 2019 vorgeschlagen, die bestehende Ermächtigung zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die bis zum 13. Juli 2022 erteilt worden ist, sowie das Bedingte Kapital 2017 aufzuheben und den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25. Juni 2024 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) („Schuldverschreibungen“) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 150.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von solchen Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 2.056.500,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen („Anleihebedingungen“) zu gewähren.

Anlass für die Neuschaffung

Die von der Hauptversammlung am 14. Juli 2017 beschlossene bestehende Ermächtigung wird zwar erst mit Ablauf des 13. Juli 2022 auslaufen. Der Vorstand ist allerdings der Ansicht, dass eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) in der höchst zulässigen Größenordnung zur Verfügung stehen sollte, also im Hinblick auf eine bedingte Kapitalerhöhung in Höhe von EUR 2.056.500,00.

Die Möglichkeit der Begebung von Schuldverschreibungen im vorbezeichneten Sinne durch die neue Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. Insbesondere die Ermächtigung zur Ausgabe gewinnabhängiger bzw. gewinnorientierter Instrumente wie Genussrechte und Gewinnschuldverschreibungen bietet nunmehr die Möglichkeit, die Finanzausstattung der Gesellschaft durch Ausgabe sog. hybrider Finanzierungsinstrumente zu stärken. Dies stellt ein probates Mittel dar, um die Voraussetzungen für die künftige geschäftliche Entwicklung sicherzustellen. Aus den vorgenannten Gründen wird der Hauptversammlung die Schaffung einer Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen im vorbezeichneten Sinne vorgeschlagen.

Durch die Emission von Schuldverschreibungen kann Fremdkapital aufgenommen werden, das je nach Ausgestaltung der Anleihebedingungen sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. Erzielte Wandel- bzw. Optionsprämien sowie die Eigenkapitalanrechnung kommen der Kapitalbasis der Gesellschaft zugute. Zudem ist die Möglichkeit vorgesehen, neben der Einräumung von Wandel- und/oder Optionsrechten auch Wandlungspflichten und Andienungsrechte der Gesellschaft auf Lieferung von Aktien zu begründen bzw. Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen zu kombinieren. Dies erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieser Finanzierungsinstrumente.

Ausschluss des Bezugsrechts

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll die Möglichkeit eröffnet sein, die Schuldverschreibungen an Kreditinstitute oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung auszugeben, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten.

Ein Ausschluss des Bezugsrechts auf Schuldverschreibungen (mit Options- oder Wandlungsrecht, Options-/Wandlungspflicht oder Andienungsrecht des Emittenten) soll unter den nachfolgend genannten Voraussetzungen jedoch möglich sein:

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach Ziffer 2 lit b) (1) zu Punkt 7 der Tagesordnung erlaubt einen Ausschluss des Bezugsrechts auf Schuldverschreibungen zum Ausgleich von Spitzenbeträgen. Solche Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Notwendigkeit zur Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts wird in diesen Fällen die Abwicklung der Emission erleichtert. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden für die Gesellschaft bestmöglich – sei es durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise – verwertet. Ein etwaiger Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf die Spitzenbeträge gering. Ein Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist daher erforderlich und angemessen.

Gemäß der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach Ziffer 2 lit. b) (2) zu Punkt 7 der Tagesordnung ist ein Ausschluss des Bezugsrechts auf Schuldverschreibungen gestattet, soweit die Begebung von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen, sonstigen Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen (einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder gegen von der Gesellschaft abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen) erfolgt. Voraussetzung ist allerdings, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht, wobei der nach anerkannten Methoden ermittelte theoretische Marktwert der Schuldverschreibung maßgeblich ist. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung eröffnet die Möglichkeit, die Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen als Akquisitionswährung im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen einzusetzen. Hiermit kann als Ergänzung zum genehmigten Kapital ein zusätzlicher Spielraum geschaffen werden, sich bietende Opportunitäten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen in liquiditätsschonender Weise nutzen zu können. Auch unter dem Gesichtspunkt einer möglichst optimalen Finanzierungsstruktur kann ein solches Vorgehen nach den Umständen des Einzelfalles empfehlenswert sein. Konkrete Erwerbsvorhaben, zu deren Durchführung Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden sollen, bestehen derzeit allerdings nicht.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach Ziffer 2 lit. b) (3) zu Punkt 7 der Tagesordnung gestattet einen Ausschluss des Bezugsrechts auf Schuldverschreibungen, sofern diese Schuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Hierbei handelt es sich um eine Ermächtigung, einen sog. erleichterten Bezugsrechtsausschluss nach §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorzunehmen. Durch diese Möglichkeit eines erleichterten Bezugsrechtsausschusses erhält die Gesellschaft flexible Handlungsmöglichkeiten, günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen. Zudem wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Relevant ist in diesem Zusammenhang, dass im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist vermieden und der Emissionserlös im Interesse aller Aktionäre maximiert werden kann. Ferner ergeben sich weitere Vorteile durch Wegfall der mit dem Bezugsrecht verbundenen Vorlaufzeit sowohl mit Blick auf die Kosten der Mittelaufnahme als auch auf das Platzierungsrisiko. Mit einer bezugsrechtlosen Platzierung können die ansonsten erforderliche Sicherheitsmarge reduziert, das Platzierungsrisiko vermindert und die Mittelaufnahme zugunsten der Gesellschaft und ihrer Aktionäre entsprechend verbilligt werden.

Aus der sinngemäßen Geltung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich für den Fall eines erleichterten Bezugsrechtsausschlusses das Erfordernis einer Festlegung eines Ausgabepreises der Schuldverschreibungen, der nicht wesentlich unter dem nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert liegen darf. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Aktionäre, die ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten oder Schuldverschreibungen entsprechend ihrer Beteiligungsquote erwerben möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt erreichen.

Zudem ist die Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß Ziffer 2 lit. b) (3) zu Punkt 7 der Tagesordnung zum Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und Wertverwässerung auf insgesamt 10% des Grundkapitals begrenzt. Dabei ist das Grundkapital im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt ihrer Ausnutzung maßgeblich. Zum Schutz der Aktionäre ist weiterhin vorgesehen, dass auf die vorgenannte 10%-Grenze anzurechnen sind (i) Aktien der Gesellschaft, die während der Laufzeit der Ermächtigung nach Ziffer 2 zu Punkt 7 der Tagesordnung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden, sowie (ii) Aktien, die zur Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten bzw. Andienungsrechten des Emittenten aus Schuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit der Ermächtigung nach Ziffer 2 zu Punkt 7 der Tagesordnung bis zu ihrer Ausnutzung auf der Grundlage einer anderen Ermächtigung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind. Diese weitergehende Beschränkung dient dem Interesse der Aktionäre, bei Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechtzuerhalten.

Eine erfolgte Anrechnung entfällt aber dann wieder, wenn die ausgeübte anderweitige Ermächtigung erneuert wird, und zwar in dem Umfang, in dem die erneuerte Ermächtigung die Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer bzw. entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erlaubt. Bestünde bspw. neben der gemäß Ziffer 2 zu Punkt 7 der Tagesordnung vorgesehenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts analog § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein genehmigtes Kapital mit einer entsprechenden Ermächtigung, würde eine Ausgabe von Aktien unter Bezugsrechtsausschluss aufgrund des genehmigten Kapitals entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG in einem Umfang von 10% des Grundkapitals zunächst auf die 10%-Grenze der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen angerechnet mit der Folge, dass aufgrund dieser Ermächtigung keine Wandelschuldverschreibungen unter Bezugsrechtsausschluss mehr gegen Bareinlagen in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden könnten. Erneuert die Hauptversammlung anschließend das genehmigte Kapital und erteilt dabei wieder eine Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für 10% des Grundkapitals, würde die bereits erfolgte Anrechnung auf die 10%-Grenze der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen mit erleichtertem Bezugsrechtsausschluss wieder entfallen. In der Folge könnte die Gesellschaft aufgrund der fortbestehenden Ermächtigung gemäß Ziffer 2 zu Punkt 7 der Tagesordnung wieder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG in einem Umfang von 10% des Grundkapitals Schuldverschreibungen unter Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen ausgeben.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach Ziffer 2 lit. b) (4) zu Punkt 7 der Tagesordnung erlaubt schließlich einen Ausschluss des Bezugsrechts auf Schuldverschreibungen, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder auch von mit Wandlungs- bzw. Optionspflichten oder einem Andienungsrecht der Gesellschaft auf Lieferung von Aktien ausgestatteten Schuldverschreibungen zum Ausgleich von Verwässerungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten bzw. Andienung von Aktien als Aktionär zustünde. Die Anleihebedingungen enthalten regelmäßig Klauseln, die dem Schutz der Inhaber bzw. Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten vor Verwässerung dienen. Auf diese Weise lassen sich diese Finanzierungsinstrumente am Markt besser platzieren. Ein Bezugsrecht von Inhabern bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte ermöglicht es, zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. Wandlungspreis für die Inhaber bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte ermäßigt werden muss. Dies gewährleistet einen höheren Ausgabekurs der bei Ausübung der Option oder Wandlung auszugebenden, auf den Inhaber lautenden Stückaktien. Da die Platzierung der Emission dadurch erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem wohlverstandenen Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur ihrer Gesellschaft.

Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in allen vorgenannten Fällen in den umschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Im Fall der Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand in der nächsten Hauptversammlung darüber berichten.

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 6 (Zustimmungspflichtige Geschäftsvorfälle)

Ziffer 6.1 von § 6 der Satzung (Zustimmungspflichtige Geschäftsvorfälle) enthält einen Katalog von Geschäftsmaßnahmen, bezüglich derer der Vorstand der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf. Ziffern 6.2 und 6.3 von § 6 enthalten weitere Regelungen zu zustimmungspflichtigen Geschäften sowie zur Erteilung der Zustimmung. Aufgrund der Tatsache, dass die zustimmungspflichtigen Geschäftsmaßnahmen unmittelbar in der Satzung aufgeführt sind, ist die Flexibilität im Hinblick auf die zustimmungspflichtigen Geschäfte, die angesichts der Entwicklung der Gesellschaft und des Marktumfeldes nötig wäre, nicht gewährleistet. So würde jede Änderung des Katalogs von zustimmungspflichtigen Geschäftsmaßnahmen der förmlichen Satzungsänderung bedürfen. Vor diesem Hintergrund sollen sämtliche in § 6 enthaltenen Regelungen über zustimmungspflichtige Geschäfte aus der Satzung entfernt und zukünftig stattdessen in der Geschäftsordnung des Vorstands geregelt werden. In § 6 der Satzung soll im Gegenzug – gemäß der Vorschrift in § 111 Abs. 4 Satz 2 AktG – eine Regelung über die Verpflichtung des Aufsichtsrats zur Bestimmung bestimmter Geschäfte aufgenommen werden, die nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen, einschließlich näherer Regelungen zur Zustimmungserteilung.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 7 (Vertretung der Gesellschaft)

Die Regelungen zur Vertretungsbefugnis des Vorstands in § 7 der Satzung (Vertretung der Gesellschaft) sollen zur Erhöhung der Flexibilität der Ausgestaltung der Vertretungsmacht ergänzt werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 10 (Einberufung, Beschlussfassung)

Die Regelungen zur Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats in Ziffer 10.3 von § 10 der Satzung (Einberufung, Beschlussfassung) sollen – vor dem Hintergrund, dass der Aufsichtsrat gemäß der Satzung nur aus drei Mitgliedern besteht – von etwaigen Widersprüchen befreit werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 11 (Ort und Einberufung)

Die Einberufungsfrist für die Hauptversammlung in Ziffer 11.3 von § 11 der Satzung (Ort und Einberufung) soll geändert werden, um mit den gesetzlichen Mindestfristen übereinzustimmen.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen: