EDAG Engineering Group AG
Arbon
EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG 2019
Mittwoch, den 05. Juni 2019, 11.00 Uhr (Türöffnung 10.45 Uhr) in den Räumlichkeiten der Niederer Kraft Frey AG, Bahnhofstrasse 53, CH-8001 Zürich.
Die Generalversammlung wird in deutscher Sprache geführt.
| 1. |
Genehmigung des Lageberichts, der Jahresrechnung und der Konzernrechnung 2018 sowie Entgegennahme der Berichte der Revisionsstelle
Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung von Lagebericht, Jahresrechnung und Konzernrechnung 2018.
|
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Jahresergebnisses und Dividende mittels Ausschüttung aus den Kapitalreserven
Der Wechselkurs der Bilanz beträgt EUR in CHF 1,1269 (Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag). Der Wechselkurs der Erfolgsrechnung beträgt EUR in CHF 1,1548 (Durchschnittskurs für das Geschäftsjahr 2018).
2.1 Verwendung des Jahresergebnisses
|
|
TEUR
2018 |
TCHF
2018 |
| Bilanzgewinn am Anfang des Geschäftsjahres |
-6.469 |
-7.079 |
| Gewinnverwendung gemäß Beschluss der Generalversammlung |
– |
– |
| Entnahme aus den Reserven aus Kapitaleinlagen |
18.750 |
21.649 |
| Ausschüttung an Aktionäre |
– 18.750 |
-21.649 |
| Jahresgewinn/-verlust |
-2.226 |
-2.517 |
| Bilanzgewinn/-verlust |
-8.695 |
-9.650 |
|
TEUR
2018 |
TCHF
2018 |
| Bilanzgewinn/-verlust |
-8.695 |
-9.650 |
| Zuweisung an die gesetzlichen Gewinnreserven |
– |
– |
| Entnahme aus den gesetzlichen Gewinnreserven |
– |
– |
| Zuweisung an die gesetzlichen Kapitalreserven |
– |
– |
| Entnahme aus den gesetzlichen Kapitalreserven |
18.750 |
21.129 |
| Ausschüttung an Aktionäre |
– 18.750 |
-21.129 |
| Vortrag auf neue Rechnung |
-8.695 |
-9.650 |
|
Der Verwaltungsrat beantragt, den Bilanzverlust in Höhe von 8.695 TEUR (9.650 TCHF) auf die neue Rechnung vorzutragen.
2.2 Dividende mittels Ausschüttung aus den Kapitalreserven
Der Verwaltungsrat beantragt eine Dividende mittels Ausschüttung aus den Kapitalreserven in Höhe von EUR 0,75 (CHF 0,85) je Aktie und 18.750 TEUR (21.129 TCHF) insgesamt.
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| 3. |
Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Konzernleitung
Der Verwaltungsrat beantragt die Erteilung der Entlastung an die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Konzernleitung.
|
| 4. |
Statutenänderung – Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates
Der Verwaltungsrat beantragt, auf das in den Statuten aktuell festgeschriebene Erfordernis einer geraden Anzahl von Mitgliedern des Verwaltungsrates zu verzichten und auch eine ungerade Anzahl zu gestatten. Die beantragte neue Fassung des Artikels 15 Absatz 1 der Statuten der EDAG Engineering Group AG ist im Anhang aufgeführt.
|
| 5. |
Wahlen
5.1 Verwaltungsrat
Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl der folgenden Mitglieder des Verwaltungsrates je für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung:
a) Herrn Georg Denoke
b) Herrn Manfred Hahl
c) Herrn Clemens Prändl
d) Frau Sylvia Schorr
e) Herrn Dr. Philippe Weber
5.2 Verwaltungsratspräsident
Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Herrn Georg Denoke als Präsident des Verwaltungsrates für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.
5.3. Nominations- und Vergütungsausschuss
Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl der folgenden Mitglieder des Nominations- und Vergütungsausschusses je für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung:
a) Herrn Georg Denoke
b) Herrn Dr. Philippe Weber
5.4 Unabhängiger Stimmrechtsvertreter
Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von ADROIT Anwälte, Zürich, als unabhängige Stimmrechtsvertreterin für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.
5.5. Revisionsstelle
Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Deloitte AG, Zürich, als Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2019.
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| 6. |
Genehmigung der Vergütung des Verwaltungsrats und der Konzernleitung
6.1 Vergütung des Verwaltungsrats
Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung des Gesamtbetrages der Vergütung des Verwaltungsrates bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung in Höhe von maximal EUR 1.000.000,00.
6.2 Fixe Vergütung der Konzernleitung
Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung des Gesamtbetrages der fixen Vergütung der Konzernleitung für das Geschäftsjahr 2020 in Höhe von maximal EUR 1.250.000,00.
6.3 Variable Vergütung der Konzernleitung
Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung der variablen Vergütung der Geschäftsleitung (zuzüglich etwaiger Sozialversicherungsbeiträge) für das Geschäftsjahr 2018 in der Höhe von EUR 734.125,00.
|
UNTERLAGEN
Der Geschäftsbericht 2018 mit Lagebericht und Jahresrechnung 2018, die Berichte der Revisionsstelle, sowie die Konzernrechnung und der Vergütungsbericht liegen seit dem 3. April 2019 am Sitz der Gesellschaft in Arbon zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus oder können auch unter
http://ir.edag.com/websites/edag/German/40/publikationen.html
eingesehen werden. Ausserdem können diese Unterlagen seit dem genannten Datum bei der Gesellschaft zur Zusendung bestellt werden.
ZUTRITTSKARTEN
Aktionäre, die an der Generalversammlung teilnehmen möchten, können ihre Zutrittskarte bis am 31. Mai 2019 über ihre jeweilige Depotbank oder bei der Gesellschaft gegen Überlassung eines Ausweises, der die Hinterlegung der Aktie(n) bei einer Bank bescheinigt, beziehen.
Depotbanken können die Zutrittskarten bis 31. Mai 2019 über die Gesellschaft oder die SEGETIS AG bestellen.
Aktionäre können sich nach Erhalt der Unterlagen entscheiden, persönlich an der Generalversammlung teilzunehmen, sich vertreten zu lassen oder elektronisch sich mittels Vollmachten und Weisungen an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter zu beteiligen.
ERTEILUNG VON VOLLMACHTEN UND WEISUNGEN
Für die Vollmachtserteilung sind die Zutrittskarten zu unterzeichnen und dem Bevollmächtigten zu übergeben. Aktionäre können sich durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter im Sinne von Art. 689c OR, ADROIT Anwälte, Kalchbühlstrasse 4, CH-8038 Zürich vertreten lassen.
Wird die Vollmacht an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter erteilt, ist die Zutrittskarte zusammen mit den Weisungen zur Abstimmung mit dem den Generalversammlungs-Unterlagen beigefügten Couvert an SEGETIS AG zu retournieren. Schriftliche Vollmachten müssen spätestens am 04. Juni 2019 beim unabhängigen Stimmrechtsvertreter eingehen. Sofern keine anderslautende schriftliche Weisung erteilt wird, ist der unabhängige Stimmrechtsvertreter gemäss Art. 10 Abs. 2 der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) angewiesen, sich der Stimme zu enthalten. Dies gilt auch für den Fall, dass an der Generalversammlung über Anträge abgestimmt wird, welche nicht in der Einladung aufgeführt sind.
ELEKTRONISCHE BEVOLLMÄCHTIGUNG UND INSTRUKTIONEN DES UNABHÄNGIGEN STIMMRECHTSVERTRETERS
Vollmachten und Weisungen an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter können zudem unter
www.netvote.ch/edag
elektronisch erteilt werden. Die dazu nötigen Login-Daten werden den Aktionären zusammen mit den schriftlichen Unterlagen zur Generalversammlung zugestellt.
Die elektronische Teilnahme bzw. allfällige Änderungen elektronisch abgegebener Weisungen sind bis spätestens Dienstag, 04. Juni 2019, 16.00 Uhr möglich.
Mit einer Vollmachtserteilung oder der Wahrnehmung der elektronischen Stimm- und Wahlrechtsausübung hat der Aktionär keinen Anspruch auf zusätzliche persönliche Teilnahme an der Generalversammlung.
Die Gesellschaft verfügt über insgesamt 25.000.000 Aktien und 25.000.000 Stimmrechte.
Arbon, den 13. Mai 2019
Der Verwaltungsrat
| Name |
Bereich |
Information |
V.-Datum |
Relevanz |
| EDAG Engineering Group AG |
Gesellschaftsbekanntmachungen |
Einladung zur ordentlichen Generalversammlung |
16.05.2019 |
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|
EDAG Engineering Group AG
Arbon
EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG 2019
Mittwoch, den 05. Juni 2019, 11.00 Uhr (Türöffnung 10.45 Uhr) in den Räumlichkeiten der Niederer Kraft Frey AG, Bahnhofstrasse 53, CH-8001 Zürich.
Die Generalversammlung wird in deutscher Sprache geführt.
| 1. |
Genehmigung des Lageberichts, der Jahresrechnung und der Konzernrechnung 2018 sowie Entgegennahme der Berichte der Revisionsstelle
Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung von Lagebericht, Jahresrechnung und Konzernrechnung 2018.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Jahresergebnisses und Dividende mittels Ausschüttung aus den Kapitalreserven
Der Wechselkurs der Bilanz beträgt EUR in CHF 1,1269 (Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag). Der Wechselkurs der Erfolgsrechnung beträgt EUR in CHF 1,1548 (Durchschnittskurs für das Geschäftsjahr 2018).
2.1 Verwendung des Jahresergebnisses
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TEUR
2018 |
TCHF
2018 |
| Bilanzgewinn am Anfang des Geschäftsjahres |
-6.469 |
-7.079 |
| Gewinnverwendung gemäß Beschluss der Generalversammlung |
– |
– |
| Entnahme aus den Reserven aus Kapitaleinlagen |
18.750 |
21.649 |
| Ausschüttung an Aktionäre |
– 18.750 |
-21.649 |
| Jahresgewinn/-verlust |
-2.226 |
-2.517 |
| Bilanzgewinn/-verlust |
-8.695 |
-9.650 |
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TEUR
2018 |
TCHF
2018 |
| Bilanzgewinn/-verlust |
-8.695 |
-9.650 |
| Zuweisung an die gesetzlichen Gewinnreserven |
– |
– |
| Entnahme aus den gesetzlichen Gewinnreserven |
– |
– |
| Zuweisung an die gesetzlichen Kapitalreserven |
– |
– |
| Entnahme aus den gesetzlichen Kapitalreserven |
18.750 |
21.129 |
| Ausschüttung an Aktionäre |
– 18.750 |
-21.129 |
| Vortrag auf neue Rechnung |
-8.695 |
-9.650 |
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Der Verwaltungsrat beantragt, den Bilanzverlust in Höhe von 8.695 TEUR (9.650 TCHF) auf die neue Rechnung vorzutragen.
2.2 Dividende mittels Ausschüttung aus den Kapitalreserven
Der Verwaltungsrat beantragt eine Dividende mittels Ausschüttung aus den Kapitalreserven in Höhe von EUR 0,75 (CHF 0,85) je Aktie und 18.750 TEUR (21.129 TCHF) insgesamt.
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| 3. |
Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Konzernleitung
Der Verwaltungsrat beantragt die Erteilung der Entlastung an die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Konzernleitung.
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| 4. |
Statutenänderung – Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates
Der Verwaltungsrat beantragt, auf das in den Statuten aktuell festgeschriebene Erfordernis einer geraden Anzahl von Mitgliedern des Verwaltungsrates zu verzichten und auch eine ungerade Anzahl zu gestatten. Die beantragte neue Fassung des Artikels 15 Absatz 1 der Statuten der EDAG Engineering Group AG ist im Anhang aufgeführt.
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| 5. |
Wahlen
5.1 Verwaltungsrat
Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl der folgenden Mitglieder des Verwaltungsrates je für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung:
a) Herrn Georg Denoke
b) Herrn Manfred Hahl
c) Herrn Clemens Prändl
d) Frau Sylvia Schorr
e) Herrn Dr. Philippe Weber
5.2 Verwaltungsratspräsident
Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Herrn Georg Denoke als Präsident des Verwaltungsrates für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.
5.3. Nominations- und Vergütungsausschuss
Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl der folgenden Mitglieder des Nominations- und Vergütungsausschusses je für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung:
a) Herrn Georg Denoke
b) Herrn Dr. Philippe Weber
5.4 Unabhängiger Stimmrechtsvertreter
Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von ADROIT Anwälte, Zürich, als unabhängige Stimmrechtsvertreterin für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.
5.5. Revisionsstelle
Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Deloitte AG, Zürich, als Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2019.
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| 6. |
Genehmigung der Vergütung des Verwaltungsrats und der Konzernleitung
6.1 Vergütung des Verwaltungsrats
Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung des Gesamtbetrages der Vergütung des Verwaltungsrates bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung in Höhe von maximal EUR 1.000.000,00.
6.2 Fixe Vergütung der Konzernleitung
Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung des Gesamtbetrages der fixen Vergütung der Konzernleitung für das Geschäftsjahr 2020 in Höhe von maximal EUR 1.250.000,00.
6.3 Variable Vergütung der Konzernleitung
Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung der variablen Vergütung der Geschäftsleitung (zuzüglich etwaiger Sozialversicherungsbeiträge) für das Geschäftsjahr 2018 in der Höhe von EUR 734.125,00.
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UNTERLAGEN
Der Geschäftsbericht 2018 mit Lagebericht und Jahresrechnung 2018, die Berichte der Revisionsstelle, sowie die Konzernrechnung und der Vergütungsbericht liegen seit dem 3. April 2019 am Sitz der Gesellschaft in Arbon zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus oder können auch unter
http://ir.edag.com/websites/edag/German/40/publikationen.html
eingesehen werden. Ausserdem können diese Unterlagen seit dem genannten Datum bei der Gesellschaft zur Zusendung bestellt werden.
ZUTRITTSKARTEN
Aktionäre, die an der Generalversammlung teilnehmen möchten, können ihre Zutrittskarte bis am 31. Mai 2019 über ihre jeweilige Depotbank oder bei der Gesellschaft gegen Überlassung eines Ausweises, der die Hinterlegung der Aktie(n) bei einer Bank bescheinigt, beziehen.
Depotbanken können die Zutrittskarten bis 31. Mai 2019 über die Gesellschaft oder die SEGETIS AG bestellen.
Aktionäre können sich nach Erhalt der Unterlagen entscheiden, persönlich an der Generalversammlung teilzunehmen, sich vertreten zu lassen oder elektronisch sich mittels Vollmachten und Weisungen an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter zu beteiligen.
ERTEILUNG VON VOLLMACHTEN UND WEISUNGEN
Für die Vollmachtserteilung sind die Zutrittskarten zu unterzeichnen und dem Bevollmächtigten zu übergeben. Aktionäre können sich durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter im Sinne von Art. 689c OR, ADROIT Anwälte, Kalchbühlstrasse 4, CH-8038 Zürich vertreten lassen.
Wird die Vollmacht an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter erteilt, ist die Zutrittskarte zusammen mit den Weisungen zur Abstimmung mit dem den Generalversammlungs-Unterlagen beigefügten Couvert an SEGETIS AG zu retournieren. Schriftliche Vollmachten müssen spätestens am 04. Juni 2019 beim unabhängigen Stimmrechtsvertreter eingehen. Sofern keine anderslautende schriftliche Weisung erteilt wird, ist der unabhängige Stimmrechtsvertreter gemäss Art. 10 Abs. 2 der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) angewiesen, sich der Stimme zu enthalten. Dies gilt auch für den Fall, dass an der Generalversammlung über Anträge abgestimmt wird, welche nicht in der Einladung aufgeführt sind.
ELEKTRONISCHE BEVOLLMÄCHTIGUNG UND INSTRUKTIONEN DES UNABHÄNGIGEN STIMMRECHTSVERTRETERS
Vollmachten und Weisungen an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter können zudem unter
www.netvote.ch/edag
elektronisch erteilt werden. Die dazu nötigen Login-Daten werden den Aktionären zusammen mit den schriftlichen Unterlagen zur Generalversammlung zugestellt.
Die elektronische Teilnahme bzw. allfällige Änderungen elektronisch abgegebener Weisungen sind bis spätestens Dienstag, 04. Juni 2019, 16.00 Uhr möglich.
Mit einer Vollmachtserteilung oder der Wahrnehmung der elektronischen Stimm- und Wahlrechtsausübung hat der Aktionär keinen Anspruch auf zusätzliche persönliche Teilnahme an der Generalversammlung.
Die Gesellschaft verfügt über insgesamt 25.000.000 Aktien und 25.000.000 Stimmrechte.
Arbon, den 13. Mai 2019
Der Verwaltungsrat
EDAG Engineering Group AG
Schlossgasse 2
CH – 9320 Arbon
Tel. +41 71 5443311
Fax +41 71 5443310
ir@edag-group.ag
http://ir.edag.com/websites/edag/German/0/investor-relations.html
ANHANG
Änderungsvorschlag der EDAG Engineering Group AG für die Generalversammlung am 5. Juni 2019
B. VERWALTUNGSRAT
Artikel 15: Wahl, Amtsdauer, Konstituierung
Der Verwaltungsrat besteht aus wenigstens vier Mitgliedern [und muss sich aus einer geraden Anzahl von Mitgliedern zusammensetzen]. Die Amtsdauer des Verwaltungsrats entspricht der gesetzlich zulässigen Maximaldauer von einem Jahr und endet mit Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Wiederwahl ist zulässig, soweit das betreffende Mitglied zum Zeitpunkt der Wahl das 70. Altersjahr noch nicht vollendet hat.
Text, der gestrichen werden soll, steht in [eckigen Klammern]
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Schlossgasse 2
CH – 9320 Arbon
Tel. +41 71 5443311
Fax +41 71 5443310
ir@edag-group.ag
http://ir.edag.com/websites/edag/German/0/investor-relations.html
ANHANG
Änderungsvorschlag der EDAG Engineering Group AG für die Generalversammlung am 5. Juni 2019
B. VERWALTUNGSRAT
Artikel 15: Wahl, Amtsdauer, Konstituierung
Der Verwaltungsrat besteht aus wenigstens vier Mitgliedern [und muss sich aus einer geraden Anzahl von Mitgliedern zusammensetzen]. Die Amtsdauer des Verwaltungsrats entspricht der gesetzlich zulässigen Maximaldauer von einem Jahr und endet mit Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Wiederwahl ist zulässig, soweit das betreffende Mitglied zum Zeitpunkt der Wahl das 70. Altersjahr noch nicht vollendet hat.
Text, der gestrichen werden soll, steht in [eckigen Klammern]
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