Aareal Bank AG

Name	Bereich	Information	V.-Datum	Relevanz
Aareal Bank AG Wiesbaden	Gesellschaftsbekanntmachungen	Mitteilung gemäß § 221 Absatz 2 Satz 3 AktG über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten und anderen hybriden Schuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts	23.05.2019

Wiesbaden

WKN.: 540 811

ISIN: DE 0005408116

Mitteilung gemäß § 221 Absatz 2 Satz 3 AktG über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten und anderen hybriden Schuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts

Die ordentliche Hauptversammlung der Aareal Bank AG hat am 22. Mai 2019 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossen, dass der Vorstand ermächtigt wird, bis zum 21. Mai 2024 einmalig oder mehrmals Genussrechte mit oder ohne Laufzeitbegrenzung gegen Bar- oder Sachleistung im Gesamtnennbetrag von bis zu insgesamt € 900.000.000 und ohne Wandlungsrechte auszugeben. Die Genussscheine bzw. die hybriden Schuldverschreibungen müssen so ausgestaltet sein, dass die auf sie bei Ausgabe eingezahlten Mittel nach Maßgabe der zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe geltenden Rechtsvorschriften als bankaufsichtsrechtliche Eigenmittel anerkannt werden können.

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Genussscheine und hybriden Schuldverschreibungen zu. Die Genussscheine und hybriden Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder anderen Unternehmen im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sogenanntes „mittelbares Bezugsrecht“).

Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Genussrechte und anderen hybriden Schuldverschreibungen in folgenden Fällen auszuschließen:

(i)

für Spitzenbeträge; oder

(ii)

wenn die Genussscheine bzw. hybriden Schuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestaltet sind und ihre Verzinsung und ihr Ausgabebetrag den im Zeitpunkt der Ausgabe aktuellen Marktkonditionen für vergleichbare Mittelaufnahmen entsprechen. Eine obligationsähnliche Ausgestaltung der Genussscheine bzw. hybriden Schuldverschreibungen erfordert insbesondere, dass

(a)	weder Mitgliedschaftsrechte noch Bezugs- oder Wandlungsrechte auf Aktien begründet werden, und
(b)	keine Beteiligung am Liquidationserlös gewährt wird und
(c)	die Höhe der Verzinsung sich nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet (nachfolgend „gewinnorientierte Verzinsung“).

Dabei ist eine Beteiligung am Liquidationserlös (im Sinne von lit. (b)) nicht gegeben, wenn die Genussscheine bzw. hybriden Schuldverschreibungen keine feste Laufzeit aufweisen und eine Rückzahlung nur mit Zustimmung der zuständigen Aufsichtsbehörden zulässig ist. Die Verzinsung ist insbesondere auch dann nicht im Sinne von vorstehendem lit. (c) gewinnorientiert, wenn sie davon abhängig ist, dass kein Jahresfehlbetrag oder Bilanzverlust vorliegt oder durch die Zinszahlung entsteht oder dass Zinsen nur aus ausschüttungsfähigen Posten im Sinne von Art. 4 Abs. 1 Nr. 128 der Verordnung EU/575/2013 (nachfolgend „CRR“) (oder einer Nachfolgevorschrift) gezahlt werden dürfen; oder

(iii)

wenn die Genussscheine bzw. hybriden Schuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestaltet sind (wie unter Punkt (ii) definiert) und gegen Sachleistung zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstigen Wirtschaftsgütern ausgegeben werden. Ein Bezugsrechtsauschluss ist hierbei nur zulässig, wenn der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Genussscheine bzw. hybriden Schuldverschreibungen zum Zeitpunkt des Beschlusses über ihre Ausgabe steht.

Der vollständige Text des von der Hauptversammlung angenommenen Vorschlags zur Beschlussfassung ist dem Tagesordnungspunkt 6 der Einladung zur Hauptversammlung zu entnehmen, die am 10. April 2019 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde. Der Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 22. Mai 2019 wird beim Handelsregister des Amtsgerichts Wiesbaden hinterlegt.

Die Ermächtigung zur Ausgabe von Genussrechten ist mit der Beschlussfassung am 22. Mai 2019 wirksam geworden. Das bedingte Kapital 2019 bedarf zu seiner Wirksamkeit noch der Eintragung in das Handelsregister.

Wiesbaden, im Mai 2019

Aareal Bank AG

Der Vorstand

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