| Name | Bereich | Information | V.-Datum | Relevanz |
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| Expedeon AG Heidelberg |
Gesellschaftsbekanntmachungen | Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung | 31.05.2019 |
Expedeon AGHeidelbergWertpapier-Kenn-Nr.: A1RFM0 / ISIN: DE000A1RFM03Einladung zur ordentlichen HauptversammlungWir laden hiermit alle unsere Aktionäre zu deram Dienstag, dem 9. Juli 2019, um 10:00 Uhrim Tagungszentrum Studio Villa Bosch
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| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2018 Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits gebilligt und damit festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt hat. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 im Wege der Einzelentlastung wie folgt Beschluss zu fassen:
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 wie folgt Beschluss zu fassen:
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| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf eine entsprechende Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2019 bis zum 31. Dezember 2019 die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Theodor-Heuss-Anlage 2, 68165 Mannheim, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer zu bestellen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsplans 2019 und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2019) zur Erfüllung des Aktienoptionsplans 2019; entsprechende Änderung der Satzung Entsprechend verbreiteter Praxis bei börsennotierten Aktiengesellschaften in Deutschland möchte die Expedeon AG die aktienrechtlichen Voraussetzungen für die Gewährung von variablen Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung für das Management und die Mitarbeiter der Expedeon AG und ihrer Tochtergesellschaften im In- und Ausland zu schaffen, die auf eine Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswertes im Einklang mit den Rahmenbedingungen des Aktiengesetzes gerichtet sind. Zu diesem Zweck soll ein weiterer Aktienoptionsplan („Aktienoptionsplan 2019“) beschlossen werden, gemäß dem der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt werden soll, bis zu 1.000.000 Optionen an derzeitige und zukünftige Mitglieder des Vorstands und Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Leitungsorgane und Mitarbeiter gegenwärtig oder zukünftig verbundener Unternehmen auszugeben. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen: a) Ermächtigung zur Implementierung eines Aktienoptionsplans 2019 Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 8. Juli 2024 einmalig oder mehrmals bis zu insgesamt 1.000.000 Optionen (Bezugsrechte i.S.v. § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG; „Aktienoptionen 2019“) an derzeitige und zukünftige Mitarbeiter und Mitglieder des Vorstands sowie an Mitglieder der Leitungsorgane und Mitarbeiter gegenwärtig oder zukünftig verbundener Unternehmen i.S.d. § 15 ff. AktG (gemeinsam „Bezugsberechtigte“) auszugeben, die die Bezugsberechtigte nach Maßgabe der Optionsbedingungen berechtigen, neue auf den Namen lautende Stückaktien der Expedeon AG zu erwerben. Soweit Aktienoptionen 2019 an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (auch in ihrer Eigenschaft als Leitungsorgane von verbundenen Unternehmen) ausgegeben werden sollen, ist nur der Aufsichtsrat zur Ausgabe berechtigt. Die Gewährung der Aktienoptionen 2019 erfolgt gemäß den nachfolgenden Bestimmungen: aa) Kreis der Bezugsberechtigten und Aufteilung der Aktienoptionen 2019 Die insgesamt bis zu 1.000.000 Aktienoptionen 2019 verteilen sich wie folgt auf die verschiedenen Gruppen von Bezugsberechtigten:
bb) Ausgabezeiträume (Erwerb der Aktienoptionen 2019), Ausgabetag Aktienoptionen 2019 können den Bezugsberechtigten einmalig oder in mehreren Tranchen bis zum 8. Juli 2024 zum Erwerb angeboten werden, außer jeweils im Zeitraum von vier Wochen vor Veröffentlichung eines Jahresabschlusses, Halbjahresfinanzberichts oder einer Quartalsmitteilung oder Bekanntgabe der vorläufigen Zahlen für das jeweils vorangegangene Geschäftsjahr der Gesellschaft oder der vorläufigen Zahlen für ein Quartal- oder Halbjahr. „Ausgabetag“ ist der Tag, an dem den Bezugsberechtigten das Angebot zur Gewährung der Aktienoptionen 2019 zugeht, ungeachtet des Zeitpunkts der Annahme des Angebots. Das Angebot kann einen späteren Ausgabetag vorsehen. cc) Inhalt der Aktienoptionen 2019, Ausübungspreis, Erfüllung Für jede Aktienoption 2019, die ein Bezugsberechtigter ausübt, ist er/sie zum Bezug einer neuen auf den Namen lautenden Stückaktie der Expedeon AG gegen Zahlung des „Ausübungspreises“ berechtigt. Der Ausübungspreis entspricht 95 % des Mittelwerts der in der Schlussauktion im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse festgestellten Preise für die Aktien der Expedeon AG jeweils während der letzten 10 Börsenhandelstage vor dem Ausgabetag, aber keinesfalls weniger als Euro 1,00. Falls eine Schlussaktion an einem der relevanten Handelstage nicht stattfindet oder ein Auktionspreis nicht festgestellt werden kann, ist der letzte im fortlaufenden Handel ermittelte Preis maßgeblich, vorausgesetzt es hat am betreffenden Tag ein fortlaufenden Handel stattgefunden. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Die Aktienoptionen 2019 können aus dem neu zu schaffenden bedingten Kapital gemäß nachstehend lit. c), aus bestehendem oder zukünftigem genehmigten Kapital oder eigenen Aktien bedient werden. Alternativ kann dem Bezugsberechtigten bei Optionsausübung nach Wahl der Gesellschaft auch ein Barausgleich gewährt werden. In diesem Fall ist dem Bezugsberechtigten die Differenz zwischen dem Ausübungspreis und dem Mittelwert der in der Schlussauktion im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse festgestellten Preise für eine Aktie der Expedeon AG an den 10 Börsenhandelstagen vor Ausübung der jeweiligen Aktienoption 2019 zu zahlen. dd) Wartezeit bis zur erstmaligen Ausübung Der Bezugsberechtigte kann die Aktienoptionen 2019 ausüben, sobald mindestens 4 Jahre seit ihrer Ausgabe vergangen sind (Wartezeit i.S.v. § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG). ee) Erfolgsziel(e) Die Ausübung der Aktienoptionen 2019 steht unter der Voraussetzung, dass der konsolidierte Jahresumsatz des Expedeon Konzerns Euro 20 Mio. überschritten hat (Erfolgsziel i.S.v. § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG). ff) Ausübungszeiträume Auch nach Ablauf der Wartezeit können die Aktienoptionen 2019 nicht innerhalb eines Zeitraums von 4 Wochen vor der Veröffentlichung eines Jahresabschlusses, Halbjahresfinanzberichts oder einer Quartalsmitteilung oder Bekanntgabe der vorläufigen Zahlen für das jeweils vorangegangene Geschäftsjahr der Gesellschaft oder der vorläufigen Zahlen für ein Quartal- oder Halbjahr ausgeübt werden. Ferner, sind sämtliche gesetzlichen Beschränkungen, insbesondere, ohne abschließend zu sein, gemäß dem Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) zu beachten. gg) Verfall (Laufzeit) Die Aktienoptionen 2019 können nur innerhalb von 11 Jahren nach dem Ende der Wartezeit ausgeübt werden und verfallen nach Ablauf dieses Zeitraums. hh) Übertragbarkeit Die Aktienoptionen 2019 können – mit Ausnahme des Erbfalls – nicht übertragen, verpfändet oder sonst belastet werden. ii) Steuern Alle im Rahmen der Gewährung bzw. Ausübung der Aktienoptionen 2019 etwaig anfallenden Steuern, insbesondere Einkommensteuer (Lohnsteuer), Kirchensteuer und Solidaritätszuschlag, hat der Bezugsberechtigte selbst zu tragen. jj) Weitere Ausgestaltung (Ermächtigung) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten zur Ausgestaltung des Aktienoptionsplans 2019 zu bestimmen. Sofern der Vorstand selbst betroffen ist, wird der Aufsichtsrat allein ermächtigt. Hierzu gehören insbesondere, ohne abschließend zu sein:
kk) Berichtspflicht des Vorstands Der Vorstand wird über die Ausnutzung des Aktienoptionsplans 2019 und die den Bezugsberechtigten in diesem Rahmen gewährten Aktienoptionen 2019 für jedes Geschäftsjahr nach den einschlägigen gesetzlichen Vorschriften jeweils im Anhang zum Jahresabschluss oder im Lagebericht berichten (§ 285 Nr. 9a HGB, § 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB, § 160 Abs. 1 Nr. 5 AktG). b) Bedingtes Kapital 2019 Das Grundkapital der Gesellschaft wird um Euro 1.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.000.000 auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019). Das Bedingte Kapital 2019 dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen, die aufgrund der Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 9. Juli 2019 gemäß TOP 5 lit. a) gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt jeweils zu dem Ausgabebetrag, der in der ordentlichen Hauptversammlung vom 9. Juli 2019 gemäß TOP 5 lit. a) cc) als Ausübungspreis festgelegt worden ist; § 9 Abs. 1 Aktiengesetz bleibt unberührt. Die neuen Aktien sind für jedes Geschäftsjahr gewinnberechtigt, für das die ordentliche Hauptversammlung zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien noch nicht über die Gewinnverwendung beschlossen hat. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Soweit der Vorstand selbst betroffen ist, wird der Aufsichtsrat allein ermächtigt. c) Änderung der Satzung § 4 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „Das Grundkapital der Gesellschaft ist um Euro 1.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.000.000 auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019). Das Bedingte Kapital 2019 dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen, die aufgrund der Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 9. Juli 2019 gemäß TOP 5 lit. a) gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt jeweils zu dem Ausgabebetrag, der in der ordentlichen Hauptversammlung vom 9. Juli 2019 gemäß TOP 5 lit. a) cc) als Ausübungspreis festgelegt worden ist; § 9 Abs. 1 Aktiengesetz bleibt unberührt. Die neuen Aktien sind für jedes Geschäftsjahr gewinnberechtigt, für das die ordentliche Hauptversammlung zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien noch nicht über die Gewinnverwendung beschlossen hat. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Soweit der Vorstand selbst betroffen ist, wird der Aufsichtsrat allein ermächtigt.“ d) Ermächtigung zur Änderung der Fassung der Satzung Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2019 zu ändern. Entsprechendes gilt sofern und soweit das Bedingte Kapital 2019 vor Ablauf der Laufzeit der Ermächtigung nicht für die Ausgabe von Aktienoptionen 2019 ausgenutzt wird sowie für den Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2019 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung der Optionen. |
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| 6. |
Beschlussfassung über die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds Dr. Cristina Garmendia Mendizábal hat zum 4. April 2019 ihr Amt als Aufsichtsratsvorsitzende niederlegt. Daher ist die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds erforderlich. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz („AktG“) in Verbindung mit § 8 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen, welche von der Hauptversammlung gewählt werden. Nach § 8 Abs. 2 Satz 4 der Satzung gelten Ergänzungswahlen für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. Der Aufsichtsrat schlägt vor,
mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung 2019 für den Rest der Amtszeit von Frau Dr. Cristina Garmendia Mendizábal, d.h. für den Zeitraum bis zum Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.
Der Vorschlag berücksichtigt die Zielvorgaben des Aufsichtsrats in Bezug auf seine Zusammensetzung und Kompetenzprofile. Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass der vorgeschlagene Kandidat in der Lage ist, die für die Ausübung des Amtes notwendige Zeit aufzuwenden. Auf der Internetseite der Gesellschaft (https://investors.expedeon.com/de/corporate-governance/supervisory-board/) ist ein Lebenslauf des vorgeschlagenen Kandidaten verfügbar (einschließlich seines relevanten Wissens, Fähigkeiten und Erfahrungen und seiner wichtigsten Tätigkeit neben der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Expedeon AG). |
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| 7. |
Beschlussfassung über die Umwandlung von Inhaberaktien in Namensaktien, entsprechende Änderungen der Satzung und weitere Anpassungen Nach dem Aktiengesetz lauten die Aktien einer Aktiengesellschaft auf den Namen oder auf den Inhaber. Die Aktien der Gesellschaft lauten derzeit auf den Inhaber. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass Namensaktien im Vergleich zu Inhaberaktien eine effektivere Kommunikation der Gesellschaft mit ihren Aktionären ermöglichen. Vor diesem Hintergrund sollen die derzeit auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft in Namensaktien umgewandelt werden. Bei Namensaktien gilt im Verhältnis zu der Gesellschaft als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Die Umwandlung in Namensaktien erfordert daher die Einrichtung eines Aktienregisters. Dafür ist erforderlich, dass die Aktionäre ihren Namen, ihr Geburtsdatum und ihre Anschrift bzw., soweit es sich bei den Aktionären um Gesellschaften handelt, ihre Firma, ihren Sitz und ihre Geschäftsanschrift, sowie in jedem Fall die Zahl der von ihnen gehaltenen Aktien der Gesellschaft zur Eintragung im Aktienregister angeben. Zur Umwandlung der Inhaberaktien in Namensaktien muss die Satzung der Gesellschaft geändert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen: a) Umwandlung von Inhaberaktien in Namensaktien Die bei Wirksamwerden der unter nachfolgend lit. b) aufgeführten Satzungsänderung bestehenden Inhaberaktien der Gesellschaft werden unter Beibehaltung der bisherigen Stückelung in Namensaktien umgewandelt. Der Vorstand wird ermächtigt, alle erforderlichen oder zweckmäßigen Maßnahmen für die Umwandlung der Inhaberaktien in Namensaktien zu veranlassen. b) § 5 der Satzung in der geltenden Fassung wird aufgehoben und wie folgt vollständig neu gefasst:
c) Weitere Satzungsänderungen aa) Anpassung von § 4 Abs. 1 Satz 2 der Satzung (Einteilung des Grundkapitals) In § 4 Abs. 1 Satz 2 der Satzung werden die Worte „Inhaberstammaktien (Stückaktien)“ durch das Wort „Stückaktien“ ersetzt. bb) Anpassung von § 4 Abs. 4 Satz 1 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2018) In § 4 Abs. 4 Satz 1 der Satzung werden die Worte „auf den Inhaber lautenden Stammaktien als Stückaktien“ durch die Worte „auf den Namen lautenden Stückaktien“ ersetzt. cc) Anpassung von § 4 Abs. 6 Satz 1 der Satzung (Bedingtes Kapital 2018/I) In § 4 Abs. 6 Satz 1 der Satzung werden die Worte „auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stammaktien als Stückaktien“ durch die Worte „auf den Namen lautenden Stückaktien“ ersetzt. dd) Anpassung von § 4 Abs. 7 Satz 1 der Satzung (Bedingtes Kapital 2018/II) In § 4 Abs. 7 Satz 1 der Satzung werden die Worte „auf den Inhaber lautenden Stückaktien“ durch die Worte „auf den Namen lautenden Stückaktien“ ersetzt. ee) Anpassung von § 4 Abs. 9 Satz 1 der Satzung (Bedingtes Kapital V) In § 4 Abs. 9 Satz 1 der Satzung werden die Worte „auf den Inhaber lautenden Stammaktien als Stückaktien“ durch die Worte „auf den Namen lautenden Stückaktien“ ersetzt. ff) § 11 Abs. 4 der Satzung (Teilnahme an der Hauptversammlung) in der geltenden Fassung wird aufgehoben und wie folgt vollständig neu gefasst: „Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse in Textform (§ 126 b BGB) in deutscher oder englischer Sprache spätestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen ist. In der Einberufung können weitere Sprachen, in denen die Anmeldung verfasst sein kann, zugelassen werden. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist für die Anmeldung vorgesehen werden. Die Einzelheiten der Anmeldung werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemacht.“ d) Weitere Anpassungen aa) Im Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Juli 2018 zu Tagesordnungspunkt 9 über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2018 werden in Buchstabe a) Satz 1 die Worte „auf den Inhaber lautenden Stammaktien als Stückaktien“ durch die Worte „auf den Namen lautenden Stückaktien“ ersetzt. bb) Im Beschluss der Hauptversammlung vom 7. Juli 2017 zu Tagesordnungspunkt 5 über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Aktienoptionen (Aktienoptionsplan 2017) werden in Buchstabe a) Satz 1 die Worte „auf den Inhaber lautende Stammaktien als Stückaktien“ durch die Worte „auf den Namen lautende Stückaktien“, in Buchstabe a) cc) Satz 1 die Worte „auf den Inhaber lautenden Stammaktie als Stückaktie“ durch die Worte „auf den Namen lautenden Stückaktie“ und in Buchstabe b) Satz 1 die Worte „auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stammaktien als Stückaktien“ durch die Worte „auf den Namen lautenden Stückaktien“ ersetzt. cc) Im Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Juli 2018 zu Tagesordnungspunkt 7 über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen werden in Buchstabe b) Satz 2 die Worte „auf den Inhaber lautende Stückaktien“ durch die Worte „auf den Namen lautende Stückaktien“ ersetzt. dd) Im Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Juli 2018 zu Tagesordnungspunkt 8 über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2018/II werden in Buchstabe c) Satz 1 die Worte „auf den Inhaber lautenden Stückaktien“ durch die Worte „auf den Namen lautenden Stückaktien“ ersetzt. ee) Der Vorstand und – in Bezug auf Aktienoptionen für Vorstandsmitglieder – der Aufsichtsrat werden ferner ermächtigt, Aktienoptionen, Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, die auf Grundlage der Ermächtigungen der Hauptversammlung vom 7. Juli 2017 (TOP 5), vom 5. Juli 2018 (TOP 7) und vom 20. Juni 2016 (TOP 10) ausgegeben worden sind, durch Ausgabe von auf den Namen lautenden Stückaktien statt auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erfüllen. |
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| 8. |
Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln durch Umwandlung von Teilen der Kapitalrücklage in Grundkapital gemäß §§ 207 ff. AktG und anschließende Herabsetzung des erhöhten Grundkapitals zum Zwecke der Einstellung des freiwerdenden Betrags in die Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung gemäß §§ 222 ff. AktG Vorstand und Aufsichtsrat schlagen in TOP 8 vor, eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln durch Umwandlung von Teilen der Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB in Höhe von EUR 12 Mio. in Grundkapital sowie eine anschließende Herabsetzung des erhöhten Grundkapitals um den gleichen Betrag durch Einstellung in die Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 durchzuführen. Dabei handelt sich technisch betrachtet um eine reine Umbuchung innerhalb des Eigenkapitals der EXPEDEON AG. Es werden im Falle der Zustimmung zu diesem Vorschlag keine neuen Aktien geschaffen. Vielmehr dient der Vorschlag dem Ziel, eine maximale Flexibilität in Bezug auf etwaige Dividendenausschüttungen der EXPEDEON AG in kommenden Geschäftsjahren herzustellen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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– Ende der Tagesordnung –
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 51.559.781,00. Es ist eingeteilt in 51.559.781 Stückaktien der Gesellschaft. Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung sind alle Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung; die Gesamtzahl der Stimmen beträgt somit 51.559.781. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Unterschiedliche Aktiengattungen bestehen nicht.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung unter der nachfolgend genannten Adresse
Expedeon AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes (in einer der genannten Übermittlungsformen) anmelden. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes ist ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut ausreichend. Dieser Nachweis kann in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung, also spätestens am 2. Juli 2019, 24.00 Uhr MESZ, zugehen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das heißt auf den 18. Juni 2019, 0.00 Uhr MESZ, zu beziehen („Nachweisstichtag“).
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den oben genannten Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme sowie der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können mit diesen Aktien nicht im eigenen Namen an der Hauptversammlung teilnehmen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechnung.
Aktionäre werden gebeten (ohne dass dies verpflichtend ist), zur Übermittlung der Anmeldung und des oben genannten Nachweises des Aktienbesitzes die ihnen über ihr depotführendes Kredit- und Finanzinstitut zugesandten Formulare zur Eintrittskartenbestellung frühzeitig auszufüllen und an ihr depotführendes Institut zurückzusenden, um die rechtzeitige Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes durch dieses zu gewährleisten. Nach fristgemäßer Anmeldung einschließlich des Eingangs des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären oder den von ihnen ordnungsgemäß Bevollmächtigten Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.
Auf die nach §§ 33 ff. des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) bestehende Mitteilungspflicht und die in § 44 WpHG vorgesehene Rechtsfolge des grundsätzlichen Ruhens aller Rechte aus den Aktien bei Verstößen gegen eine Mitteilungspflicht wird hingewiesen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl, ausüben lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Ausübung des Stimmrechts wie vorstehend ausgeführt erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so wird die Gesellschaft lediglich die ihr zuerst zugegangene Vollmacht berücksichtigen und nachfolgende Vollmachten zurückweisen.
Für Vollmachten, die nicht an Kreditinstitute, diesen gemäß § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituten und Unternehmen sowie an Aktionärsvereinigungen oder anderen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen erteilt werden, gilt: Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Die Eintrittskarten zur Hauptversammlung werden ein entsprechendes Formular gemäß § 48 Abs. 1 Nr. 5 WpHG enthalten, welches für die Vollmachtserteilung verwendet werden kann, aber nicht muss. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft (https://investors.expedeon.com/de/) unter der Rubrik „Veranstaltungen“ und dem Stichwort „Hauptversammlung“ unter „Hauptversammlung 2019“ zum Download zur Verfügung. Die Gesellschaft übermittelt solche Formulare auf Anfrage auch kostenfrei.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bestellung eines Bevollmächtigten auch an folgende Adresse übermittelt werden (die Verwendung einer der genannten Übermittlungsformen genügt):
Expedeon AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, diesen gemäß § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituten und Unternehmen sowie von Aktionärsvereinigungen oder anderen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung oder des Widerrufs gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere, mit diesen gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich mit diesen über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Darüber hinaus bieten wir unseren Aktionären an, sich nach Maßgabe erteilter Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen wollen, müssen sich ebenfalls wie vorstehend ausgeführt ordnungsgemäß zur ordentlichen Hauptversammlung anmelden und ihren Anteilsbesitz nachweisen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung vorliegt (weisungsgebundener Stimmrechtsvertreter). Ohne Erteilung einer entsprechenden Weisung ist die Vollmacht ungültig. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, nach Maßgabe der ihm erteilten Weisungen abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Zu Anträgen, zu denen es keine mit dieser Einladung bekannt gemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat gibt, nehmen die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft keine Weisungen entgegen. Informationen zu dem von der Gesellschaft bestellten Stimmrechtsvertreter sowie das Formular für die entsprechende Bevollmächtigung sowie die Weisungserteilung ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte übersandt werden, und stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft (https://investors.expedeon.com/de/) unter der Rubrik „Veranstaltungen“ und dem Stichwort „Hauptversammlung“ unter „Hauptversammlung 2019“ zum Download zur Verfügung.
Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft vor der Hauptversammlung sollten unter Beifügung der Eintrittskarte oder Nennung der Eintrittskartennummer möglichst bis spätestens zum 5. Juli 2019, 24.00 Uhr MESZ, und müssen in jedem Fall in Textform ausschließlich unter folgender Adresse, Fax-Nr. oder E-Mail-Adresse zugehen (die Verwendung einer der genannten Übermittlungsformen genügt):
Expedeon AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Aus organisatorischen Gründen kann die Gesellschaft nicht garantieren, dass nach dem 5. Juli 2019, 24.00 Uhr MESZ, unter der vorgenannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehende Vollmachten, Widerrufe von Vollmachten, Weisungen oder Änderungen von Weisungen noch berücksichtigt werden können. Es besteht aber die Möglichkeit, die Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft, den Widerruf einer dem Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht, die Erteilung von Weisungen und Änderungen von Weisungen am Tag der Hauptversammlung bis kurz vor Beginn der Abstimmung an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung vorzunehmen.
Form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären bieten wir an, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts entsprechend zu bevollmächtigen.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre
nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 AktG
Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gem. § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien sind (§§ 122 Abs. 2 Satz 1, Abs. 1 Satz 3 AktG). Dem Eigentum steht ein Anspruch auf Übereignung gegen ein Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut oder ein gemäß § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen gleich (§ 70 Satz 1 AktG). Die Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers wird dem Aktionär zugerechnet, wenn er die Aktie unentgeltlich, von seinem Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung einer Gemeinschaft oder bei einer Bestandsübertragung nach § 14 des Versicherungsaufsichtsgesetzes oder § 14 des Gesetzes über Bausparkassen erworben hat (§ 70 S. 2 AktG). Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Expedeon AG, Waldhofer Straße 102, 69123 Heidelberg, zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens 8. Juni 2019, 24.00 Uhr MESZ, zugehen.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft (https://investors.expedeon.com/de/) unter der Rubrik „Veranstaltungen“ und dem Stichwort „Hauptversammlung“ unter „Hauptversammlung 2019“ zugänglich gemacht.
Anfragen, Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Nach § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, mithin bis zum 24. Juni 2019, 24.00 Uhr MESZ, der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn die Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegen.
Nach § 127 AktG gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern § 126 AktG sinngemäß. Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht einen Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Vorgeschlagenen enthält. Ein Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn ihm keine Angaben zu den Mitgliedschaften der Vorgeschlagenen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beigefügt sind.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten (die Verwendung einer der genannten Übermittlungsformen genügt):
Expedeon AG
Waldhofer Straße 102
69123 Heidelberg
Telefax: +49 6221 3540122
E-Mail: gegenantraege@expedeon.com
Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Rechtzeitig unter dieser Adresse eingegangene Anträge und Wahlvorschläge werden nebst einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung gemäß den gesetzlichen Bestimmungen über die Internetseite der Gesellschaft (https://investors.expedeon.com/de/) unter der Rubrik „Veranstaltungen“ und dem Stichwort „Hauptversammlung“ unter „Hauptversammlung 2019“ zugänglich gemacht.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.
Das Recht eines jeden Aktionärs, auch ohne vorherige ordnungsgemäße Übermittlung an die Gesellschaft während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten zu stellen oder Wahlvorschläge zu unterbreiten, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär und Aktionärsvertreter ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und nicht ein gesetzliches Recht zur Verweigerung der Auskunft besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und die in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den Voraussetzungen des § 131 Abs. 3 AktG ist der Vorstand berechtigt, die Auskunft zu verweigern. Nach § 11 Abs. 9 der Satzung kann der Vorsitzende das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken.
Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:
Wir weisen Sie darauf hin, dass nach § 3 Abs. 2 unserer Satzung die Gesellschaft berechtigt ist, Aktionären Informationen im Wege der Datenfernübertragung, insbesondere per elektronischer Medien, zu übermitteln. Aus diesem Grund werden keine gedruckten Mitteilungen nach § 125 AktG zur Verfügung gestellt. Weiterleitungsgebühren werden ausschließlich für elektronische Mitteilungen nach § 1 Nr. 2 der Verordnung über den Ersatz von Aufwendungen der Kreditinstitute erstattet.
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80249 München,
Telefax: +49 89 30903-74675,
E-Mail: 125-Anforderung@computershare.de
Informationen zum Datenschutz
Die Expedeon AG verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptverhandlung folgende Kategorien Ihrer personenbezogener Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Expedeon AG ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogener Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden.
Für die Datenverarbeitung ist die Expedeon AG verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:
Expedeon AG
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Waldhofer Straße 102
69123 Heidelberg
E-Mail: investors@expedeon.com
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Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht, auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebenen Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).
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Heidelberg, im Mai 2019
Expedeon AG
Der Vorstand