Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den gesamten Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2018 in Höhe von EUR 5.443.200,00 zu verwenden für die Zahlung einer Dividende in Höhe von EUR 45,36 je dividendenberechtigter Stückaktie auf das Grundkapital im Nennbetrag von EUR 6.240.000,00.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf Auszahlung der Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, mithin am 23. Juli 2019, fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen.

Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 6. Alternative, 101 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen, die von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Aktuell besteht der Aufsichtsrat aus Herrn Peter Weidenhöfer, Herrn Dirk Christian Thielemann und Herrn Thomas Breiner. Das Aufsichtsratsmitglied Herr Dirk Christian Thielemann hat sein Amt mit Wirkung zum Ablauf dieser Hauptversammlung niedergelegt.

Der Aufsichtsrat schlägt deshalb vor,

Herrn Joachim Dobrikat, Leiter des Bereichs „Accounting, Shareholdings & Regulatory Reporting“ der UniCredit Bank AG, wohnhaft in München,

für eine Amtszeit gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft, d.h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der TIVOLI Grundstücks-Aktiengesellschaft auf die Portia Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt KG (Hauptaktionär) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG (aktienrechtlicher Squeeze-Out)

Nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf diesen Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen („aktienrechtlicher Squeeze-Out“).

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 6.240.000,00 und ist in 120.000 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 52,00 je Stückaktie eingeteilt.

Die Portia Grundstücks-Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. Objekt KG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRA 67828 („Portia KG“), hat sich entschlossen, von der Möglichkeit des aktienrechtlichen Squeeze-Out Gebrauch zu machen. Mit Schreiben vom 04. April 2019 hat die Portia KG als Hauptaktionär gegenüber dem Vorstand der Gesellschaft das formale Verlangen gestellt, die Hauptversammlung der Gesellschaft über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Gesellschaft („Minderheitsaktionäre“) auf die Portia KG als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären nach §§ 327a ff. AktG beschließen zu lassen („Übertragungsverlangen“).

Nach Festlegung der Höhe der angemessenen Barabfindung hat die Portia KG mit Schreiben vom 04. Juni 2019 unter Angabe der von ihr festgelegten Höhe der Barabfindung ein konkretisiertes Übertragungsverlangen im Sinne von § 327a Abs. 1 AktG an den Vorstand der Gesellschaft gerichtet.

Am 04. April 2019, dem Tag des Übertragungsverlangens, hielt die Portia KG unmittelbar 119.600 Aktien an der Gesellschaft (entsprechend rund 99,67 % des Grundkapitals der Gesellschaft). Zum Tag des konkretisierten Übertragungsverlangens am 04. Juni 2019 hielt die Portia KG unmittelbar 119.600 Aktien der Gesellschaft (entsprechend rund 99,67 % des Grundkapitals der Gesellschaft). Zwischenzeitliche Veräußerungen oder Übertragungen an Dritte von Aktien an der Gesellschaft durch die Portia KG fanden nach Auskunft der Portia KG seit dem Tag des Übertragungsverlangens nicht statt. Der Portia KG gehören damit seit dem Tag des Übertragungsverlangens durchgehend Aktien der Gesellschaft in Höhe von mehr als 95 % des Grundkapitals der Gesellschaft. Die Portia KG ist dementsprechend Hauptaktionär der Gesellschaft im Sinne der §§ 327a ff. AktG.

In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung vom 04. Juni 2019 hat die Portia KG gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet (sog. Übertragungsbericht).

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch die ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf („ADKL“), als dem mit Beschluss vom 15. April 2019 vom Landgericht München I ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer für die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung geprüft und bestätigt. ADKL hat hierüber am 03. Juni 2019 einen schriftlichen Prüfungsbericht gemäß § 327c Abs. 2 Satz 4 i.V.m. § 293e AktG erstattet.

Zudem hat die Portia KG dem Vorstand der Gesellschaft eine Gewährleistungserklärung der Bayerische Landesbank, Anstalt des öffentlichen Rechts mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRA 76030 („BayernLB“), gemäß § 327b Abs. 3 AktG übermittelt. Mit dieser Erklärung übernimmt die BayernLB die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Portia KG, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für jede auf die Portia KG übergegangene Aktie der Gesellschaft zuzüglich gesetzlicher Zinsen nach § 327b Abs. 2 AktG zu zahlen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Unterlagen zur Hauptversammlung

Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen diese Einladung zur Hauptversammlung und die folgenden Unterlagen, die auch in der ordentlichen Hauptversammlung am 18. Juli 2019 zur Einsicht ausliegen werden, in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Gebäude der UniCredit Bank AG – HVB Tower, Arabellastr. 12, 81925 München) während der üblichen Geschäftszeiten (09:00 Uhr bis 17:00 Uhr MESZ) zur Einsicht der Aktionäre aus:

Auf Verlangen wird jedem Aktionär der Gesellschaft unverzüglich und kostenfrei eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen übersandt.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist jeder im Aktienregister eingetragene Aktionär berechtigt.

Um in der Hauptversammlung das Stimmrecht ausüben zu können, muss sich der Aktionär gemäß § 13 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 11. Juli 2019, 24:00 Uhr (MESZ), anmelden.

Die Anmeldung muss der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:

Den zur Teilnahme berechtigten Aktionären oder gegebenenfalls ihren Bevollmächtigten werden nach ordnungsgemäßer Anmeldung Eintrittskarten für die Hauptversammlung zugesandt.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Wird ein Kreditinstitut, ein nach § 135 Abs. 10 AktG i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestelltes Institut oder Unternehmen, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind.

Auch im Fall der Vollmachtserteilung ist die fristgerechte Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Vorschläge zu Wahlen gemäß § 127 AktG übersenden. Solche Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge können nicht berücksichtigt werden. Etwaige zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden im Internet unter

unverzüglich veröffentlicht, wenn diese spätestens bis zum Ablauf des 3. Juli 2019, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten bei der Gesellschaft eingehen.