tmc Content Group AG
Zug, Schweiz
EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG VOM 28. JUNI 2019
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| Ort: |
tmc Content Group AG, Poststrasse 24, CH-6300 Zug |
| Beginn: |
11.30 Uhr |
| Türöffnung: |
11.15 Uhr |
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| 1. |
Genehmigung des Jahresberichtes, der Jahresrechnung pro 2018, Kenntnisnahme des Berichtes der Revisionsstelle
Der Verwaltungsrat beantragt die Gutheissung von Jahresbericht und Jahresrechnung 2018.
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| 2. |
Verwendung des Bilanzergebnisses 2018
Der Verwaltungsrat beantragt, das Bilanzergebnis des Geschäftsjahres 2018 von CHF -8’437’853 auf die neue Rechnung vorzutragen.
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| 3. |
Entlastung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2018
Der Verwaltungsrat beantragt, ihm und der Geschäftsleitung sei für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2018 die volle Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Wahlen
| 4.1 |
Wahl des Verwaltungsrates |
| 4.1.1 |
Wahl von Herrn Johannes (John) Engelsma |
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Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Herrn Johannes (John) Engelsma als Verwaltungsrat für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten Generalversammlung. |
| 4.1.2 |
Wahl von Herrn Ronny Nobus |
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Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Herrn Ronny Nobus als Verwaltungsrat für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten Generalversammlung. |
| 4.1.3 |
Wahl von Herrn John Wirt |
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Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Herrn John Wirt als Verwaltungsrat für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten Generalversammlung. |
| 4.1.4 |
Wahl von Herrn Andreas Jaufer |
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Der Verwaltungsrat beantragt, den neu zur Wahl stehenden Andreas Jaufer nicht in den Verwaltungsrat zu wählen. |
| 4.2 |
Wahl des Präsidenten des Verwaltungsrats |
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Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Herrn Johannes (John) Engelsma als Verwaltungsratspräsidenten für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten Generalversammlung. |
| 4.3 |
Wahl der Revisionsstelle |
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Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl einer neuen Revisionsstelle, die Treureva AG Zürich, für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten Generalversammlung. |
| 4.4 |
Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters |
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Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von GHM Partners AG als unabhängige Stimmrechtsvertretung für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten Generalversammlung. |
| 4.5 |
Wahl des Vergütungsausschusses |
| 4.5.1 |
Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Herrn Johannes (John) Engelsma als Mitglied des Vergütungsausschusses für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten Generalversammlung. |
| 4.5.2 |
Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Herrn Ronny Nobus als Mitglied des Vergütungsausschusses für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten Generalversammlung. |
| 4.5.3 |
Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Herrn John Wirt als Mitglied des Vergütungsausschusses für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten Generalversammlung. |
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| 5. |
Vergütungen
| 5.1 |
Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2018
Der Verwaltungsrat beantragt, den Vergütungsbericht 2018 im Sinne einer Konsultativabstimmung zustimmend zur Kenntnis zu nehmen.
Erläuterung:
Der Vergütungsbericht 2018 stellt das Vergütungssystem und die Vergütungen dar, die 2018 an die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Konzernleitung geleistet wurden. Der Verwaltungsrat legt den Aktionären den Vergütungsbericht 2018 gemäss den Empfehlungen des «Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance» und gemäss Art. 18 bis und 18 quater der Statuten zur Konsultativabstimmung vor.
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| 5.2 |
Genehmigung eines maximalen Gesamtbetrages für die Vergütungen des Verwaltungsrates für die Dauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung
Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung eines maximalen Gesamtbetrages in Höhe von CHF 200‘000.00 für die Vergütungen des Verwaltungsrates für die Genehmigungsperiode bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung.
Erläuterung:
Gemäss Art. 18 quater der Statuten genehmigt die Generalversammlung jährlich auf Antrag des Verwaltungsrates den Gesamtbetrag der Vergütungen des Verwaltungsrates für die Genehmigungsperiode bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung.
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| 5.3 |
Genehmigung eines maximalen Gesamtbetrages für die Vergütungen der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2019
Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung eines maximalen Gesamtbetrages in Höhe von CHF 200‘000.00 für die Vergütungen der Geschäftsleitung für das kommende Geschäftsjahr.
Erläuterung:
Gestützt auf Art. 18 quater der Statuten genehmigt die Generalversammlung jährlich auf Antrag des Verwaltungsrates den Gesamtbetrag der Vergütungen der Geschäftsleitung für das auf die ordentliche Generalversammlung folgende Geschäftsjahr. Der beantragte Gesamtbetrag beinhaltet sämtliche Komponenten der festen und erfolgsabhängigen Vergütung sowie die entsprechenden Sozialversicherungs- und Pensionskassenbeiträge der Geschäftsleitung.
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| 6. |
Erneuerung der Bestimmung über die genehmigte Aktienkapitalerhöhung
Art. 4 der Statuten sieht eine zweijährige Befristung ab Datum der Generalversammlung vor, das bestehende Aktienkapital zu erhöhen. Diese Befristung ist mittlerweile abgelaufen. Um dem Verwaltungsrat weiterhin die Möglichkeit dieser Art der Kapitalerhöhung zu gewähren und damit flexibel auf die Situation auf dem Markt reagieren zu können, muss Art. 4 der Statuten erneuert werden. Aus diesem Grund beantragt der Verwaltungsrat, Art. 4 der Statuten (genehmigtes Aktienkapital) wie folgt zu ändern:
Art. 4 Genehmigtes Aktienkapital
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, jederzeit bis zum 28.06.2021 das bestehende Aktienkapital durch Ausgabe von höchstens 20’500’000 vollständig zu liberierenden Inhaberaktien von je CHF 1.00 um höchstens CHF 20’500’000 zu erhöhen. Erhöhungen auf dem Wege der Festübernahme und Erhöhungen in Teilbeträgen sind gestattet.
Der Verwaltungsrat bestimmt den Zeitpunkt der Ausgabe, den Ausgabepreis, die Art der Einlagen, die Bedingungen der Bezugsrechtsausübung und den Beginn der Dividendenberechtigung.
Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre zu beschränken oder auszuschliessen und Dritten zuzuweisen, im Falle der Verwendung der neuen Aktien
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zur Übernahme von Unternehmen durch Aktientausch;
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| 2) |
zur Finanzierung des Erwerbes von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen oder von neuen Investitionsvorhaben der Gesellschaft; oder
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für die Beteiligung von Mitarbeitern.
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Aktien, für welche Bezugsrechte eingeräumt, aber nicht ausgeübt werden, sind zu Marktbedingungen zu veräussern.
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| 7. |
Verschiedenes
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| II. |
TEILNAHME AN DER GENERALVERSAMMLUNG VOM 28. JUNI 2019 UND VOLLMACHTSERTEILUNG
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a) Unterlagen
Der Geschäftsbericht 2018, bestehend aus Jahresbericht und Jahresrechnung 2018, dem Bericht der Revisionsstelle und dem Vergütungsbericht 2018, liegen am Sitz der Gesellschaft an der Poststrasse 24, CH-6300 Zug, und bei der Depotbank Bankhaus Gebr. Martin, Kirchstrasse 35, Postfach 845, D-73033 Göppingen, zur Einsicht auf. Aktionärinnen und Aktionäre können die Zustellung einer Ausfertigung der zur Einsicht aufliegenden Unterlagen verlangen. Die Einsichtnahme ist jederzeit im Internet unter der Website der Gesellschaft möglich (http://www.contentgroup.ch).
b) Teilnahme an der Generalversammlung
An der Generalversammlung dürfen nur Inhaberaktionäre oder deren schriftlich bevollmächtigte Vertreter teilnehmen und das Stimmrecht ausüben. Für die Stellvertretung gelten Art. 689b-689d OR sowie Artikel 10 der Statuten.
c) Zutrittskarten
Die Aktionäre und Aktionärinnen, die an der Generalversammlung teilnehmen oder sich vertreten lassen wollen, werden gebeten, gegen Hinterlegung der Inhaberaktien bei der Depotbank Gebr. Martin, Kirchstrasse 35, Postfach 845, D-73033 Göppingen, bzw. gegen eine entsprechende Bestätigung ihrer Depotbank über den Besitz der Aktien und deren Blockierung bis nach der Generalversammlung, ihre Zutrittskarte mit Stimmmaterial bis spätestens 21. Juni 2019 bei der Depotbank Bankhaus Gebr. Martin, Kirchstrasse 35, Postfach 845, D-73033 Göppingen, zu beziehen.
d) Vollmachterteilung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Generalversammlung teilnehmen können, werden gebeten, sich durch die unabhängige Stimmrechtsvertretung oder eine andere Person vertreten zu lassen, indem sie die Zutrittskarte mit Stimmmaterial bestellen und die aufgedruckte Vollmacht verwenden. Diese sind bis zum 21. Juni 2019 an die Depotbank Bankhaus Gebr. Martin, Kirchstrasse 35, Postfach 845, D-73033 Göppingen, zu senden. Bevollmächtigte Teilnehmer haben sich mit der Vollmacht und der Zutrittskarte auszuweisen. Die Aktionäre werden angehalten, dem/den Vertreter(n) Weisungen bzw. Instruktionen über die einzelnen Traktanden/Tagesordnungspunkte zu geben. Diese Weisungen bzw. Instruktionen sind auf dem der Einladung beiliegenden Vollmachtsformular zu erteilen.
Gemäss geltenden Corporate Governance Richtlinien und Umsetzung der „Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften“ (VegüV) vertritt die tmc Content Group AG keine Aktionäre und Aktionärinnen mehr, es ist auch keine Depotvertretung mehr möglich. Vollmachten an die Gesellschaft und/oder eine Depotbank werden an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter weitergeleitet.
Bekanntgabe der Generalversammlungsbeschlüsse
Das Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 28. Juni 2019 wird ab 30. August 2019 am Sitz der Gesellschaft zur Einsicht aufgelegt.
Zug, den 5. Juni 2019
tmc Content Group AG
Poststrasse 24
CH-6300 Zug (ZG)
Schweiz
T: +41 41 766 25 30
F: +41 62 756 13 64
E-Mail: info@contentgroup.ch
Für den Verwaltungsrat
John Engelsma
Bestell-, Auftrags- und Vollmachtsformular für die Generalversammlung (GV) 2019
Bestellung
| □ |
Ich/wir ersuche(n) um Zustellung des ausführlichen Geschäftsberichts 2018. |
Teilnahme
| □ |
Ich/wir werde(n) an der Generalversammlung teilnehmen und ersuche(n) um Zustellung einer Zutrittskarte mit Stimmmaterial. Falls Sie sich vertreten lassen möchten, haben Sie die Möglichkeit, dem Vertreter auf der Ihnen zugestellten Zutrittskarte die Vollmacht zu erteilen. |
Vollmacht
Ich/wir werde(n) nicht an der Generalversammlung teilnehmen und beauftrage(n) hiermit
(bitte nur ein einziges Feld ankreuzen):
| □ |
die unabhängige Stimmrechtsvertretung GHM Partners AG mich/uns an der Generalversammlung zu vertreten. Die unabhängige Stimmrechtsvertretung hat das Recht, hierfür Stellvertreter zu benennen, |
oder
| □ |
eine andere Person:
………………………………………………………………………………………………………………… |
Im Falle der Vertretung durch die unabhängige Stimmrechtsvertretung bitten wir Sie unten stehend um konkrete Weisungen zu den einzelnen Traktanden, auch hinsichtlich allenfalls nicht traktandierter Gegenstände. Erteilen Sie der unabhängigen Stimmrechtsvertretung keine Weisung, wird sie sich der Stimme enthalten, was sich wie eine Nein-Stimme auswirken wird.
Blanko unterschriebene Vollmachten gelten als Bevollmächtigung des unabhängigen Stimmrechtsvertreters.
Instruktionen und Weisungen zuhanden des unabhängigen Stimmrechtsvertreters:
| Traktandum |
Titel |
Ja |
Nein |
Enthaltung |
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| 1. |
Genehmigung des Jahresberichtes, der Jahresrechnung pro 2018, Kenntnisnahme des Berichtes der Revisionsstelle pro 2018 |
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| 2. |
Verwendung des Bilanzergebnisses 2018 Vortrag auf die neue Rechnung |
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| 3. |
Entlastung des Verwaltungsrates und der Geschäftsführung für das Geschäftsjahr 2018 |
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| 4.1.1 |
Wahl von John Engelsma für eine Amtsperiode bis zur nächsten ordentlichen GV |
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| 4.1.2 |
Wahl von Ronny Nobus für eine Amtsperiode bis zur nächsten ordentlichen GV |
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| 4.1.3 |
Wahl von John Wirt für eine Amtsperiode bis zur nächsten ordentlichen GV |
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| 4.1.4 |
Wahl von Andreas Jaufer für eine Amtsperiode bis zur nächsten ordentlichen GV |
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| 4.2 |
Wahl von Herrn John Engelsma als Verwaltungsratspräsident bis zur nächsten ordentlichen GV |
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| 4.3 |
Wahl einer neuen Revisionsstelle, Treureva AG Zürich, für eine Amtsperiode bis zur nächsten ordentlichen GV |
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| 4.4 |
Wahl GHM Partners AG, als unabhängige Stimmrechtsvertretung für eine Amtsperiode bis zur nächsten ordentlichen GV |
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| 4.5.1 |
Wahl des Vergütungsausschusses durch John Engelsma für eine Amtsperiode bis zur nächsten ordentlichen GV |
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| 4.5.2 |
Wahl des Vergütungsausschusses durch Ronny Nobus für eine Amtsperiode bis zur nächsten ordentlichen GV |
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| 4.5.3 |
Wahl des Vergütungsausschusses durch John Wirt für eine Amtsperiode bis zur nächsten ordentlichen GV |
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| 5.1 |
Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2018 |
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| 5.2 |
Genehmigung des maximalen Betrags für Vergütungen des Verwaltungsrats im Geschäftsjahr 2019 bis zur nächsten ordentlichen GV |
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| 5.3 |
Genehmigung des maximalen Betrags für Vergütungen der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2019 bis zur nächsten ordentlichen GV |
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| 6. |
Erneuerung der Bestimmung über die genehmigte Aktienkapitalerhöhung bis zum 28.06.2021 |
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| 7. |
Diverses |
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| Für den Fall, dass in der Einladung nicht aufgeführte Anträge gestellt werden, beauftrage(n) ich/wir den unabhängigen Stimmrechtsvertreter, das Stimmrecht wie folgt auszuüben (Weisung zu nicht angekündigten Traktanden und Anträgen): |
Gemäß Antrag Verwaltungsrat |
Ja |
Nein |
Enthaltung |
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In Übereinstimmung mit der VegüV und den Corporate-Governance-Regeln findet keine die Depot- und die Organvertretung statt.
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| Ort / Datum: |
Name / Adresse: |
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Beilage: Ausweis betreffend meinen/unseren Aktienbesitz an tmc Content Group AG
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