Mannheimer Versicherung Aktiengesellschaft

Mannheim

Bekanntmachung gemäß § 62 Abs. 3 Satz 2 und Satz 3 UmwG

Es ist beabsichtigt, auf die Mannheimer Versicherung Aktiengesellschaft mit Sitz in Mannheim, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 7501, als übernehmende Gesellschaft die GGM Gesellschaft für Garantie-Management mbH mit Sitz in Mannheim, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 713717, als übertragende Gesellschaft zu verschmelzen.

Rechtliche Grundlage der Verschmelzung ist der am 13. Juni 2019 in notariell beurkundeter Form zwischen der Mannheimer Versicherung Aktiengesellschaft und der GGM Gesellschaft für Garantie-Management mbH abgeschlossene Verschmelzungsvertrag („Verschmelzungsvertrag“).

Mit der Verschmelzung überträgt die GGM Gesellschaft für Garantie-Management mbH ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach den §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme auf die Mannheimer Versicherung Aktiengesellschaft. Die Verschmelzung erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2018, 24:00 Uhr (Verschmelzungsstichtag); von Beginn des 01. Januar 2019 gelten alle Handlungen und Rechtsgeschäfte der GGM Gesellschaft für Garantie-Management mbH als für die Rechnung der Mannheimer Versicherung Aktiengesellschaft vorgenommen. Der Verschmelzung liegt die Schlussbilanz des übertragenden Rechtsträgers GGM Gesellschaft für Garantie-Management mbH zum 31. Dezember 2018 zugrunde.

Der Verschmelzungsvertrag wurde am 13. Juni 2019 zwischen den Parteien abgeschlossen und wird am 18. Juni 2019 zum Handelsregister der Mannheimer Versicherung Aktiengesellschaft eingereicht. Da das Stammkapital der GGM Gesellschaft für Garantie-Management mbH als übertragender Rechtsträger vollständig von der Mannheimer Versicherung Aktiengesellschaft als übernehmendem Rechtsträger gehalten wird, ist ein Beschluss der Hauptversammlung der Mannheimer Versicherung Aktiengesellschaft über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag nicht erforderlich, § 62 Abs. 1 UmwG. Somit ist auch eine Einberufung einer Hauptversammlung der Mannheimer Versicherung Aktiengesellschaft nicht erforderlich. Darüber hinaus ist auch kein Beschluss der Gesellschafterversammlung der GGM Gesellschaft für Garantie-Management mbH erforderlich, § 62 Abs. 4 UmwG. Aus dem gleichen Grund bedarf es keines Verschmelzungsberichts, keiner Verschmelzungsprüfung und keines Verschmelzungsprüfungsberichts, §§ 8 Abs. 3 Satz 1 Hs 2, 9 Abs. 2 und 3, 12 Abs. 3 UmwG.

Der Vorstand weist hiermit die Aktionäre der Mannheimer Versicherung Aktiengesellschaft auf ihr Recht nach § 62 Abs. 2 UmwG hin. Danach bedarf es zum Wirksamwerden des Verschmelzungsvertrages eines zustimmenden Verschmelzungsbeschlusses der Hauptversammlung der Mannheimer Versicherung Aktiengesellschaft, wenn Aktionäre der Mannheimer Versicherung Aktiengesellschaft, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals erreichen, die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zu der Verschmelzung beschlossen wird. Einberufungsverlangen sind an die Mannheimer Versicherung Aktiengesellschaft zu richten und können bis zum 19. Juli 2019 berücksichtigt werden.

In den Geschäftsräumen der Mannheimer Versicherung Aktiengesellschaft, Augustaanlage 66, 68165 Mannheim, sind zur Einsicht der Aktionäre folgende Unterlagen ausgelegt:

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär der Mannheimer Versicherung Aktiengesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen zugesandt. Entsprechende Verlangen bitten wir zu richten an:

Mannheimer Versicherung Aktiengesellschaft
Aktienverwaltung
Augustaanlage 66
68165 Mannheim
oder per Telefax an: +49 (0) 621 457 4395