Die Gesellschaft führt die Firma

Der Sitz der Gesellschaft ist Ettlingen.

Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit geschlossen.

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

Gegenstand des Unternehmens ist die Entwicklung, der Vertrieb und die Betreuung von Software im kaufmännischen Bereich. Die Software wird verkauft oder vermietet und mit Servicedienstleistungen im Softwarebereich als Gesamtpaket angeboten.

Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Sie kann ihren Gegenstand auch ganz oder teilweise mittelbar verwirklichen. Sie kann Unternehmen im In- und Ausland gründen oder sich an solchen Unternehmen beteiligen, die einen gleichartigen oder ähnlichen Unternehmensgegenstand haben. Sie kann Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten.

Die Gesellschaft ist berechtigt, Unternehmensverträge, insbesondere Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge, abzuschließen.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EURO 100.000–. Es ist eingeteilt in 100.000 nennwertlose Stückaktien, davon 100.000 Stammaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EURO 1–. Das Grundkapital wurde durch formwechselnde Umwandlung der Firma Business Solution GmbH mit Sitz in Ettlingen, HRB AG Mannheim 362575 erbracht.

Die Aktien lauten auf den Namen.

Die Form und der Inhalt der Aktienurkunden bestimmt der Vorstand, soweit solche Urkunden ausgegeben werden.

Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktienurkunden auszustellen, die jeweils mehrere Aktien verbriefen (Sammelurkunden). Ein Anspruch eines Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen.

Das Aktienregister wird bei der Gesellschaft geführt.

Aktienübertragungen sind an die Zustimmung des Vorstands der Gesellschaft gebunden. Der Vorstand wird die Zustimmung zur Übertragung auf eine andere Person grundsätzlich nicht verweigern, jedoch ist dies insbesondere in folgenden Fällen möglich, wenn

Die Aktionäre haben jederzeit das Recht, das Aktienregister der Gesellschaft einzusehen.

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 30.06.2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehrfach zu erhöhen, jedoch insgesamt maximal um einen Betrag von EURO 50.000,–.

(zunächst freibleibend)

Die Einziehung von Aktien durch die Gesellschaft ist nach Maßgabe von § 237 AktG zulässig.

Eine Zwangseinziehung von Aktien ist der Gesellschaft gestattet, wenn:

Die Festsetzung der Einziehungsbedingungen bleibt der Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat vorbehalten.

Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus einer oder mehreren Personen. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Mitglieder des Vorstandes. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen. Auch wenn das Grundkapital mehr als EURO 3 Mio. beträgt, kann der Aufsichtsrat bestimmen, dass der Vorstand nur aus einer Person besteht. Es können auch stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden; diese haben in Bezug auf die Vertretung der Gesellschaft nach außen dieselben Rechte wie die ordentlichen Mitglieder des Vorstands. Der Aufsichtsrat kann einzelnen Vorstandsmitgliedern Alleinvertretungsbefugnis auch für den Fall, dass weitere Vorstandsmitglieder bestellt sind, erteilen und Vorstände von dem Verbot der Mehrfachvertretung (§181 Alt. 2 BGB) befreien.

Die Mitglieder des Vorstandes werden vom Aufsichtsrat für höchstens 5 (fünf) Jahre bestellt.

Der Vorstand hat die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und einer etwa bestehenden Geschäftsordnung zu führen. Insbesondere hat der Vorstand die Grundsätze eines etwa bestehenden Geschäftsverteilungsplanes zu beachten.

Die Beschlüsse des Vorstandes werden mit einfacher Mehrheit gefasst. Bei Stimmengleichheit hat der Vorsitzende zwei Stimmen.

Der Vorstand gibt sich auf Verlangen des Aufsichtsrates eine Geschäftsordnung und beschließt auf Verlangen des Aufsichtsrates einen Geschäftsverteilungsplan. Geschäftsordnung und Geschäftsverteilungsplan bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrates.

Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, vertritt dieses die Gesellschaft allein. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinschaftlich oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.

Einzelnen Mitgliedern des Vorstandes kann Alleinvertretungsbefugnis erteilt werden. Einzelne Mitglieder des Vorstandes können – im Rahmen von § 112 AktG – von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit werden.

Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.

Die Aufsichtsratsmitglieder werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds erfolgt für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitgliedes.

Für Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner können Ersatzmitglieder gewählt werden, die in einer bei der Wahl festgelegten Reihenfolge an die Stelle vorzeitig ausscheidender Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner treten.

Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des ausgeschiedenen Mitgliedes, erlischt sein Amt mit Ende der Hauptversammlung, in der eine Ergänzungswahl gemäß Abs. 5 stattfindet.

Ergänzungswahlen erfolgen für die restliche Amtsdauer des ausgeschiedenen Mitgliedes.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats und die Ersatzmitglieder können ihr Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen. Im Übrigen können sie vor Ablauf ihrer Amtszeit durch einen mit einer Mehrheit von mindestens 90 % des gesamten stimmberechtigten Grundkapitals zu fassenden Beschluss der Hauptversammlung ihres Amtes enthoben werden.

Die Mitglieder des Aufsichtsrates sind berechtigt, im Falle einer Verhinderung Dritte im Rahmen von § 109 Abs. 3 AktG mit der Wahrnehmung ihrer Aufgaben schriftlich zu ermächtigen. Eine solche Ermächtigung ist dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates jeweils vor der betreffenden Sitzung des Aufsichtsrates anzuzeigen.

Im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die von den Anteilseignern zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden sind, findet eine Aufsichtsratssitzung statt, zu der es einer schriftlichen Einladung nicht bedarf. In dieser Sitzung wählt der Aufsichtsrat aus seiner Mitte für die Dauer seiner Amtszeit einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter.

Scheiden der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vorzeitig aus dem Amt aus, hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

Willenserklärungen des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse werden namens des Aufsichtsrates durch den Vorsitzenden oder, im Falle seiner Verhinderung, durch dessen Stellvertreter abgegeben.

Ständiger Vertreter des Aufsichtsrates gegenüber Dritten, insbesondere gegenüber Gerichten und Behörden, sowie gegenüber dem Vorstand ist der Vorsitzende oder, im Falle seiner Verhinderung, dessen Stellvertreter.

Der Aufsichtsrat kann sich seine eigene Geschäftsordnung geben. Für die Einberufung, Beschlussfähigkeit und Beschlussfassung gelten die nachfolgenden Bestimmungen; in der Geschäftsordnung können hierzu ergänzende Bestimmungen getroffen werden.

Der Aufsichtsrat soll zweimal im Kalenderjahr, er muss einmal im Kalenderhalbjahr zusammentreten.

Eine auf Anordnung des Aufsichtsratsvorsitzenden erfolgende Beschlussfassung durch schriftliche, auch im Wege der Telekommunikation (e-mail, Fax) oder fernmündliche Stimmabgabe ist zulässig, wenn kein Mitglied diesem Verfahren innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten angemessenen Frist widerspricht. Fernmündlich gefasste Beschlüsse sind nachträglich schriftlich zu bestätigen.

Die Sitzungen des Aufsichtsrates werden vom Aufsichtsratsvorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung von seinem Stellvertreter, geleitet. An den Sitzungen des Aufsichtsrates kann der Vorstand mit beratender Stimme teilnehmen.

Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn zu einer Aufsichtsratssitzung gemäß Abs. 2 geladen wurde und mindestens die Hälfte der bestellten Mitglieder des Aufsichtsrates an der Sitzung teilnehmen.

Die Beschlüsse bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht Gesetz oder Satzung etwas anderes zwingend vorschreiben. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden oder, falls der Vorsitzende nicht an der Beschlussfassung teilnimmt, die Stimme des Stellvertreters den Ausschlag. Im Fall einer Abstimmung gemäß Abs. 3 gelten die vorgenannten Bestimmungen entsprechend.

Über die Sitzungen des Aufsichtsrates ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Sitzungsvorsitzenden zu unterzeichnen ist. Die Niederschrift über schriftliche, fernmündliche oder per E-mail gefasste oder fernkopierte Beschlüsse hat der Vorsitzende des Aufsichtsrates zu unterzeichnen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrates können für ihren Arbeits- oder Zeitaufwand Vergütungen erhalten. Die Vergütungen dürfen nicht unangemessen hoch sein. Hierüber beschließt die Hauptversammlung.

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten Ersatz angemessener Auslagen sowie Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichteten Mehrwertsteuer.

Über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- oder Geschäftsgeheimnisse, die Aufsichtsratsmitgliedern durch ihre Tätigkeit bekannt geworden sind, haben sie Stillschweigen zu bewahren. Bei Sitzungen des Aufsichtsrates anwesende Personen, die nicht Aufsichtsratsmitglieder sind, sind diese zur Verschwiegenheit ausdrücklich zu verpflichten.

Beabsichtigt ein Aufsichtsratsmitglied, Informationen an Dritte weiterzugeben, hat er dies dem Aufsichtsrat und dem Vorstand zuvor unter Bekanntgabe der Personen, an die die Information erfolgen soll, mitzuteilen. Dem Aufsichtsrat und dem Vorstand ist vor der Weitergabe von Informationen Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben, ob die Weitergabe der Information mit Abs. 1 vereinbar ist. Die Stellungnahme wird durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrates und den Vorstandsvorsitzenden abgegeben.

An die in den vorstehenden Absätzen geregelte Verschwiegenheitspflicht sind die Aufsichtsratsmitglieder auch nach ihrem Ausscheiden gebunden.

Die Hauptversammlung wird vom Vorstand oder in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen. Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder einer ihrer Zweigniederlassungen oder Geschäftsstellen, an einem Ort im Umkreis von 100 km um den Sitz der Gesellschaft oder einer ihrer Zweigniederlassungen oder Geschäftsstellen statt; sollten der Abhaltung der Hauptversammlung an diesen Orten Schwierigkeiten begegnen, so kann sie vom Vorstand oder vom Aufsichtsrat an einem anderen Ort einberufen werden. Der Hauptversammlungsort ist in der Einladung anzugeben.

Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt durch einmalige Bekanntmachung im Bundesanzeiger mit den gesetzlich erforderlichen Angaben oder durch eingeschriebenen Brief an die im Aktienregister eingetragene Adresse des Aktionärs innerhalb der aktienrechtlich bestimmten Frist von mindestens dreißig Tagen. Die Einberufung kann auch auf elektronischem Weg (Telefax, E-Mail) an die der Gesellschaft zuletzt bekanntgegebene Anschrift erfolgen. Der Einladung sind die erforderlichen Angaben, insbesondere die Tagesordnung beizufügen.

Die Aktionäre können Gegenanträge mit einer Begründung bis spätestens zwei Wochen vor dem Tag der Hauptversammlung an die Gesellschaft übersenden.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind die Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft bei dieser bis spätestens am siebten Tag vor der Versammlung zugehen. Für die Fristberechnung gilt die gesetzliche Regelung. In der Einberufung kann eine kürzere Frist zwischen dem Tag der Hauptversammlung und dem letzten Anmeldetag vorgesehen werden.

Jede Stückaktie gewährt eine Stimme.

Jeder Aktionär kann Stimmrechtsvollmacht schriftlich oder in einer anderen von der Gesellschaft bestimmten Weise an einen anderen Aktionär erteilen.

Zum Vorsitz in der Hauptversammlung ist der Vorsitzende des Aufsichtsrates berufen. Diesem obliegt die Versammlungsleitung. Im Falle seiner Verhinderung bestimmt er ein anderes Aufsichtsratsmitglied, das diese Aufgabe wahrnimmt. Ist der Vorsitzende verhindert und hat der niemanden zu seinem Vertreter bestimmt, so leitet die Hauptversammlung ein von den Anteilseignervertretern in den Aufsichtsrat gewähltes Aufsichtsratsmitglied.

Der Versammlungsleiter bestimmt die Reihenfolge der Gegenstände der Tagesordnung, die Reihenfolge der Abstimmung über die Anträge sowie der Art der Abstimmung.

Der Vorsitzende wird ermächtigt, das Frage- und Rederecht des Aktionärs zeitlich angemessen zu beschränken.

Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften etwas Abweichendes bestimmen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Soweit das Gesetz außerdem zur Beschlussfassung eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Kapitals vorschreibt, genügt, soweit dies gesetzlich zulässig ist, die einfache Mehrheit des vertretenen Kapitals.

Im Falle der Stimmengleichheit gilt, ausgenommen bei Wahlen, ein Antrag als abgelehnt.

Sofern bei Wahlen im ersten Wahlgang die einfache Stimmenmehrheit nicht erreicht wird, findet eine Stichwahl zwischen den Personen statt, die die höchsten Stimmenzahlen erhalten haben. Bei gleicher Stimmenanzahl im zweiten Wahlgang entscheidet das Los.

Die Niederschrift der Hauptversammlung, der ein vom Vorsitzenden der Hauptversammlung zu unterzeichnendes Verzeichnis der erschienenen oder vertretenen Aktionäre und der Vertreter von Aktionären beizufügen ist, hat für die Aktionäre sowohl untereinander als auch in Beziehung auf ihre Vertreter volle Beweiskraft.

Eine Beifügung der Vollmachten zu der Niederschrift ist nicht erforderlich.

Die ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres statt.

Sie beschließt insbesondere über die Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrates, über die Entlastung des Vorstandes und des Aufsichtsrates, über die Feststellung des Jahresabschlusses in den im Gesetz vorgesehenen Fällen, über die Verwendung des Bilanzgewinns sowie über die Wahl des Abschlussprüfers.

Der Vorstand hat den Jahresabschluss und, sofern gesetzlich vorgeschrieben, den Lagebericht für das vergangene Geschäftsjahr unter Beachtung der gesetzlichen Fristen (§ 264 Abs. 1 HGB) aufzustellen und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Der Vorstand hat den Jahresabschluss und den Lagebericht nach erfolgter Abschlussprüfung dem Aufsichtsrat zugleich mit dem Vorschlag vorzulegen, den der Vorstand der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will.

Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns zu prüfen und über das Ergebnis schriftlich an die Hauptversammlung zu berichten. Er hat seinen Bericht innerhalb eines Monats nach Zugang der Vorlagen dem Vorstand zuzuleiten. Billigt der Aufsichtsrat den Jahresabschluss, so ist dieser festgestellt, sofern nicht der Vorstand und der Aufsichtsrat beschließen, die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu überlassen.

Vorstand und Aufsichtsrat sind ermächtigt, den Jahresüberschluss nach Maßgabe des § 58 Abs. 2 AktG bis zur vollen Höhe in andere Gewinnrücklagen einzustellen.

Die Gewinnanteile der Aktionäre bestimmen sich nach ihren Anteilen am Grundkapital. Bei der Ausgabe neuer Aktien kann eine andere Gewinnberechtigung festgesetzt werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, im Rahmen von § 59 AktG Abschläge auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn an die Aktionäre zu zahlen.