Agrargesellschaft Ruppendorf AG
Klingenberg
Einladung zur Hauptversammlung
Am 22. August 2019 um 15.30 Uhr findet im Saal der Gaststätte „Zum Erbgericht“, Schenkberg 1, 01774 Klingenberg, OT Höckendorf, unsere ordentliche Hauptversammlung statt, zu der wir unsere Aktionäre einladen.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes ist jeder Aktionär berechtigt. Jeder Aktionär und Bevollmächtigte eines Aktionärs hat sich durch die Vorlage eines amtlichen Dokumentes (Personalausweis/Reisepass) auszuweisen. Der Bevollmächtige hat darüber hinaus gemäß § 16 der Satzung eine schriftliche Vollmacht vorzulegen – siehe Rückseite der Eintrittskarte.
Gegen die Vorlage der Personaldokumente erhält der Aktionär oder der Bevollmächtigte seine Stimmscheine.
Der Einlass zur Aktionärsversammlung beginnt ab 14.30 Uhr. Wir bitten um rechtzeitiges Erscheinen, damit die Hauptversammlung pünktlich um 15.30 Uhr eröffnet werden kann.
Tagesordnung:
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts und des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2018
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| 2. |
Bericht des Vorstandes über das Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis 31.12.2018
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| 3. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss 2018 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 913.847,00 EUR (Jahresüberschuss 2018 663.847,00 EUR zuzüglich Gewinnvortrags in Höhe von 250.000,00 EUR) wie folgt zu verwenden:
| ― |
223.660,00 EUR sind zur Ausschüttung einer Dividende von 5,00 EUR je 50,00 € / dividendenberechtigte Aktie auf das für das Geschäftsjahr 2018 dividendenberechtigte Grundkapital von 2.236.600,00 EUR zu verwenden,
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| ― |
Von dem verbleibenden Bilanzgewinn in Höhe von 690.187,00 EUR, soweit dieser nicht für die Dividendenzahlung verwendet worden ist, sind 440.187,00 EUR in die Gewinnrücklage einzustellen.
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| ― |
Den verbleibenden Gewinn in Höhe von 250.000,00 auf neue Rechnung vorzutragen.
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Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71 b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zum Tag der Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien aufgrund des Rückkaufs eigener Aktien oder Veräußerung derselbigen weiter vermindern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von 5,00 EUR je dividendenberechtigte Aktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden. Die Auszahlung der Dividende erfolgt am 24.10.2019.
(Beschluss Nr. 1)
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand Entlastung zu erteilen.
(Beschluss Nr. 2)
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| 5. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2018
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat Entlastung zu erteilen.
(Beschluss Nr. 3)
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| 6. |
Wahl des Abschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 die Treuhandgesellschaft Dr. Steinebach & Kollegen GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Sitz Bautzen, zu wählen.
(Beschluss Nr. 4)
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| 7. |
Beschluss über die Verschmelzung der GAV Getreideaufbereitungs- und -vermarktungsgesellschaft mbH mit der Mischfutterbetrieb Ruppendorf GmbH alternativ Agrargesellschaft Ruppendorf AG (Verschmelzungsbeschluss)
Die GAV Getreideaufbereitungs- und -vermarktungsgesellschaft mbH hat als übertragende Gesellschaft mit der Mischfutterbetrieb Ruppendorf GmbH / Agrargesellschaft Ruppendorf AG als aufnehmende Gesellschaft einen Verschmelzungsvertrag geschlossen.
Gemäß UmwG §13 ist durch die Hauptversammlung ein Verschmelzungsbeschluss erforderlich.
Wiedergabe des Inhalts des Verschmelzungsvertrages:
zwischen der
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Agrargesellschaft Ruppendorf AG
Paulsdorfer Straße 7
01774 Klingenberg
(nachfolgend „übernehmende AG“ genannt)
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und der
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GAV Getreideaufbereitungs- und -vermarktungsgesellschaft mbH
Paulsdorfer Straße 7
01774 Klingenberg
(nachfolgend „übertragende GmbH“ genannt)
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§ 1 Gegenstand der Verschmelzung
| (1) |
Die übertragende GmbH überträgt gemäß §§ 2-35, 46ff, 60 ff UmwG ihr Vermögen als Ganzes zu Buchwerten gemäß § 11 Abs.1 UmwStG auf die übernehmende AG.
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| (2) |
Der Verschmelzung wird die Bilanz der übertragenden GmbH zum 31.12.2018 (Schlussbilanz) zugrunde gelegt. Im Innenverhältnis gilt der Geschäftsbetrieb der übertragenden GmbH seit dem 01.01.2019 (Verschmelzungsstichtag) als auf Rechnung der übernehmenden AG geführt.
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§ 2 Verschmelzungsbericht, Prüfung der Verschmelzung
| (1) |
Da sich die Geschäftsanteile an der übertragenden GmbH zu 100% in der Hand der übernehmenden AG befinden, wird von den Vereinfachungen der §§ 8 (3) und 9 (3) Gebrauch gemacht.
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| (2) |
Übernehmende AG und übertragende GmbH erklären den Verzicht auf einen Verschmelzungsbericht und die Verschmelzungsprüfung.
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§ 3 Gegenleistung
| (1) |
Eine Gegenleistung entfällt, da die übernehmende AG Inhaberin sämtlicher Gesellschaftsanteile an der übertragenden GmbH ist.
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| (2) |
Es werden keine Gegenleistungen an die gesetzlichen Vertreter der übertragenden GmbH gewährt.
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§ 4 Folgen für die Arbeitnehmer
| (1) |
Die Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen richten sich nach §§ 324 UmwG, § 613a Abs. 1 und 4 BGB, BetrVG 1952, BetrVG 1972, SprAuG, MitbestG und TVG. Die übertragende GmbH beschäftigt keine eigenen Arbeitnehmer. Der Geschäftsbetrieb wurde bisher bereits durch Arbeitnehmer der übernehmenden AG abgewickelt.
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§ 5 Kosten/Steuern
| (1) |
Die durch die Verschmelzung entstehenden Kosten und etwaigen Steuern trägt die übernehmende AG.
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| (2) |
Das gilt auch bei Scheitern der Verschmelzung.
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§ 6 Zustimmungsvorbehalt
Der Vertrag wird mit Zustimmung der Hauptversammlung der übernehmenden AG wirksam. Einer gesonderten Gesellschafterversammlung der übertragenden GmbH bedarf es gem. § 62(4) nicht.
Klingenberg, 13.06.2019
gez.: Baling Kost
Agrargesellschaft Ruppendorf AG |
gez. Baling Kost
GAV Getreideaufbereitungs-
und -vermarktungsgesellschaft mbH |
Die Hauptversammlung beschließt, dass die Agrargesellschaft Ruppendorf AG als übernehmende Gesellschaft mit der GAV Getreideaufbereitungs- und -vermarktungsgesellschaft mbH als übertragende Gesellschaft den vorgelegten Verschmelzungsvertrag schließt.
(Beschluss Nr. 5)
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| 8. |
Beschluss über die Änderung der Satzung
Der Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung wie folgt zu ändern:
§ 1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr
(2) Sie hat ihren Sitz in Klingenberg (alt: Höckendorf)
§ 2 Gegenstand des Unternehmens
| (1) |
Gegenstand des Unternehmens ist
| ― |
die Erzeugung landwirtschaftlicher Produkte, deren Bearbeitung, Verarbeitung und Vermarktung;
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| ― |
(neu) der Handel, die Aufbereitung und Lagerung landwirtschaftlicher Produkte;
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| ― |
die Erbringung von landwirtschaftlichen Lohnarbeiten, Dienstleistungen für Kommunen wie Winterdienst und Straßenrandpflege;
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| ― |
(neu) die alternative Energieerzeugung und deren Vermarktung;
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| ― |
der Reparaturservice für Kraftfahrzeuge und Landmaschinen sowie Reifenservice;
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| ― |
Handel im Sortiment für Haus-, Hof-, Garten- und Tierbedarf;
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| ― |
(neu) der Betrieb einer Kantine.
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(Beschluss Nr .6)
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Die Hauptversammlung ist an die Vorschläge nicht gebunden.
Der Abschluss des Geschäftsjahres 2018, der Geschäftsbericht und der Bericht des Aufsichtsrates können in den Geschäftsräumen der Agrargesellschaft Ruppendorf AG eingesehen werden. Darüber hinaus liegen in den Geschäftsräumen der Verschmelzungsvertrag und die Jahresabschlüsse der Jahre 2016, 2017 und 2018 der Unternehmen aus, die an der Verschmelzung nach Tagesordnungspunkt 7 beteiligt sind.
Gegenanträge von Aktionären gemäß § 126 AktG müssen in schriftlicher Form mit Begründung bis spätestens zwei Wochen vor dem Tag der Hauptversammlung ausschließlich an folgende Anschrift gerichtet werden:
Agrargesellschaft Ruppendorf AG
z.H.: des Vorstandes
Paulsdorfer Straße 7
01774 Klingenberg (OT Ruppendorf)
Dabei ist mitzuteilen, dass Sie einem Vorschlag des Vorstandes und des Aufsichtsrates widersprechen und die Aktionäre veranlassen wollen, für Ihren Gegenantrag zu stimmen.
Außerdem besteht lt. § 127 Aktiengesetz die Möglichkeit, Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers innerhalb einer Woche nach Bekanntgabe der Einberufung der Hauptversammlung zu machen, die einer Begründung nicht bedürfen.
Ruppendorf, Juli 2019
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Baling
Vorstand |
Kost
Vorstand |
Wagner
Vorstand |
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