Ausschüttung an die Aktionäre:

Ausschüttung einer Dividende je dividendenberechtigter Stückaktie von EUR 0,30 (bei 17.500.000 dividendenberechtigten Stückaktien sind das insgesamt EUR 5.250.000,00);

Verbleibt als Gewinnvortrag EUR 388.621,70

Aufhebung des genehmigten Kapitals 2018

Das genehmigte Kapital in Ziffer II. 4.4. der Satzung wird aufgehoben. Die Aufhebung erfolgt aufschiebend bedingt auf die Eintragung der Satzungsänderung unter lit. c. im Handelsregister.

Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2019

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. August 2024 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von insgesamt bis zu 8.750.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis zu EUR 8.750.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019).

Den Aktionären ist mit den nachfolgenden Einschränkungen ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital 2019 festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Ziffer II. 4.4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2019 und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist (22. August 2024) zu ändern.

Satzungsänderung

Ziffer II. 4.4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. August 2024 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von insgesamt bis zu 8.750.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis zu EUR 8.750.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019).

Den Aktionären ist mit den nachfolgenden Einschränkungen ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital 2019 festzulegen.

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Ziffer II. 4.4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals 2019 und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist (22. August 2024) zu ändern.“

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können nach Maßgabe des § 122 Abs. 2 verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft mit dem Nachweis über das Erreichen der Mindestaktienzahl spätestens bis zum Ablauf des Montags, 29. Juli 2019 (24:00 Uhr MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

M1 Kliniken AG
Grünauer Str. 5
12557 Berlin.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Gegenanträge mit einer etwaigen Begründung gegen Vorschläge des Vorstands und/oder Aufsichtsrats zu bestimmten Punkten der Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sind mit Nachweis der Aktionärseigenschaft bis zum Ablauf des Donnerstags, 08. August 2019 (24:00 Uhr MESZ), ausschließlich an folgende Adresse zu übermitteln:

M1 Kliniken AG
Grünauer Str. 5
12557 Berlin
Telefax: +49-30-347474417.

Die Veröffentlichung der Gegenanträge und der Wahlvorschläge erfolgt unverzüglich unter der Internetadresse

Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse veröffentlicht.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.

Gegenwärtige Genehmigte Kapitalien und Anlass für die Änderung

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vom 23. August 2019 die Aufhebung des bisher genehmigten Kapitals 2018 und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019 vor. Die Satzung enthält in Ziffer II. 4.4 das genehmigte Kapital 2018, das den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 09. Juli 2023 das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis zu EUR 8.250.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018). Von dieser Ermächtigung wurde bisher in Höhe von EUR 1.000.000,00 Gebrauch gemacht.

Die derzeitige Ermächtigung läuft am 09. Juli 2023 aus. Um der Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten, um der Gesellschaft auch zukünftig die ausreichende Flexibilität zu geben, bei Bedarf ihre Eigenmittel umfassend zu verstärken und, um das genehmigte Kapital an das im Jahr 2018 erhöhte Grundkapital anzupassen, soll der Vorstand ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft durch die Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien weiterhin zu erhöhen.

Genehmigtes Kapital 2019 und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft

Das Genehmigte Kapital 2019 soll bis zu einer Höhe von EUR 8.750.000,00 geschaffen werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2019 soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können. Insbesondere soll es der Gesellschaft u.a. ermöglichen, Akquisitionen – sei es gegen Barleistung oder sei es gegen Aktien – zu finanzieren.

Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien insbesondere zum Zwecke von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts soll dem Zweck dienen, Unternehmenszusammenschlüsse, den (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen.

Die Gesellschaft muss im Hinblick auf ihre Wettbewerber jederzeit in der Lage sein, an den nationalen und internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmenszusammenschlüsse zu bewirken, Unternehmen, Betriebe, Unternehmensteile, Beteiligungen oder sonstige Vermögensgegenstände oder Ansprüche auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihr Konzerngesellschaften zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Unterstützung dieser Option besteht im Einzelfall darin, den Erwerb eines Unternehmens, Betriebs, den Teil eines Unternehmens, einer Beteiligung hieran oder von sonstigen Vermögensgegenständen über die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Unternehmen oder Vermögensgegenstände erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar.

Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital 2019 und der erweiterten Satzungsbestimmung in Ziffer II. 4.4 zweiter Spiegelstrich zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen gegen Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb bzw. der Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen.

Der Vorstand soll weiter ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf im Freiverkehr oder in sonstiger Weise bestmöglich verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Der Vorstand und der Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Außerdem soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG erfüllt sind. Diese Möglichkeit soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Situationen im Freiverkehr/Open Market auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt daher hierdurch zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl im Freiverkehr zu erwerben.

Das Bezugsrecht soll des Weiteren ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von durch die Gesellschaft oder unmittelbare oder mittelbare 100%ige Beteiligungsgesellschaften ausgegebenen Options- oder Wandelanleihen, Wandelschuldverschreibungen, Wandelgenussrechten, Optionsrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts als Aktionär zustehen würde.

Schuldverschreibungen oder Genussrechte mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten oder vergleichbare Finanzinstrumente sehen in ihren Ausgabebedingungen regelmäßig einen Verwässerungsschutz vor, der den Inhabern bzw. Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen und bestimmten anderen Maßnahmen ein Bezugsrecht auf neue Aktien gewährt. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um diese Finanzinstrumente mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der leichteren Platzierung der Finanzinstrumente und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzierungsstruktur der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber bzw. Gläubiger dieser Finanzinstrumente den Vorteil, dass im Fall einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- oder Wandlungspreis für die Inhaber bzw. Gläubiger bereits bestehender Finanzinstrumente nicht nach den jeweiligen Bedingungen dieser Finanzinstrumente ermäßigt werden müsste. Dies ermöglichst einen höheren Zufluss an Mitteln und liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre.

Ein Ausschluss des Bezugsrechts ist schließlich auch zulässig zur Erfüllung einer bei einer Emission von Aktien der Gesellschaft mit Emissionsbanken vereinbarten Greenshoe-Option. Mit einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage lässt sich der Kapitalbedarf der Gesellschaft einfach und flexibel decken, was insbesondere angesichts einer künftigen möglichen weiteren Expansion der Gesellschaft von Bedeutung ist. Beim sogenannten Greenshoe handelt es sich um eine Mehrzuteilungsoption, die bei der Emission von Aktien der Gesellschaft insbesondere zur präzisen Bestimmung des Platzierungsvolumens und zur Kursstabilisierung dient. Dabei teilen die Emissionsbanken nicht nur das geplante Platzierungsvolumen, sondern darüber hinaus eine gewisse Anzahl anderweitig zur Verfügung gestellter, zusätzlicher Aktien zu (üblicherweise bis zu 15 % des eigentlich geplanten Platzierungsvolumens). Bei kleineren Gesellschaften können nach Aktienemissionen zusätzlich erhebliche Kursschwankungen auftreten, weil sich noch kein stabiles Marktgleichgewicht gebildet hat. Dies kann zu einem Verkaufsdruck führen, was aus Sicht der Gesellschaft und deren Aktionäre unerwünscht ist. Daher ist die Vornahme von Kursstabilisierungsmaßnahmen durch die betreuende Emissionsbank bzw. die betreuenden Emissionsbanken sinnvoll. Die Emissionsbanken können dabei Aktien am Markt kaufen, um unmittelbar nach der Platzierung auftretende Kursrückgänge abzufedern. Im Hinblick auf solche Stabilisierungsmaßnahmen können den Anlegern durch die Emissionsbanken zusätzlich zu den im Rahmen des Angebots angebotenen neuen Aktien weitere Aktien der Gesellschaft zugeteilt werden (Mehrzuteilung). Zur Deckung dieser Mehrzuteilung werden den Emissionsbanken typischerweise Aktien aus dem Aktienbesitz von Altaktionären durch Wertpapierdarlehen zur Verfügung gestellt. Falls kein Rückerwerb von Aktien am Markt durch die Emissionsbanken erfolgt, dient dann die Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital mit Bezugsrechtsausschluss den Zweck, die Emissionsbank(en) in die Lage zu versetzen, ihre Rückübertragungsverpflichtung aus den Wertpapierdarlehen ganz oder teilweise erfüllen zu können. Die hierfür erforderliche Anzahl von Aktien kann in der Regel nicht anderweitig ähnlich günstig beschafft werden. Deckungskäufe am Markt zu höheren Kursen und dadurch entstehende Verluste können so vermieden werden. Eine Greenshoe-Mehrzuteilungsoption ermöglicht folglich ein besseres Ausschöpfen des Marktpotenzials bei der Preisfindung. Da den Anlegern auf diese Weise in deren Interesse eine gewisse Sicherheit bei der Preisentwicklung gegeben werden kann, sind diese regelmäßig bereit, einen höheren Bezugspreis zu zahlen. Die Mehrzuteilungsoption führt daher neben und wegen der Stabilisierung zu einer Steigerung des bei der Emission zu erzielenden Erlöses und liegt folglich im Interesse der Gesellschaft und deren Aktionäre. Dieser Bezugsrechtsausschluss ist daher zur Erreichung des Zwecks geeignet und erforderlich und unter Abwägung des Gesellschaftsinteresses mit den Interessen der Aktionäre als angemessen zu beurteilen.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten der Vorstand und der Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und angemessen.

Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals

Der Vorstand wird der Hauptversammlung, die jeweils eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals nachfolgt, Bericht über die Ausnutzung dieses Genehmigten Kapitals erstatten.