| Name | Bereich | Information | V.-Datum | Relevanz |
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| Weber & Ott Aktiengesellschaft Forchheim |
Gesellschaftsbekanntmachungen | Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung | 18.07.2019 |
 ForchheimEINLADUNG UND TAGESORDNUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNGEinladung zur ordentlichen Hauptversammlung
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| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Weber & Ott Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2018, des Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2018 Die vorgenannten Unterlagen einschließlich des Vorschlags des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns, der im Anhang zum Jahresabschluss der Weber & Ott Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis 31.12.2018 unter Abschnitt D, Ziffer 6, enthalten ist, liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in der Konrad-Ott-Straße 1, 91301 Forchheim, zur Einsicht durch die Aktionäre aus und sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen erteilt. Auch in der Hauptversammlung der Weber & Ott Aktiengesellschaft werden die Unterlagen zugänglich sein. |
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| 2. |
Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den für das Geschäftsjahr 2018 ausgewiesenen Bilanzgewinn von EUR 14.660.396,63 wie folgt zu verwenden:
Gemäß § 58 Abs. 4 S. 2 AktG ist der Dividendenanspruch am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, d. h. am Montag, den 02.09.2019, fällig. |
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| 3. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Rödl & Partner GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Äußere Sulzbacher Straße 100, 90491 Nürnberg, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen. |
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| 6. |
Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Weber & Ott Aktiengesellschaft auf die RSL Investment GmbH mit Sitz in Forchheim (Hauptaktionär) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß den §§ 327a ff. AktG (aktienrechtlicher Squeeze-out) Nach § 327a Abs. 1 S. 1 AktG kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Aktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95 % des Grundkapitals gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen. Das Grundkapital der Weber & Ott Aktiengesellschaft beträgt EUR 3.899.150,00 und ist eingeteilt in Stück 3.889.150 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien. Die RSL Investment GmbH mit Sitz in Forchheim, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bamberg unter HRB 5113, hat dem Vorstand der Weber & Ott Aktiengesellschaft mit Schreiben vom 23.04.2019 mitgeteilt, dass ihr 3.828.618 der insgesamt 3.899.150 auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Weber & Ott Aktiengesellschaft gehören. Das entspricht 98,19 % des Grundkapitals. Die RSL Investment GmbH ist damit Hauptaktionär der Weber & Ott Aktiengesellschaft im Sinne des § 327a Abs. 1 S. 1 AktG. Mit Schreiben vom 23.04.2019 hat die RSL Investment GmbH das Verlangen an den Vorstand der Weber & Ott Aktiengesellschaft gerichtet, alle in Übereinstimmung mit §§ 327a ff. AktG notwendigen Maßnahmen zu ergreifen, damit die Hauptversammlung der Weber & Ott Aktiengesellschaft die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Weber & Ott Aktiengesellschaft auf die RSL Investment GmbH als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen kann. Mit Schreiben vom 27.06.2019 hat die RSL Investment GmbH ihr Verlangen konkretisiert und die Barabfindung auf EUR 8,95 je auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktie der Weber & Ott Aktiengesellschaft festgelegt. Die RSL Investment GmbH als Hauptaktionär hat am 27.06.2019 einen schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung erstattet, in dem die Voraussetzungen für die Übertragung dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet werden (sog. Übertragungsbericht). Die Angemessenheit der von der RSL Investment GmbH festgelegten Barabfindung wurde weiterhin durch die vom Landgericht Nürnberg-Fürth – 5. Kammer für Handelssachen – gemäß Beschluss vom 17.05.2019 als sachverständiger Prüfer bestellte Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Kronenstraße 30, 70174 Stuttgart geprüft und in ihrem Prüfungsbericht gem. § 327c Abs. 2 Sätze 2 bis 4 AktG vom 28.06.2019 bestätigt. Die RSL Investment GmbH hat dem Vorstand der Weber & Ott Aktiengesellschaft gemäß § 327b Abs. 3 AktG eine Erklärung der Sparkasse Forchheim übermittelt, durch die die Sparkasse Forchheim die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung des Hauptaktionärs übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der Weber & Ott Aktiengesellschaft unverzüglich die festgelegte Barabfindung zuzüglich Zinsen gemäß § 327b Abs. 2 AktG für die übergegangenen auf den Inhaber lautende nennwertlosen Stückaktie der Weber & Ott Aktiengesellschaft zu zahlen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der RSL Investment GmbH mit dem Sitz in Forchheim, folgenden Beschluss zu fassen: „Die Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Weber & Ott Aktiengesellschaft werden gemäß §§ 327a ff. AktG gegen Gewährung einer Barabfindung in Höhe von EUR 8,95 je Stückaktie der Weber & Ott Aktiengesellschaft auf die RSL Investment GmbH mit Sitz in Forchheim (Hauptaktionär) übertragen.“ Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre auf der Internetseite der Gesellschaft unter
abrufbar und liegen zudem in den Geschäftsräumen der Gesellschaft in der Konrad-Ott-Straße 1, 90301 Forchheim zur Einsichtnahme aus und werden jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos in Abschrift übersandt:
Die vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der Weber & Ott Aktiengesellschaft zugänglich sein. |
Freiwillige Hinweise u. a. zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts
Die Weber & Ott Aktiengesellschaft ist nicht börsennotiert i. S. d. § 3 Abs. 2 AktG. Nach § 121 Abs. 3 Sätze 1 und 2 AktG sind nicht börsennotierte Aktiengesellschaften in der Einberufung zur Angabe der Firma, des Sitzes der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung verpflichtet. Weitergehende Verpflichtungen gelten nur für börsennotierte Aktiengesellschaften.
Nachfolgende ausgewählte Hinweise erfolgen freiwillig, um unseren Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 21.08.2019 – Mittwoch -, 24:00 Uhr, bei der Gesellschaft zur Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben.
Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 07.08.2019 – Mittwoch -, 00:00 Uhr, zu beziehen.
Die erforderlichen Anmeldungen der Aktionäre sowie der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der von ihr nachfolgend benannten Adresse,
Weber & Ott Aktiengesellschaft
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
– General Meetings –
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0)69 12012 – 86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com
spätestens bis zum Ablauf des 21.08.2019 – Mittwoch -, 24:00 Uhr, in deutscher oder englischer Sprache zugehen.
Nach Anmeldung und Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes werden die von der Deutschen Bank AG den Aktionären ausgestellten Eintrittskarten übersandt.
Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, werden die Aktionäre gebeten, sich möglichst frühzeitig an ihr jeweiliges depotführendes Institut zu wenden und für den rechtzeitigen Zugang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Der Erhalt der Eintrittskarte ist keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich der leichteren organisatorischen Abwicklung.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die die vorgenannten Teilnahmevoraussetzungen erfüllen, jedoch nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z. B. (auch) durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung oder geschäftsmäßig Handelnde im Sinne des § 135 AktG oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch in diesen Fällen sind eine rechtzeitige Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).
Ausnahmen beziehungsweise Besonderheiten können für Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellten Personen oder Institutionen bestehen, vgl. § 135 AktG, § 125 Abs. 5 AktG. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form der Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellten Personen oder Institutionen mit diesen abzustimmen.
Zusammen mit der Eintrittskarte sowie auf Verlangen wird den Aktionären ein Formular zur Erteilung einer Stimmrechtsvollmacht übersandt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sowie Anfragen
Der Vorstand wird etwaige Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 125 ff. AktG nur zugänglich machen, wenn die Antragsteller ihre Aktionärseigenschaft nachweisen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sowie Anfragen zur Hauptversammlung sind jeweils unter Nachweis der Aktionärseigenschaft ausschließlich zu richten an:
Weber & Ott Aktiengesellschaft
Stichwort: Anträge zur Hauptversammlung
Herrn Vorstand Oliver Dück
Konrad-Ott-Straße 1, 91301 Forchheim
Telefax: +49 (0)9191 83 – 261
E-Mail: hv@weberundott.de
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Ordnungsgemäße Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum Ablauf des 13.08.2019 – Dienstag -, 24:00 Uhr, zugehen, werden auf ihrer Internetseite unter
www.weberundott.de/Unternehmen/Hauptversammlung
zugänglich gemacht.
Informationen für Aktionäre und Aktionärsvertreter zum Datenschutz im Hinblick auf die Datenerhebung für Zwecke der Hauptversammlung
Die Gesellschaft verarbeitet im Zusammenhang mit der ordentlichen Hauptversammlung am 28.08.2019 als Verantwortliche im Sinne des Datenschutzrechts personenbezogene Daten (insbesondere Name und Vorname, Adresse und weitere Kontaktdaten des Aktionärs, Aktienanzahl, Besitzart der Aktie und Nummer der Eintrittskarte, gegebenenfalls Name, Vorname und Adresse des vom jeweiligen Aktionär bevollmächtigten Aktionärsvertreters) auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen. Die Gesellschaft verarbeitet hierbei Daten, die von den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben oder für die Aktionäre oder Aktionärsvertreter aus diesem Anlass von den depotführenden Banken an die Gesellschaft übermittelt werden.
Aktionäre und Aktionärsvertreter erreichen die Gesellschaft als Verantwortliche im Sinne der Datenschutzbestimmungen per Post, Telefax oder E-Mail unter folgender Adresse (die Nutzung einer der genannten Übermittlungsmöglichkeiten genügt):
Weber & Ott Aktiengesellschaft
Herrn Vorstand Oliver Dück
Konrad-Ott-Straße 1, 91301 Forchheim
Telefax: +49 (0)9191 83 – 261
E-Mail: hv@weberundott.de
Der betriebliche Datenschutzbeauftragte für die Gesellschaft als Verantwortliche im Sinne der Datenschutzbestimmungen ist unter folgender Adresse erreichbar:
Weber & Ott Aktiengesellschaft
Herr Dieter Werner (externer Datenschutzbeauftragter von der Firma eSourceONE GmbH, Kronacher Str. 60, 96052 Bamberg)
Konrad-Ott-Str.1
91301 Forchheim
Tel.: 0951/700860
E-Mail: datenschutz.wo@weberundott.de
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der ordentlichen Hauptversammlung am 28.08.2019 erfolgt zu dem Zweck, die Anmeldung und Teilnahme der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter an der Hauptversammlung (z.B. Prüfung der Teilnahmeberechtigung) abzuwickeln und den Aktionären bzw. Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung (einschließlich Erteilung und Widerruf von Vollmachten) zu ermöglichen.
Dienstleister der Gesellschaft, welche zum Zwecke der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.
Sofern ein Aktionär verlangt, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt werden, wird die Gesellschaft diese Gegenstände unter Angabe des Namens des Aktionärs bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften bekannt machen. Ebenso wird die Gesellschaft Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären bei Vorliegen der Voraussetzungen gemäß den aktienrechtlichen Vorschriften unter Angabe des Namens des Aktionärs im Internet veröffentlichen.
Die Gesellschaft ist verpflichtet die Aktionäre und Aktionärsvertreter, die an der Hauptversammlung teilnehmen unter Angabe des Namens, des Vornamens, des Wohnorts, der Aktienanzahl sowie ggf. der Zahl der vertretenen Aktien und der Besitzart der Aktien in das gemäß § 129 Abs. 1 Satz 2 AktG aufzustellende Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung einzutragen. Diese Daten können von anderen Aktionären und Hauptversammlungsteilnehmern während der Hauptversammlung und von Aktionären bis zu zwei Jahre danach eingesehen werden (§ 129 Abs. 4 AktG).
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist Art. 6 Abs. 1 lit. c) der Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 27. April 2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/46/EG (Datenschutz-Grundverordnung) in Verbindung mit §§ 118 ff. AktG. Die Gesellschaft speichert die personenbezogenen Daten nur so lange, wie dies für die vorgenannten Zwecke erforderlich ist bzw. soweit die Gesellschaft aufgrund von gesetzlichen Vorgaben berechtigt oder verpflichtet ist, personenbezogene Daten zu speichern. Für die im Zusammenhang mit Hauptversammlungen erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre.
Aktionäre und Aktionärsvertreter können von der Gesellschaft nach näherer Maßgabe der Art. 15 ff. DS-GVO unter der vorgenannten Adresse Auskunft über ihre personenbezogenen Daten, Berichtigung, Löschung und Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie Übertragung ihrer personenbezogenen Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit) verlangen. Einem Verlangen nach Löschung oder Einschränkung der Verarbeitung der personenbezogenen Daten können ggf. gesetzliche Pflichten der Gesellschaft entgegenstehen.
Mit Beschwerden im Hinblick auf die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten können sich Aktionäre und Aktionärsvertreter an den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse wenden.
Unabhängig davon können sich Aktionäre und Aktionärsvertreter an eine Datenschutzaufsichtsbehörde wenden. Die für die Gesellschaft zuständige Datenschutzaufsichtsbehörde ist der Landesbeauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit (Prof. Dr. Thomas Petri, Schreiben: Postfach 22 12 19, 80502 München, Besuchen: Wagmüllerstraße 18, 80538 München, Anrufen: 089 212672 – 0, Faxen: 089 212672 – 50, Mailen: poststelle@datenschutz-bayern.de).
Die Einladung zur Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom Donnerstag, den 18.07.2019 veröffentlicht.
Forchheim, im Juli 2019
Weber & Ott Aktiengesellschaft
Der Vorstand