Avacon AG

Helmstedt

Wir laden unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, den 6. April 2017, um 15:00 Uhr, in der Zentrale der Avacon AG, Schillerstraße 3, 38350 Helmstedt, stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

I. Tagesordnung der Hauptversammlung

 

TOP 1:

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2016 mit dem Lagebericht und dem Bericht des Aufsichtsrats

Eine Beschlussfassung ist nicht erforderlich.

 

TOP 2:

Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bilanzgewinn von € 192,6 Mio. auf Basis des dividendenberechtigten Kapitals zum 31. Dezember 2016 einen Betrag von € 110,7 Mio. (€ 0,77 je dividendenberechtigte Aktie) auszuschütten und eine Sonderausschüttung in Höhe von € 80,5 Mio. (€ 0,56 je dividendenberechtigte Aktie) vorzunehmen. Der verbleibende Betrag in Höhe von € 1,4 Mio. ist auf neue Rechnung vorzutragen.

 

TOP 3:

Beschluss über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

 

TOP 4:

Beschluss über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

 

TOP 5:

Beschluss über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (Hannover) zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen.

 

TOP 6:

Beschluss über die Zustimmung zum Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages betreffend die Ausgliederung des Teilbetriebs Netz der Avacon AG zwischen der Avacon AG als übertragendem Rechtsträger und der Avacon Netz GmbH als übernehmendem Rechtsträger

Der Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages „Netz“ (nachfolgend „Ausgliederungsvertrag“) wurde vor der Einberufung der Hauptversammlung gemäß §§ 125 Satz 1, 61 UmwG zum Handelsregister der Avacon AG eingereicht.

Der Entwurf des Ausgliederungsvertrages hat folgenden wesentlichen Inhalt:

Der Ausgliederungsvertrag gliedert sich in 36 Paragraphen, denen eine Präambel vorangestellt ist, welche die an der Ausgliederung beteiligten Gesellschaften darstellt und das zu übertragene Netzgeschäft – den „Teilbetrieb Netz“ – inhaltlich beschreibt. Der Ausgliederungsvertrag enthält zunächst allgemeine Regelungen zur Art der Ausgliederung (Ausgliederung zur Aufnahme), zum Ausgliederungsstichtag (1. Januar 2017, 0.00 Uhr), zum steuerlichen Übertragungsstichtag (31. Dezember 2016, 24.00 Uhr) sowie zur Schlussbilanz, die der Ausgliederung zugrunde gelegt wird (testierte Bilanz der Avacon AG zum 31. Dezember 2016).

Sodann folgen detaillierte Regelungen zur Abgrenzung und Bestimmung des auszugliedernden Vermögens. Maßgeblicher Ausgangspunkt ist hierbei, dass die Avacon AG auf die Avacon Netz GmbH den gesamten Teilbetrieb Netz mit allen ihm rechtlich und/oder wirtschaftlich zuzuordnenden Gegenständen des Aktiv- und Passivvermögens sowie allen zuzuordnenden Rechten und Pflichten überträgt (das „Ausgegliederte Vermögen“). Hierzu wird im Ausgliederungsvertrag eine Abgrenzung zwischen dem Ausgegliederten Vermögen und den nach der Ausgliederung bei der Avacon AG verbleibenden Gegenständen des Aktiv- und Passivvermögens sowie Rechten und Pflichten (das „Verbleibende Vermögen“) vorgenommen. Dies erfolgt in der Weise, dass die Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens und Rechte und Pflichten, die nicht dem Teilbetrieb Netz zuzuordnen sind und bei der Avacon AG verbleiben, in den in Bezug genommenen Anlagen des Ausgliederungsvertrages abschließend spezifiziert und aufgelistet werden und – soweit nicht etwas anderes im Ausgliederungsvertrag geregelt ist – sämtliche nicht ausdrücklich in den Anlagen genannten Vermögensgegenstände dem Teilbetrieb Netz und damit dem Ausgegliederten Vermögen zuzuordnen sind und im Rahmen der Ausgliederung übertragen werden. In Bezug auf bestimmte Vermögensgegenstände wird dagegen aus rechtlichen Gründen (dies betrifft insbesondere Grundstücke) oder zu Klarstellungszwecken das Ausgegliederte Vermögen selbst spezifiziert bzw. dargestellt.

Danach folgt die Darstellung der Folgen der Ausgliederung für die Arbeitnehmer der beteiligten Unternehmen und ihre Vertretungen.

Anschließend folgen Bestimmungen insbesondere zum (dinglichen) Vollzug und zu den für die Umsetzung des Ausgliederungsvertrages weiter zu veranlassenden Maßnahmen und Mitwirkungspflichten. Ferner werden Bestimmungen zum Gläubigerschutz und zum Innenausgleich sowie zur Kostentragung und den Steuern getroffen, schließlich folgen Auffangbestimmungen sowie Regelungen zu Rücktrittsrechten, zur Form, dem Gerichtsstand und zur Teil(un)wirksamkeit.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Hauptversammlung stimmt dem Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages betreffend die Ausgliederung und Übernahme des Teilbetriebs Netz der Avacon AG zwischen der Avacon AG als übertragendem Rechtsträger und der Avacon Netz GmbH als übernehmendem Rechtsträger zu.

 

TOP 7:

Beschluss über die Zustimmung zum Entwurf des Gewinnabführungsvertrages zwischen der Avacon Netz GmbH als zur Gewinnabführung verpflichtetem Unternehmen und der Avacon AG als anderem Vertragsteil

Der Entwurf des Gewinnabführungsvertrages hat folgenden wesentlichen Inhalt:

Wesentlicher Gegenstand des Gewinnabführungsvertrages ist, dass sich die Avacon Netz GmbH verpflichtet, während der Vertragsdauer ihren ganzen nach den maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die Avacon AG abzuführen. Abzuführen ist grundsätzlich der gesamte ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr sowie um ausschüttungsgesperrte Beträge (§ 268 Abs. 8 HGB). Während der Dauer des Gewinnabführungsvertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der Avacon AG von der Avacon Netz GmbH aufzulösen und zum Ausgleich eines Fehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.

Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von freien Rücklagen (Kapitalrücklagen, Gewinnrücklagen), die vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden, sowie von Kapitalrücklagen, die während der Vertragsdauer gebildet wurden, ist ausgeschlossen.

Im Gegenzug verpflichtet sich die Avacon AG, jeden während der Vertragsdauer entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen i.S.v. § 302 AktG Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.

Die Avacon Netz GmbH darf mit Zustimmung der Avacon AG Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung nachweislich wirtschaftlich begründet ist.

Die Avacon AG kann Vorab-Gewinnabführungen von der Avacon Netz GmbH verlangen, wenn der voraussichtlich abzuführende Gewinn der Avacon Netz GmbH den Gesamtbetrag der Vorababführungen erreicht und wenn sich die Avacon AG zur Rückzahlung der Vorab-Gewinnabführungen verpflichtet, soweit diese den abzuführenden Gewinn übersteigen.

Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der Avacon Netz GmbH wirksam und gilt rückwirkend ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Avacon Netz GmbH, in dem der Gewinnabführungsvertrag in das Handelsregister der Avacon Netz GmbH eingetragen wird. Der Vertrag wird zunächst für eine feste Laufzeit von fünf Zeitjahren ab dem Beginn seiner Geltung geschlossen. Nach Ablauf der Mindestlaufzeit verlängert sich der Gewinnabführungsvertrag jeweils um ein weiteres Jahr, falls er nicht von einem der Vertragsteile spätestens drei Monate vor Ablauf eines Kalenderjahres gekündigt wird. Unabhängig hiervon kann der Vertrag jederzeit aus wichtigem Grund gekündigt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Hauptversammlung stimmt dem Entwurf des Gewinnabführungsvertrages zwischen der Avacon Netz GmbH als zur Gewinnabführung verpflichtetem Unternehmen und der Avacon AG als anderem Vertragsteil zu.

 

TOP 8:

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 MitbestG und § 8 Abs. 1 der Satzung der Avacon AG zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Mit Wirkung zum Ablauf der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung scheidet Herr Dirk-Ulrich Mende, ehemaliger Oberbürgermeister der Stadt Celle, wohnhaft in 29225 Celle, gemäß § 8 Abs. 4 der Satzung der Avacon AG aus dem Aufsichtsrat aus.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr. Jörg Nigge, Oberbürgermeister der Stadt Celle, wohnhaft in 22559 Hamburg, als Nachfolger von Herrn Mende in den Aufsichtsrat der Avacon AG zu wählen. Die Wahl erfolgt für den Rest der Amtszeit von Herrn Mende.

II. Ausliegende Unterlagen

Folgende Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Avacon AG, Schillerstraße 3, 38350 Helmstedt, zu den üblichen Geschäftszeiten zur Einsichtnahme der Aktionäre aus:

•	Entwurf des Ausgliederungs- und Übernahmevertrages zwischen der Avacon AG und der Avacon Netz GmbH;
•	Entwurf des Gewinnabführungsvertrages zwischen der Avacon AG und der Avacon Netz GmbH;
•	Jahresabschlüsse und Lageberichte der Avacon AG für die letzten drei Geschäftsjahre, also jeweils für die Geschäftsjahre 2014, 2015 und 2016;
•	Jahresabschlüsse der Avacon Netz GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre, also jeweils für die Geschäftsjahre 2014, 2015 und 2016;
•	Gemeinsamer Ausgliederungsbericht des Vorstands der Avacon AG und der Geschäftsführung der Avacon Netz GmbH;
•	Bericht über den Gewinnabführungsvertrag des Vorstands der Avacon AG.

Diese Unterlagen werden ferner während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme für die Aktionäre ausliegen. Auf Verlangen werden jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos Abschriften dieser Unterlagen zugesandt.

III. Teilnahme an der Hauptversammlung und Stimmrechtsvertretung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 15 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und die sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens am Sonntag, den 2. April 2017, 24:00 Uhr, unter der nachfolgenden Adresse zugegangen sein:

Avacon AG
Vorstandsbüro
Schillerstraße 3
38350 Helmstedt
Telefaxnummer: 05351/123-40359
E-Mail: AVA-Korrespondenz-Vorstandsbuero@avacon.de

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte ausüben lassen. Einzelheiten zur Vollmachterteilung sind in der Einladung beschrieben, die den Aktionären noch gesondert zugesandt wird.

IV. Gegenanträge

Gegenanträge und Wahlvorschläge zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sind ausschließlich an folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:

Avacon AG
Vorstandsbüro
Schillerstraße 3
38350 Helmstedt
Telefaxnummer: 05351/123-40359
E-Mail: AVA-Korrespondenz-Vorstandsbuero@avacon.de

Zugänglich zu machende Anträge von Aktionären, die der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, 22. März 2017, 24:00 Uhr, zugehen, werden unverzüglich nach ihrem Eingang im Bundesanzeiger unter www.bundesanzeiger.de veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen werden ebenfalls dort veröffentlicht.