Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und Lageberichtes des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2018 sowie des Berichtes des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2018

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzergebnisses

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn von 1.758.777,35 EUR aus dem Geschäftsjahr 2018 wie folgt zu verwenden:

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung zu beschließen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung des Aufsichtsrats zu beschließen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Beirates für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung zu beschließen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Quadrilog GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen.

Satzungsänderung zu § 1 Absatz 1 der Satzung

Die Gesellschaft führt die Firma Europa Service Holding Aktiengesellschaft.

Aufgrund der strategischen Bedeutung der im Jahr 2018 erworbenen Mehrheitsbeteiligung an der Star Car GmbH Kraftfahrzeugvermietung für den Gesamtkonzern, insbesondere auch für den Auftritt am Markt, erscheint es sinnvoll, diesem Umstand in der Firma der Konzernmutter Rechnung zu tragen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

Satzungsänderung zu § 16 Absatz 1 der Satzung

Die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft soll von sieben auf sechs reduziert werden. Hierdurch soll die Arbeit des Aufsichtsrats effizienter gestaltet und damit die Unternehmenskontrolle optimiert werden. Die Reduzierung der Zahl der Aufsichtsratsmitglieder erfordert eine Änderung von § 16 der Satzung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Satzungsänderung zu § 22 Ziffer 2 der Satzung

Die unter Punkt 8 der Tagesordnung vorgeschlagene Reduzierung der Zahl der Aufsichtsratsmitglieder erfordert rein rechnerisch eine Anpassung der Aufteilung der variablen jährlichen Vergütung des Aufsichtsrats an die geänderte Mitgliederzahl.

Für den Fall, dass den in Punkt 7 und Punkt 8 der Tagesordnung vorgeschlagenen Satzungsänderungen durch die Hauptversammlung zugestimmt wird, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat daher vor, zu beschließen:

Neuwahl des Aufsichtsrats

Nach Abschnitt VII Ziffer 2 der Satzung werden die Aufsichtsratsmitglieder längstens für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das 2. Geschäftsjahr nach dem Beginn ihrer Amtszeit beschließt. Dabei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mit eingerechnet.

Somit ist der Aufsichtsrat in der Hauptversammlung dieses Jahres 2019 neu zu wählen.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht derzeit nach Ziffer 16 Absatz 1 der Satzung aus sieben Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Nach Eintragung der in Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagenen Satzungsänderung im Handelsregister wird der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern bestehen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

Für den Fall, dass der in Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagenen Satzungsänderung durch die Hauptversammlung zugestimmt wird, schlägt der Aufsichtsrat folgende Personen zur Wahl zum Aufsichtsrat der Gesellschaft mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung vom 27. August 2019 vor:

Ihre Wahl soll unter der aufschiebenden Bedingung erfolgen, dass die in Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagene Satzungsänderung in das Handelsregister eingetragen und damit wirksam wird.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz einschließlich der Ermächtigung zum Ausschluss von Andienungs- und Bezugsrechten sowie zur Einziehung erworbener eigener Aktien und Kapitalherabsetzung

Aufsichtsrat und Vorstand der Gesellschaft schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Erwerb

Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit der Erwerb nicht ausdrücklich gesetzlich zugelassen ist, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung.

Der Beschlussvorschlag zu Punkt 11 der Tagesordnung sieht unter Ziffer 1 vor, den Vorstand mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen, die maximal 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausmachen dürfen. Dabei hat der Erwerb nach Wahl der Gesellschaft aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels Kaufvertrag mit einzelnen Aktionären oder einem/-r einzelnen Aktionär/-in (ggf. auf Grundlage von Put- oder Call- Optionen oder einer Kombination aus beidem) zu erfolgen. Der Gleichbehandlungsgrundsatz gemäß § 53a Aktiengesetz ist jeweils zu beachten.

Hieraus folgert die aktienrechtliche Literatur für den Fall des Erwerbs mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots, dass allen Aktionären ein ratierliches Andienungsrecht, also das Recht, Aktien abgekauft zu bekommen („umgekehrtes Bezugsrecht“), zusteht. Bei der an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten können die Adressaten dieser Aufforderung entscheiden, wie viele Aktien sie der Gesellschaft zu welchem Preis innerhalb der von der Hauptversammlung festgelegten Preisspanne – hier 100,00 EUR bis 1.500,00 EUR – anbieten möchten. Dabei kann es dazu kommen, dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien übersteigt. In diesem Fall gebietet der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz eine Zuteilung nach Quoten. Ausschlaggebend ist insoweit das Verhältnis der Anzahl der jeweils von einzelnen Aktionären angebotenen Aktien zueinander. Dagegen ist nicht maßgeblich, wie viele Aktien ein Aktionär, der Aktien zum Verkauf anbietet, insgesamt hält, denn nur die angebotenen Aktien stehen zum Kauf. Darüber hinaus wäre eine Überprüfung des Aktienbestands des einzelnen Aktionärs nicht praktikabel. Insoweit ist also ein eventuelles Recht der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien ausgeschlossen.

Nach der Beschlussvorlage zu Punkt 11 Ziffer 1 der Tagesordnung soll es ferner möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorzusehen, wodurch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären so vermieden werden kann, sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorzusehen. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen, d.h. gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleinere Restbestände können vermieden und damit die technische Abwicklung erleichtert werden. Vorstand und Aufsichtsrat halten den hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich gerechtfertigt.

Die obigen Ausführungen gelten bei Erwerb durch Abschluss eines Kaufvertrags mit einzelnen Aktionären oder einem/-r einzelnen Aktionär/-in (ggf. auf Grundlage von Put- oder Call-Optionen oder eine Kombination aus beiden) entsprechend. Auch insoweit wird daher ein eventuelles Recht der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien ausgeschlossen. Dies gilt insbesondere vor dem Hintergrund, dass die Gesellschaft im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit und im Zusammenhang mit Maßnahmen, die zu ihrem Wachstum und zur Umsetzung ihrer Geschäftsstrategie beitragen sollen, darauf angewiesen sein kann, entsprechende Kaufverträge abzuschließen. Grund hierfür kann etwa – beispielsweise bei Kapitalmaßnahmen wie einer Sachkapitalerhöhung – die Forderung von potentiellen Vertragspartnern bzw. Aktionären der Gesellschaft sein, Aktien der Gesellschaft ggf. der Gesellschaft zu übertragen. Soweit die Gesellschaft zu der Einschätzung gelangt, dass entsprechende Maßnahmen im Interesse der Gesellschaft liegen, soll sie die Möglichkeit erhalten, diese Maßnahmen umzusetzen.

Veräußerung und anderweitige Verwendung

Die in der Beschlussvorlage zu Tagesordnungspunkt 11 vorgeschlagenen Möglichkeiten der Veräußerung bzw. Verwendung eigener Aktien können allein gesetzlich zugelassenen Zwecken dienen. Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG kann die Hauptversammlung den Vorstand auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse oder aufgrund eines Angebots an alle Aktionäre ermächtigen, wovon mit der vorgeschlagenen Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in bestimmten Fällen Gebrauch gemacht werden soll. Der Vorstand bedarf nach dem Beschlussvorschlag auch zur Verwendung der eigenen Aktien der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats.

Nach dem zu Tagesordnungspunkt 11 Ziffer 2 lit. a) vorgeschlagenen Beschluss hat die Gesellschaft die Möglichkeit, eigene Aktien gegen Sachleistung zu veräußern, soweit dies zu dem Zweck erfolgt, Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen (einschließlich der Erhöhung bestehender Beteiligungen) oder sonstige Betriebsmittel oder Forderungen gegen die Gesellschaft zu erwerben oder Unternehmenszusammenschlüsse durchzuführen. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll die Gesellschaft im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte stärken und es ihr ermöglichen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend auf die sich bietenden Gelegenheiten zu solchen Erwerben bzw. Zusammenschlüssen unter Einsatz eigener Aktien zu reagieren. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der Regel wird der Vorstand sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung hingegebenen Aktien an der vorbezeichneten Verkaufspreisspanne orientieren.

Die unter Tagesordnungspunkt 11 Ziffer 2 lit. b) vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Veräußerung der Aktien gegen Barzahlung macht gleichfalls von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 Aktiengesetz zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den inneren Wert der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit der Beschränkung, dass sich der Preis an die vorbezeichnete Maßgabe zu halten hat und durch die Beschränkung nach Tagesordnungspunkt 11 Ziffer 1 auf 10% des Grundkapitals, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt.

Die unter Tagesordnungspunkt 11 Ziffer 2 lit. c) vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnen, ohne Angebot an alle Aktionäre Arbeitnehmern und Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft und an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen auszugeben, soweit sie zur Bedienung von Arbeitnehmern und Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft oder Arbeitnehmern und Mitgliedern der Geschäftsführung der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen eingeräumten Bezugs-, Options- oder Erwerbsrechten auf Aktien der Gesellschaft verwendet werden sollen. Soweit in diesem Zusammenhang eigene Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, entscheidet der Aufsichtsrat der Gesellschaft. Der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss ist Voraussetzung für die Ausgabe von solchen sog. Belegschaftsaktien. Die Verwendung von eigenen Aktien zur Ausgabe von Belegschaftsaktien ist nach dem Aktiengesetz auch bereits ohne Ermächtigung durch die Hauptversammlung zulässig (§ 71 Abs. 1 Nr. 2 Aktiengesetz), dann aber nur zur Ausgabe an Arbeitnehmer innerhalb eines Jahres nach Erwerb (§ 71 Abs. 3 Satz 2 Aktiengesetz). Demgegenüber wird hier der Vorstand ermächtigt, ohne Beachtung dieser Frist die eigenen Aktien als Belegschaftsaktien einzusetzen und diese auch an gegenwärtige Organmitglieder von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen auszugeben. Die Ausgabe von Aktien an Begünstigte fördert ihre Identifikation mit dem Unternehmen und die Übernahme von Mitverantwortung. Damit liegt die Ausgabe von Aktien an Begünstigte im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung an Begünstigte kann wirtschaftlich sinnvoll sein; die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen.

Zudem soll die Ermächtigung des Aufsichtsrats die Möglichkeit des Angebots, der Zusage und der Übertragung eigener Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft im Rahmen der geltenden Vergütungsregelungen umfassen. Hierdurch soll die Voraussetzung geschaffen werden, Vorstandsmitgliedern auch zukünftig als variable Vergütungsbestandteile anstelle einer Barzahlung Aktien der Gesellschaft zu gewähren, um einen Anreiz für eine langfristige, auf Nachhaltigkeit angelegte Unternehmensführung zu schaffen. Die weiteren Einzelheiten bestimmt der Aufsichtsrat im Rahmen seiner gesetzlichen Kompetenzen. Insbesondere entscheidet er darüber, ob, wann und in welchem Umfang er von der Ermächtigung Gebrauch macht (§ 87 Abs. 1 Aktiengesetz). Angesichts der gesetzlichen Kompetenzverteilung hat der Aufsichtsrat jedoch nicht die Möglichkeit, selbst als Vertretungsorgan der Gesellschaft Aktien der Gesellschaft für Zwecke der Vorstandsvergütung zu erwerben oder den Vorstand zu einem solchen Erwerb anzuhalten.

Die vorstehende Ermächtigung wird ergänzt durch die unter Tagesordnungspunkt 11 Ziffer 2 lit. d) vorgesehene Ermächtigung zur Verwendung der Aktien zur Erfüllung der Verpflichtungen aus Wertpapierdarlehen/Wertpapierleihen, die zum Zweck der Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer und Mitglieder der Geschäftsführungen der mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen entsprechend vorstehendem Buchstaben c) aufgenommen wurden.

Die unter Tagesordnungspunkt 11 Ziffer 2 lit. e) vorgeschlagene Ermächtigung zur Erfüllung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften begebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder zur Gewährung eines Bezugsrechts auf eigene Aktien für Inhaber oder Gläubiger der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen in dem Umfang, wie es ihnen nach Ausübung eines ihnen eingeräumten Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde und nach näherer Maßgabe der Anleihe- bzw. Optionsbedingungen zum Zwecke des Verwässerungsschutzes angeboten werden kann, ermöglicht es, in diesen Fällen auf die Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft, insbesondere aus einem bedingten Kapital, zu verzichten und stattdessen zuvor erworbene eigene Aktien zu verwenden. Ein Vorteil der Verwendung bereits bestehender eigener Aktien ist, dass keine über die mit einem Bezugsrechtsausschluss bei der Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechten ggf. verbundenen Verwässerungseffekte hinausgehenden Belastungen für die Aktionäre entstehen. Es wird vielmehr die Flexibilität des Vorstands erhöht, indem er Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechte nicht zwingend aus einem bedingten Kapital bedienen muss, sondern auch eigene Aktien dazu verwenden kann, wenn das in der konkreten Situation im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre günstiger erscheint. Zum Zeitpunkt der Einberufung der am 27.08.2019 stattfindenden Hauptversammlung hat die EUROPA SERVICE Holding Aktiengesellschaft keine Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechte ausgegeben und verfügt auch über keine Ermächtigung zu deren Ausgabe. Options- und/oder Wandlungsrechte oder -pflichten, für deren Bedienung eine Verwendung eigener Aktien nach dieser Fallgruppe in Betracht kommt, können nur auf Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussrechten basieren, die in Ausnutzung einer von der Hauptversammlung künftig noch zu erteilenden Ermächtigung ausgegeben würden.

Letztlich soll der Vorstand nach dem unter Tagesordnungspunkt 11 Ziffer 2 lit. f) vorgesehenen Beschlussvorschlag bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre berechtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Veräußerungsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Einziehung

Schließlich sollen die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien nach dem zu Tagesordnungspunkt 11 Ziffer 3 vorgeschlagenen Beschluss von der Gesellschaft auch eingezogen werden können, ohne dass hierfür eine erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung erforderlich wäre. Dabei soll die Einziehung sowohl dergestalt möglich sein, dass bei Einziehung das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt wird, als auch ohne eine solche Kapitalherabsetzung durch reine Einziehung der Aktien unter gleichzeitiger Erhöhung des auf die verbleibenden Aktien entfallenden anteiligen Betrags des Grundkapitals, § 237 Abs. 3 Aktiengesetz. Die Rechte der Aktionäre werden in keinem der beiden vorgenannten Fälle beeinträchtigt. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die erforderlich werdende Änderung der Satzung hinsichtlich der sich durch eine Einziehung verändernden Anzahl der Stückaktien vorzunehmen.

Bei der Entscheidung über den Erwerb und die Verwendung der eigenen Aktien wird sich der Vorstand allein vom wohlverstandenen Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen.

Der Vorstand wird der jeweils einer etwaigen Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien folgenden Hauptversammlung nach § 71 Abs. 3 S. 1 Aktiengesetz, gegebenenfalls in Verbindung mit § 160 Abs. 1 Nr. 2 Aktiengesetz, berichten.