Aureum Realwert AG
Bremen
Da die Punkte 7 bis 9 der Tagesordnung, die die Tagesordnung nach dem Verlangen der Aktionäre ARIMA Verwaltungs GmbH und Herrn Stephan J. Gerken ergänzen sollten, zurückgenommen wurden, werden sie auf der Hauptversammlung nicht behandelt.
Bremen, im April 2016
– Vorstand –
Aureum Realwert AG
Bremen
Die Aureum Realwert AG hat durch Veröffentlichung im elektronischen Bundesanzeiger vom 7. April 2016 zu ihrer ordentlichen Hauptversammlung 2016, die am Freitag, 13. Mai 2016 in Berlin stattfindet, eingeladen.
Unter dem in der veröffentlichten Einberufung aufgeführten Tagesordnungspunkt 5 „Wahlen zum Aufsichtsrat“ hat der Aufsichtsrat unter anderem die Wahl von Herrn Prof. Dr. Andrey Nechaev vorgeschlagen. Durch einen Fehler wurde der Beruf von Herrn Prof. Dr. Nechaev falsch angegeben und wird hiermit korrigiert.
Der angepasste Tagesordnungspunkt 5 lautet wie folgt:
„5. Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Aufsichtsratsmitglieder haben ihren Rücktritt erklärt.
Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Herren
– Marquard Freiherr von Pfetten-Arnbach, Vorstand der vPE Wertpapierhandelsbank AG, München
– Prof. Dr. Andrey Nechaev, Wirtschaftsminister Russlands a.D., Wirtschaftswissenschaftler, Banker, Moskau
– Henning Gruhl, Finanzdirektor der Dectane GmbH, Leipzig
bis zur Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Aktiengesetz und Satzung ausschließlich aus Vertretern der Anteilseigner zusammen“.
Bremen, im April 2016
– Vorstand –
Aureum Realwert AG
Bremen
– WKN A0N3FJ –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am Freitag, 13.05.2016, um 13.00 Uhr in den Räumen des SANA Berlin Hotels, Nürnberger Str. 33/34, 10777 Berlin stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Aureum Realwert AG zum 31.12.2015 mit dem Bericht des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt, der damit gem. § 172 AktG festgestellt ist. Entsprechend der gesetzlichen Bestimmung bedarf es somit einer Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt nicht.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den per 31.12.2015 ausgewiesenen Bilanzgewinn der Aureum Realwert AG von EUR 390.174,19 in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
5. Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Aufsichtsratsmitglieder haben ihren Rücktritt erklärt.
Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Herren
| ― |
Marquard Freiherr von Pfetten-Arnbach, Vorstand der vPE Wertpapierhandelsbank AG, München |
| ― |
Andrey Nechaev, Politiker, Vorsitzender der Partei „Grazhdanskaja Initsiativa“, Moskau, Russland |
| ― |
Henning Gruhl, Finanzdirektor der Dectane GmbH, Leipzig |
bis zur Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Aktiengesetz und Satzung ausschließlich aus Vertretern der Anteilseigner zusammen.
Nach dem Verlangen der ARIMA Verwaltungs GmbH und Herrn Stephan J. Gerken, als natürliche Person, die zusammen mehr als den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Aureum Realwert AG halten, wird die Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 i.V.m § 124 Abs. 1 AktG durch die folgenden Punkte ergänzt:
6. Ergänzung des Unternehmensgegenstandes der Aureum Realwert AG
Es wird vorgeschlagen, § 2 der Satzung wie folgt zu fassen:
| „1. |
Gegenstand des Unternehmens ist
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2. Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte vorzunehmen, die geeignet sind, den Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu fördern, oder sonst damit in Zusammenhang stehen. Insbesondere darf die Gesellschaft im In- und Ausland Unternehmen gleicher Art oder verwandter Branchen errichten, erwerben oder sich an ihnen beteiligen und Zweigniederlassungen errichten.“
7. Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie Ermächtigung zur Anpassung der Satzung
Es wird vorgeschlagen, den folgenden Beschluss zu fassen:
a) Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von derzeit EUR 1.000.000,00, zum Zeitpunkt der Einladung eingeteilt in 1.000.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00, wird um bis zu EUR 5.000.000,00 auf bis zu EUR 6.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 5.000.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 („Neue Aktien“) gegen Sacheinlage erhöht.
b) Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2016 gewinnberechtigt. Ein Gewinnbezugsrecht für das Geschäftsjahr 2015 besteht nicht.
c) Gegenstand der Sacheinlage sind Aktien von vPE Wertpapierhandelsbank. Die Information über die Bank kann unter dem folgenden Link abgerufen werden: http://www.vpeag.com/. Die für die vPE Aktien zu gewährenden Stückaktien an der Gesellschaft werden anteilig entsprechend dem Wert der vPE Aktien ausgegeben. Es werden jedoch keine Bruchteile Neuer Aktien ausgegeben.
d) Zur Zeichnung der Neuen Aktien werden die folgenden Personen – Aktionäre der vPE Wertpapierhandelsbank zugelassen:
| (1) |
Herr Marquard Freiherr von Pfetten-Arnbach, München, Einbringung von 176.000 vPE Aktien; |
| (2) |
Herr Lars Lorenz Ewaldsen, Haar, Einbringung von 175.000 vPE Aktien; |
| (3) |
Transcube Communications GmbH, Trautenaustr. 24, 10717, Berlin, Einbringung von 69.000 vPE Aktien. |
e) Der Wert der einzubringenden vPE Aktien wird mit dem gewichteten Durchschnittspreis bewertet werden, zu dem sie während der letzten drei Monate vor dem Tag ihrer tatsächlichen Einbringung auf der Frankfurter Börse gehandelt worden sind.
f) Das Bezugsrecht der Aktionäre der Aureum Realwert AG ist ausgeschlossen. Die Aktien aus der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen werden zum Zweck des Erwerbs von Beteiligungen an der vPE Wertpapierhandelsbank AG ausgegeben.
g) Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.
h) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen anzupassen.
i) Der Vorstand und der Vorsitzende des Aufsichtsrates werden angewiesen, die Eintragung des Beschlusses über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Sacheinlagen unverzüglich nach Vorliegen der Voraussetzungen für dessen Eintragung (insbesondere, für den Fall anhängiger Anfechtungsklagen, dem Abschluss eines Freigabeverfahrens gemäß § 246a AktG) zum Handelsregister anzumelden.
8. Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2016 sowie Ermächtigung zur Anpassung § 4 Abs. 3 der Satzung
Das Genehmigte Kapital 2010 ist bereits abgelaufen. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, auf sich verändernde Gegebenheiten schnell reagieren zu können.
Es wird vorgeschlagen, den folgenden Beschluss zu fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um bis zu insgesamt der Hälfte des nach Ziffer 7 geschaffenen Grundkapitals, jedoch nicht höher als bis zu EUR 3.000.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe neuer, Stamm- und/oder Vorzugaktien als Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, unter anderem in den Fällen:
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– zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben; |
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– soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. entsprechender Options- oder Wandlungspflichten aus Options- oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Options- und/oder Wandlungspflichten zustehen würde; |
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– bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder zum Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen; |
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– wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage erfolgt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechtes gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Begrenzung auf 10 Prozent des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder verwendet werden; |
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– bei Ausgabe neuer Stammaktien und stimmrechtsloser Vorzugsaktien für die Inhaber von Aktien einer Gattung auf Aktien der jeweils anderen Gattung (sog. „gekreuzter Bezugsrechtsausschluss“). |
b) Das Genehmigte Kapital wird auf 5 Jahre ab der Durchführung dieser ordentlichen Hauptversammlung beschlossen.
c) Der unter Ziffer 8 der Tagesordnung gefasste Beschluss steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass der zuvor unter Ziffer 7 der Tagesordnung gefasste Beschluss über die ordentliche Kapitalerhöhung wirksam gefasst und dessen Durchführung wirksam ins Handelsregister eingetragen wird.
d) Der Aufsichtsrat wird angewiesen und ermächtigt, die Fassung der § 4 Abs. 3 der Satzung nach vollständiger Durchführung der ordentlichen Erhöhung des Grundkapitals nach Ziffer 7 nach den gesetzlichen Bestimmungen des Höchstbetrags der Erhöhung aus dem Genehmigten Kapital entsprechend dem Umfang der ordentlichen Kapitalerhöhung anzupassen.
e) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital anzupassen und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.
f) § 4 der Satzung wird in Abs. 3 wie folgt neu gefasst:
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„1. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig um bis zu EUR 3.000.000 des Grundkapitals gegen Bar- und/oder Sacheinlage durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stamm- und/oder Vorzugaktien als Stückaktien zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital darf nur nach der wirksamen Durchführung und Eintragung ins Handelsregister der ordentlichen Kapitalerhöhung durchgeführt werden. |
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2. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge oder bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen und zum Zweck der Einbringung von Forderungen der die Gesellschaft finanzierenden Kreditgeber gegen die Gesellschaft oder soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungsrechten aus Wandelschuldverschreibungen bzw. -genussscheinen ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts als Aktionär zustünde oder wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des bei Beschlussfassung über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsengehandelten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne des § 203 Abs. 1 und Abs. 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet, oder bei Ausgabe neuer Stammaktien und stimmrechtsloser Vorzugsaktien für die Inhaber von Aktien einer Gattung auf Aktien der jeweils anderen Gattung, auszuschließen. |
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3. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital festzulegen. |
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4. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital anzupassen und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern“. |
9. Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen
Es wird vorgeschlagen, den folgenden Beschluss zu fassen:
a) Der Vorstand wird ermächtigt, einmal oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 10.000.000,00 mit Laufzeitbegrenzung auf 5 Jahre zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungsrechte auf Inhaberaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren.
Die Schuldverschreibungen können mit einer festen oder einer variablen Verzinsung ausgestattet werden. Die Verzinsung kann auch wie bei einer Gewinnschuldverschreibung ganz oder teilweise von der Höhe der Dividenden der Gesellschaft abhängig sein. Die Schuldverschreibungen können in Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden.
b) Die Ermächtigung wird auf 5 Jahre ab der Durchführung dieser ordentlichen Hauptversammlung erteilt.
c) Die Inhaber erhalten das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Options- und/oder Wandelanleihebedingungen in Inhaberaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Wandlungsverhältnis kann sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; gegebenenfalls kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Es kann auch vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden.
Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung auszugebenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. § 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
d) Erhöht die Gesellschaft während der Wandlungsfrist ihr Grundkapital unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre oder begibt weitere Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bzw. gewährt oder garantiert Wandlungsrechte und räumt den Inhabern schon bestehender Wandlungsrechte hierfür kein Bezugsrecht ein, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts als Aktionär zustehen würde, oder wird durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht, kann über die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen sichergestellt werden, dass der wirtschaftliche Wert der bestehenden Wandlungsrechte unberührt bleibt, indem die Wandlungsrechte wertwahrend angepasst werden, soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. Dies gilt entsprechend für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Kapitalmaßnahmen, von Umstrukturierungen, einer Kontrollerlangung durch Dritte, der Zahlung einer Dividende oder anderer vergleichbarer Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Aktien führen können. § 9 Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.
e) Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu, das heißt die Schuldverschreibungen sind grundsätzlich den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen, unter anderem
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– für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben; |
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– sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit einem Wandlungsrecht auf Aktien, auf die insgesamt ein anteiliger Betrag von höchstens 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals entfällt. In diese Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals einzuberechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung im Rahmen einer Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden oder die als erworbene eigene Aktien während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsauschluss in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden; |
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– soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen mit Options- und Wandlungsrechten, die von der Gesellschaft ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- und Wandlungsrechte als Aktionär zustehen würde. |
f) Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz und Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Wandlungszeitraum sowie den Wandlungspreis festzusetzen.
Bericht an die Hauptversammlung zu den unter Punkt 7, 8, 9 der Tagesordnung genannten Bezugsrechtsausschlüssen gemäß §§ 203 Abs. 2 S. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG
Die Gesellschaft plant, mehrere miteinander verbundenen Kapitalerhöhungen sowie Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen durchzuführen. Bei Durchführung einer ordentlichen Kapitalerhöhung oder einer Erhöhung aus dem Genehmigten Kapital haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die beantragten Ermächtigungen beinhalten jedoch die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
1. Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen
Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die infolge des Bezugsverhältnisses entstehen, zur Erleichterung der Abwicklung vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Damit soll es ermöglicht werden, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis darzustellen. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würden die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
2. Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zu den genannten Zwecken soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese beim Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen oder einer Beteiligung an einem Unternehmen oder sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln als Gegenleistung anbieten zu können. Die Ermächtigung zur Ausgabe von Stamm- und/oder Vorzugsaktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung soll der Gesellschaft einen größeren Spielraum bei der Finanzierung eines Erwerbs von Unternehmen, von Unternehmensteilen oder einer Beteiligung an einem Unternehmen oder sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln ermöglichen. Diese Form der Akquisitionsfinanzierung wird im internationalen Wettbewerb und mit fortschreitender Globalisierung der Wirtschaft häufig gefordert und verwendet, zumal in Zeiten erschwerter Fremdkapitalbeschaffung.
Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den erforderlichen Handlungsspielraum eröffnen, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen oder einer Beteiligung an einem Unternehmen oder sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln flexibel und rasch ausnutzen zu können.
Darüber hinaus kommt es bei der Ausgabe von Stamm- und/oder Vorzugsaktien ohne Bezugsrechtsausschluss bei Ausübung des Bezugsrechts nicht zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei einem Bezugsrechtsausschluss kommt es dagegen zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen oder einer Beteiligung an einem Unternehmen oder sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar.
Eine Kapitalerhöhung durch Beschlussfassung der Hauptversammlung wird bei sich abzeichnenden Erwerbsmöglichkeiten in der Regel kurzfristig nicht möglich sein. Dem trägt die vorgeschlagene Schaffung des genehmigten Kapitals und die ordentliche Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Sacheinlagen zum Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen oder einer Beteiligung an einem Unternehmen oder sonstigen wesentlichen Betriebsmitteln Rechnung. Derzeit besteht ein konkretes Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll.
– Bezugsrechtsausschluss bei ordentlicher Kapitalerhöhung gegen Einlage von vPE Wertpapierhandelsbank Aktien (Punkt 7 der Tagesordnung)
Es wird geplant, in der nächsten Zukunft ordentliche Kapitalerhöhung gegen Einlage von Aktien der vPE Wertpapierhandelsbank durchzuführen, um wechselseitige Beteiligung zwischen Aureum Realwert AG und vPE Wertpapierhandelsbank AG im Interesse der künftigen Kooperation zu gewährleisten.
Die vPE Wertpapierhandelsbank ist für unsere Gesellschaft ein wichtiges strategisches Investitionsmittel. Die vPE Wertpapierhandelsbank ist ein global tätiges Finanzunternehmen mit Spezialisierung auf den börslichen und außerbörslichen Handel für private Anleger, professionelle Trader und Finanzinstitutionen. Sie bietet zurzeit Dienstleistungen in Anlagevermittlung, Abschlussvermittlung, Finanzportfolioverwaltung, Drittstaateneinlagenvermittlung, die Vermittlung von Kapitalanlagen im Sinne von § 34c Abs. 1 Nr. 1b GewO, das Platzierungsgeschäft und die Anlageberatung. Es ist allerdings geplant, eine Lizenz für das Einlagen-, das Kredit- und das Depotgeschäft zu beantragen, um somit über einen kundenfreundlichen Full-Service verfügen zu können. In diesem Zusammenhang wird ein schnelles wirtschaftliches Wachstum, unter anderem Wachstum des vPE Aktienkurses an der Börse prognostiziert. Deswegen wird eine große Perspektive in dieser Beteiligung gesehen, die die Entwicklung unserer Gesellschaft und dieser Partnerschaft in der nächsten Zukunft beschleunigen wird.
Als Gegenleistung für die Beteiligung unserer Gesellschaft in vPE Wertpapierhandelsbank werden die in der ordentlichen Kapitalerhöhung ausgegebenen Neuen Aktien von Aureum Realwert AG einzelnen Aktionären von vPE Bank, und zwar Herrn von Pfetten, Herrn Ewaldsen (beide auch Vorstandmitglieder von vPE Wertpapierhandelsbank) sowie Transcube Communications GmbH (ein neuer großer Investor von Aureum Realwert AG) angeboten. Herr von Pfetten und Herr Ewaldsen sollen außerdem für die Vertiefung der Kooperation in den Aufsichtsrat unserer Gesellschaft gewählt werden. Die vPE Bank ist bereit, der Aureum Realwert AG eine Beteiligung an vPE Bank knapp über 50% zu gewähren, die mit Einlagen von genannten vPE Aktionären erreicht werden kann.
Der für die Durchführung der ordentlichen Sachkapitalerhöhung vorgesehene Bezugsrechtsausschluss ist daher im überwiegenden Interesse der Gesellschaft, sachlich gerechtfertigt und notwendig.
| a) |
Die oben beschriebene wechselseitige Beteiligung ist ein wesentlicher Schritt der Wachstumsstrategie. Sie wird sowohl Aureum Realwert AG als auch vPE Wertpapierhandelsbank AG in die Lage versetzen, eine Reihe zusätzlicher strategischer Möglichkeiten zu bieten, um die gemeinsamen Aktivitäten hinsichtlich der Erschließung neuer Märkte auszuweiten. Im Hinblick auf das geplante weitere Wachstum besteht ein großes Interesse der vPE Bank, den Erwerb des gegenständlichen Gesellschaftsanteils an Aureum Realwert AG durch Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der bestehenden Aktionäre und somit unter Schonung der Liquidität der vPE Bank durchzuführen. Aus Sicht von vPE Bank liegt es somit aus strategischen Gründen im Interesse von vPE Bank, Aureum Realwert AG als Aktionär einzubinden. |
| b) |
Zur Erreichung der oben beschriebenen, und aus Sicht des Vorstands für Aureum Realwert AG strategisch wichtigen, wechselseitigen Beteiligung ist die gegenständliche Sachkapitalerhöhung notwendig. vPE Bank ist zu einer Beteiligung von Aureum Realwert AG an vPE Bank nur bereit, wenn vPE Bank im Gegenzug eine entsprechende Beteiligung an Aureum Realwert ermöglicht wird. |
Zusammenfassend bestätigt es, dass die ordentliche Sachkapitalerhöhung in der in diesem Bericht beschriebenen Form ordnungsgemäß, rechtmäßig, im Interesse der Gesellschaft und notwendig ist.
3. Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen gem. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
Nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ist ein Ausschluss des Bezugsrechts insbesondere dann zulässig, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts versetzt die Verwaltung in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der Verwaltung wird es so ermöglicht, kurzfristig und nahe am Börsenpreis neue Eigenmittel zu beschaffen und damit die Eigenkapitalbasis zu stärken. Ferner kann auch ein durch die kurzfristige Ausnutzung von Marktchancen entstehender Kapitalbedarf rasch und flexibel gedeckt werden. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Derartige Barkapitalerhöhungen sind zudem auf 10 % des Grundkapitals gedeckelt, was dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Schutz vor zu starker Verwässerung ihrer Beteiligungen Rechnung trägt. Auf diese 10 %-Grenze nach § 186 Abs. 3 S. 4 AktG sind Aktien anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung dieser Vorschrift aufgrund von anderen Ermächtigungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben wurden oder veräußert wurden. Ferner sind auf diese Begrenzung Aktien anzurechnen, die aufgrund von zum Zeitpunkt der Ausnutzung entsprechend dieser Vorschrift ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungspflichten ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind. Zudem wird ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis voraussichtlich nicht über 3 %, maximal aber bei 5 % des Börsenpreises liegen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt somit nahe am Börsenkurs, so dass jeder Aktionär, der an der Erhaltung seiner Beteiligungsquote interessiert ist, die Möglichkeit hat, Aktien am Markt zu fast den gleichen Konditionen zu erwerben, wie sie die Emission vorsieht.
4. Bezugsrechtsausschluss bei Options- und Wandelschuldverschreibungen
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrates ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um auch den Inhabern von bestehenden und künftig zu begebenden Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien geben zu können, wenn dies die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung vorsehen. Solche Schuldverschreibungen sind zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt in der Regel mit einem Verwässerungsschutzmechanismus ausgestattet, der vorsieht, dass den Inhabern bei nachfolgenden Aktienemissionen mit Bezugsrecht der Aktionäre anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es auch den Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als ob sie ihr Options- oder Wandlungsrecht bereits ausgeübt hätten bzw. eine Wandlungspflicht erfüllt wäre. Dies hat den Vorteil, dass die Gesellschaft – im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch Reduktion des Options- bzw. Wandlungspreises – einen höheren Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen kann.
5. Bei Ausgabe neuer Stammaktien und stimmrechtsloser Vorzugsaktien für die Inhaber von Aktien einer Gattung auf Aktien der jeweils anderen Gattung (sog. „gekreuzter Bezugsrechtsausschluss“)
Schließlich soll ein sogenannter gekreuzter Bezugsrechtsausschluss ermöglicht werden. Um gewährleisten zu können, dass bei gleichzeitiger Ausgabe von Stammaktien und stimmrechtslosen Vorzugsaktien – im Anschluss an eine (Teil-) Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 mit Ausgabe von Vorzugsaktien ohne Stimmrecht – das bestehende Beteiligungsverhältnis beider Aktiengattungen gewahrt werden kann, ermächtigt der Beschlussvorschlag den Vorstand, das Bezugsrecht von Aktionären mit Zustimmung des Aufsichtsrates jeweils auf Aktien der bereits gehaltenen Gattung zu beschränken (sogenannter „gekreuzter Bezugsrechtsausschluss“). Der Bezugsrechtsausschluss führt damit dazu, dass Vorzugsaktien nur ein Bezugsrecht auf neue Vorzugsaktien und Stammaktien nur ein Bezugsrecht auf neue Stammaktien gewähren. Dieser gekreuzte Bezugsrechtsausschluss ermöglicht es bei Ausgabe von Stammaktien und stimmrechtslosen Vorzugsaktien in dem bei Ausgabe bestehenden Verhältnis der Aktiengattungen, die anteiligen Stimm- und Vermögensrechte der Aktionäre aufrecht zu erhalten, sowie die Beteiligungen der Aktionäre an der jeweiligen Gattung im bisherigen Verhältnis zu wahren und damit eine sachbezogene Gleichbehandlung der Aktionäre zu verwirklichen. Mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts auf Aktien der jeweils anderen Gattung soll zudem der zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Aktionärsstruktur Rechnung getragen und der Besitzstand der Aktionärsgruppen im Verhältnis zueinander unverändert erhalten werden können.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis zum Ablauf des 09.05.2016 bei der Gesellschaft (Hollerallee 22, 28209 Bremen, Tel: 030 / 23 63 13 93-51, Fax: 030 / 23 63 13 93-49) angemeldet haben. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes nachzuweisen. Dazu ist der Gesellschaft ein in Textform (§ 126b BGB) und in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis über den Anteilsbesitz vorzulegen. Der durch das depotführende Institut erstellte Nachweis muss sich auf den Beginn des 22.04.2016 beziehen und der Gesellschaft unter der zuvor genannten Adresse bis zum Ablauf des 09.05.2016 zugehen.
Die Mitteilung von Gegenanträgen hat an die oben genannte Anschrift oder E-Mail: legal@aureum.de zu erfolgen. Eventuelle Gegenanträge werden den Aktionären im Internet unter http://www.aureum.de zugänglich gemacht. Die Ausübung des Stimmrechts kann durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, erfolgen.
Gemäß § 3 der Satzung werden Mitteilungen der Gesellschaft nach § 125 Abs. 1 und Abs. 2 AktG ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation übermittelt.
Bremen, im April 2016
Vorstand