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euromicron AG

Frankfurt am Main

International Securities Identification Number (ISIN): DE000A1K0300 und ISIN DE000A2NBTK4
Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): A1K030 und A2NBTK

Bezugsangebot an die Aktionäre der
euromicron AG

Am 10. Juli 2019 hat der Vorstand der euromicron AG (nachfolgend auch die „Gesellschaft“) mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausnutzung des von der Hauptversammlung am 13. Juni 2018 geschaffenen genehmigten Kapitals (§ 5 Abs. 4 der Satzung der euromicron AG, das „Genehmigte Kapital“) von EUR 20.182.308,60 um bis zu EUR 5.504.266,28 auf bis zu EUR 25.686.574,88 gegen Bareinlagen zu erhöhen. Ausgegeben werden bis zu 2.152.919 neue, auf den Namen lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von rd. EUR 2,56 je Aktie und mit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Januar 2019 (die „Neuen Aktien“). Das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ist ausgeschlossen. Der Bezugspreis beträgt EUR 3,40 je Neuer Aktie. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den konkreten Umfang der Kapitalerhöhung und die weiteren Bedingungen für die Ausgabe der Neuen Aktien, festzulegen.

Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass gemäß Mandatsvereinbarung vom 30. Januar 2018 von der Pareto Securities AS, Zweigniederlassung Frankfurt am Main, („Pareto“) (i) die Neuen Aktien den Aktionären der euromicron AG, vorbehaltlich der unten genannten Bedingungen im Verhältnis 22 zu 6 im Wege des mittelbaren Bezugsrechts nach § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug angeboten, (ii) die Neuen Aktien entsprechend der Bezugsrechtsausübung von Pareto gezeichnet und übernommen und (iii) die gezeichneten Neuen Aktien den Aktionären entsprechend ihrer Bezugsrechtsausübung nach vollzogener handelsregisterlicher Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung zugeteilt werden. Auf jede alte Aktie der euromicron AG entfällt ein mittelbares Bezugsrecht. Entsprechend dem Bezugsverhältnis von 22 zu 6 für jeweils 22 Bezugsrechte können sechs (6) Neue Aktien zum Bezugspreis von EUR 3,40 je Neuer Aktie bezogen werden. Es ist nur ein Bezug von ganzen Neuen Aktien oder eines Vielfachen davon, nicht hingegen von Bruchteilen einer Aktie möglich.

Die Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main wird voraussichtlich am 13. August 2019 erfolgen.

Bezugsberechtigt sind alle Aktionäre der Gesellschaft. Die Bezugsrechte (ISIN DE000A2YPJQ9) aus den bestehenden Aktien der Gesellschaft, die in Girosammelverwahrung bei der Clearstream Banking AG, Mergenthaler Allee 61, 65760 Eschborn, („Clearstream Banking AG“) gehalten werden, werden am 30. Juli 2019 per Stand vom 29. Juli 2019, 23:59 Uhr MESZ (Record Date), durch die Clearstream Banking AG den Depotbanken automatisch eingebucht. Es obliegt den Depotbanken, die Bezugsrechte in die Depots der einzelnen Aktionäre einzubuchen.

Wir bitten unsere Aktionäre, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechtes in der Zeit

vom 26. Juli 2019 bis 8. August 2019 (jeweils einschließlich)

über ihre Depotbank bei der unten genannten Bezugsstelle während der üblichen Schalterstunden auszuüben (die „Bezugsfrist“). Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen ersatzlos. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte wird nicht gewährt.

Bezugsstelle

Bezugsstelle ist die Quirin Privatbank AG, Bremen.

Bezugspreis

Der Bezugspreis je bezogener Neuer Aktie beträgt EUR 3,40. Der Bezugspreis ist bei Ausübung des Bezugsrechts, spätestens jedoch am letzten Tag der Bezugsfrist, das heißt am 8. August 2019 (Datum des Geldeingangs bei der Bezugsstelle), zu entrichten.

Kein Bezugsrechtshandel

Ein organisierter Bezugsrechtshandel ist nicht vorgesehen und wird weder durch die Gesellschaft noch durch Pareto oder die Bezugsstelle veranlasst werden. Ein Zu- oder Verkauf von Bezugsrechten über die Börse ist daher nicht möglich. Weder Pareto noch die Bezugsstelle werden einen An- oder Verkauf von Bezugsrechten vermitteln. Vom 26. Juli 2019 an werden die bestehenden Aktien der Gesellschaft „ex Bezugsrecht“ notiert.

Kein Wertpapierprospekt, Risikohinweise

Der Bezug von Aktien der Gesellschaft ist mit Risiken verbunden und sollte deshalb nur unter bewusster Inkaufnahme dieser Risiken erfolgen.

Das Bezugsangebot wird in Form eines gemäß § 3 Nr. 1 WpPG i.V.m. Art. 3 Abs. 2 der Verordnung (EU) 2017/1129 („Prospektverordnung 2017“) prospektfreien öffentlichen Angebots in der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt. Die Gesellschaft wird daher keinen Wertpapierprospekt in Bezug auf die Kapitalerhöhung und das diesbezügliche Bezugsangebot erstellen und veröffentlichen. Ein solcher Wertpapierprospekt steht daher auch nicht als Informationsgrundlage für den Bezug oder den Erwerb der Neuen Aktien zur Verfügung. Auf diesen Umstand weist die Gesellschaft die Aktionäre ausdrücklich hin.

Aktionären wird geraten, vor der Entscheidung über die Ausübung des Bezugsrechts die Veröffentlichungen der Gesellschaft, insbesondere die Jahres- und Konzernabschlüsse, die Zwischenabschlüsse und Ad-hoc-/Presse-Mitteilungen, die auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.euromicron.de

im Bereich Investor Relations abrufbar sind, aufmerksam zu lesen. Der vollständige Zwischenabschluss für das erste Halbjahr 2019 wird erst zum Ende der Bezugsfrist veröffentlicht. Die Gesellschaft beabsichtigt jedoch bereits am 1. August 2019 vorläufige Zahlen zum ersten Halbjahr 2019 zu veröffentlichen.

Den bezugsberechtigten Aktionären wird darüber hinaus empfohlen, gegebenenfalls unabhängigen Rat einzuholen, um eine fachkundige Beurteilung des Bezugsangebots zu erhalten.

In Anbetracht der Volatilität der Aktienkurse und des Marktumfelds sollten sich Aktionäre vor Ausübung ihrer Bezugsrechte zum Bezugspreis von EUR 3,40 über den aktuellen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft informieren.

Pareto ist bis zur Lieferung und Zahlung der Neuen Aktien berechtigt, unter bestimmten Umständen von der Aktienübernahme zurückzutreten; und zwar auch noch, nachdem die Neuen Aktien zugeteilt und eingebucht wurden. Das ist insbesondere der Fall, wenn eine nachteilige Änderung eingetreten ist, die so weitreichend ist, dass Pareto eine weitere Durchführung der Kapitalerhöhung nicht möglich erscheint. Eine solche zum Rücktritt berechtigende nachteilige Änderung liegt u.a. vor, wenn jeweils nach Ansicht von Pareto eine wesentliche nachteilige Änderung der Finanzlage oder Geschäftstätigkeit der Gesellschaft oder der euromicron-Gruppe eingetreten ist; der börsliche Handel in Wertpapieren der Gesellschaft dauerhaft ausgesetzt worden ist; durch außergewöhnliche, unabwendbare Ereignisse wirtschaftlicher und/oder politischer Art oder infolge staatlicher Maßnahmen eine grundlegende Änderung der Verhältnisse am deutschen Kapitalmarkt festzustellen ist, wodurch die Durchführung der Kapitalerhöhung gefährdet und für Pareto nicht mehr zumutbar erscheint; oder der vollständige Eingang des Gegenwerts für die Übernahme der nicht bezogenen Neuen Aktien für die Kapitalerhöhung durch den Backstop-Investor (wie unten definiert) oder der vollständige Eingang des Gegenwerts der bezogenen Neuen Aktien bei der Bezugsstelle nicht bis zur Übergabe des Zeichnungsscheins an die Gesellschaft erfolgt ist.

Die Verpflichtungen von Pareto enden ferner, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum 30. August 2019, 23.59 Uhr MESZ, in das Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main eingetragen ist und die Gesellschaft und Pareto sich nicht auf einen späteren Termin geeinigt haben. Darüber hinaus haben sowohl die Gesellschaft als auch Pareto das Recht, aus wichtigem Grund von der Aktienübernahme zurückzutreten.

Sollte es zu einem Rücktritt vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister kommen, wird das Bezugsangebot nicht durchgeführt. In diesem Fall sind bereits erfolgte Zuteilungen an Aktionäre unwirksam. Die Bezugsrechte der Aktionäre entfallen ohne Entschädigung und bereits abgegebene Bezugserklärungen für Neue Aktien werden unwirksam. Ein Anspruch auf Lieferung der Neuen Aktien besteht in diesem Fall nicht.

Sofern der Rücktritt von der Aktienübernahme nach Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister erfolgt, erwerben die Aktionäre, die ihr Bezugsrecht ausgenutzt haben, die Neuen Aktien zum Bezugspreis.

Sollten vor Einbuchung der Neuen Aktien in die Depots der jeweiligen Aktionäre bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt der Verkäufer das Risiko, seine Lieferverpflichtung nicht durch Lieferung Neuer Aktien erfüllen zu können.

Backstop-Verpflichtung/Verwertung nicht bezogener Neuer Aktien

Im Vorfeld der Kapitalerhöhung hat sich die Funkwerk AG, Kölleda, (der „Backstop-Investor“) gegenüber der Gesellschaft dazu verpflichtet, sämtliche Neuen Aktien, die nicht innerhalb der Bezugsfrist von Aktionären bezogen wurden, zu erwerben, wobei der Erwerb der Neuen Aktien unter der aufschiebenden Bedingung steht, dass dieser Erwerb in der Bundesrepublik Deutschland und Österreich fusionskontrollrechtlich freigegeben worden ist.

Vorbehaltlich der Vollzugsbedingungen der Aktienübernahme gemäß der zwischen der Gesellschaft und Pareto geschlossen Mandatsvereinbarung wird die Kapitalerhöhung in Höhe der im Rahmen des Bezugsangebots bezogenen Neuen Aktien und der von dem Backstop-Investor erworbenen Neuen Aktien einschließlich des vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Spitzenbetrags (soweit durch den Backstop-Investor erworben) durchgeführt werden.

Die Übernahmeverpflichtung von Pareto gemäß der Mandatsvereinbarung besteht nur in dem Umfang, wie Bezugsrechte ausgeübt werden.

Bekanntgabe des Ergebnisses des Bezugsangebots

Nach Ablauf der Bezugsfrist wird die Bezugsstelle der Gesellschaft das Ergebnis der Bezugsrechtsausübung und der Verwertung nicht bezogener Neuer Aktien voraussichtlich am 9. August 2019 mitteilen. Das Ergebnis des Bezugsangebotes wird sodann durch die Gesellschaft auf ihrer Internetseite bekanntgegeben.

Verbriefung und Lieferung der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien werden in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG hinterlegt wird. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres jeweiligen Anteils ist gemäß § 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ausgeschlossen.

Die Lieferung der bezogenen und zugeteilten Neuen Aktien wird voraussichtlich am oder um den 15. August 2019, frühestens jedoch nach deren Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister und nach Einbeziehung der Neuen Aktien in die Girosammelverwahrung bei der Clearstream Banking AG, erfolgen. Die Aktien werden den Aktionären als Miteigentumsanteile an der jeweiligen Globalurkunde zur Verfügung gestellt.

Die Neuen Aktien sind zunächst nicht zum Börsenhandel im regulierten Markt (Prime Standard) zugelassen und können daher nicht über die Börse gehandelt werden. Die Neuen Aktien werden spätestens binnen eines Jahres nach Ausgabe der Neuen Aktien und – soweit rechtlich zulässig – auf Grundlage der Prospektausnahme gemäß Art. 1 Abs. 5 Unterabsatz 1 lit. a) Prospektverordnung 2017 prospektfrei zum Regulierten Markt sowie zum Teilbereich des Regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zugelassen und in die bestehende Notierung für die börsennotierten Aktien der Gesellschaft (ISIN DE000A1K0300) einbezogen. Bis zur Börsenzulassung und Notierungseinbeziehung werden die Neuen Aktien in einer gesonderten ISIN DE000A2YPJN6 geführt und sind nicht über einen organisierten Markt im Sinne des § 2 Abs. 11 WpHG handelbar. Bis zur Zulassung der Neuen Aktien zum Börsenhandel können Aktionäre die Neuen Aktien daher nur in eingeschränktem Umfang veräußern und nur begrenzt auf Kursentwicklungen der Neuen Aktien reagieren. Sollte sich der Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft negativ entwickeln, könnten Aktionäre nicht in der Lage sein, die von ihnen erworbenen Neuen Aktien zu veräußern und könnten daher einen Totalausfall des von ihnen eingesetzten Kapitals erleiden.

Provision

Für den Bezug der Neuen Aktien wird von den Depotbanken die jeweils bankübliche Provision berechnet. Aktionären, die an der Bezugsrechtskapitalerhöhung teilnehmen möchten, wird empfohlen, sich im Vorfeld bei ihrer depotführenden Bank nach den anfallenden Provisionen zu erkundigen.

Verkaufsbeschränkungen

Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird nach den maßgeblichen aktienrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Weitere Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen von oder bei Stellen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind weder für die Neuen Aktien noch für die Bezugsrechte noch für das Bezugsangebot vorgesehen. Die Bekanntmachung des Bezugsangebots dient ausschließlich der Einhaltung der zwingenden Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland und bezweckt weder die Abgabe oder Veröffentlichung des Bezugsangebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland noch eine gegebenenfalls den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland unterfallende öffentliche Werbung für das Bezugsangebot.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegen im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist.

Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren.

Ein Angebot in den Vereinigten Staaten von Amerika, Japan, Kanada, Australien und Südafrika findet nicht statt. Die Neuen Aktien und die Bezugsrechte sind und werden weder nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von 1933 in der jeweils gültigen Fassung („Securities Act“) noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten oder anderen Hoheitsgebiete der Vereinigten Staaten von Amerika, registriert. Die Neuen Aktien und die Bezugsrechte dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer auf Grund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten oder anderer Hoheitsgebiete der Vereinigten Staaten von Amerika. Gleiches gilt für ein Angebot, einen Verkauf oder eine Lieferung an U.S. Personen im Sinne des U.S. Securities Act.

Stabilisierungsmaßnahmen

Im Zusammenhang mit dem Bezugsangebot werden durch oder für die Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse, im Freiverkehr oder anderweitig keine Stabilisierungsmaßnahmen für die Aktien der Gesellschaft durchgeführt.