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S&O Agrar AG

Leipzig

WKN: 523620
ISIN: DE0005236202

Angebot an die Aktionäre zum Bezug von Aktien

Im Abstimmungstermin über den Insolvenzplan der S&O Agrar AG beim Amtsgericht Leipzig wurde am 7. Februar 2019 beschlossen, das Grundkapital der S&O Agrar AG über eine vereinfachte Kapitalherabsetzung (§§ 229 ff. AktG) im Verhältnis 100:1 von 3.780.000,00 EUR auf EUR 37.800,00 herabzusetzen und zugleich das auf EUR 37.800,00 herabgesetzte Grundkapital gegen Bareinlage um EUR 113.400,00 durch Ausgabe von 113.400 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien („Neue Aktien“) jeweils mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von 1,00 Euro je Stückaktie auf EUR 151.200,00 zu erhöhen. Diese Kapitalerhöhung ist Teil des gestaltenden Teils des Insolvenzplans, der vom Insolvenzverwalter vorgelegt wurde und der nach Durchführung dieser Kapitalerhöhung (Barkapitalerhöhung 2019/I) auch eine weitere Kapitalerhöhung gegen Bareinlage in Höhe von EUR 1.086.600,00 (Barkapitalerhöhung 2019/II) durch Ausgabe von 1.086.600 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien unter Ausschluss des Bezugsrechts für die Altaktionäre vorsieht. Zum Bezug der neuen Aktien aus der Barkapitalerhöhung 2019/II werden ausschließlich die Gläubiger der von der Gesellschaft ausgegebenen 6%- Wandelanleihe von 2008/2013 (ISIN DE000A0SLZH9) zugelassen, die im Insolvenzverfahren eine Forderung angemeldet haben und deren Forderung zur Tabelle festgestellt wurde. Das Amtsgericht Leipzig hat mit Beschluss vom 10. Mai 2019 den Insolvenzplan bestätigt.

Die Neuen Aktien aus der Barkapitalerhöhung 2019/I sind den Aktionären zum Ausgabebetrag von 1,00 Euro je Aktie gegen Bareinlagen zum Bezug anzubieten. Den Aktionären wird das Bezugsrecht auf die Neuen Aktien entsprechend ihrem Anteil am herabgesetzten Grundkapital gewährt, was einem Verhältnis von 1:3 entspricht. Dies entspricht einem Bezugsverhältnis von 100:3 vor Durchführung der Kapitalherabsetzung, d.h. für je 100 Aktien vor Durchführung der Kapitalherabsetzung erhalten die Aktionäre das Bezugsrecht auf 3 Neue Aktien.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die Bedingungen für die Ausgabe der Aktien, festzulegen. Dazu gehört auch die Festlegung der Bedingungen, zu denen Aktionäre nach Ablauf der für alle Aktionäre geltenden Bezugsfrist über ihr Bezugsrecht hinaus die nicht gezeichneten Aktien mindestens zum beschlossenen Ausgabebetrag zeichnen und beziehen können.

Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht innerhalb von sechs Monaten nach Inkrafttreten des Insolvenzplans im Handelsregister des für die Gesellschaft zuständigen Amtsgerichts eingetragen wird. Der Insolvenzplan ist mit Beschluss des Amtsgerichts Leipzig vom 10. Mai 2019 bestätigt worden.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 20. August 2019 die Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung beschlossen.

Um in Ausübung des Bezugsrechts Neue Aktien beziehen und zeichnen zu können, fordern wir unsere Aktionäre dazu auf, ihre Bezugsrechte auf die Neuen Aktien in der Zeit vom

22. August 2019 bis 05. September 2019 (jeweils einschließlich)

bei der Gesellschaft, S&O Agrar AG, Ziegelhäuser Landstr. 1, 69120 Heidelberg, während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben. Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir interessierte Aktionäre der S&O Agrar AG:

Als Bezugsrechtsnachweis gilt der in deutscher oder englischer Sprache verfasste Depotauszug oder eine in deutscher oder englischer Sprache verfasste Bestätigung der Depotbank über die Verwahrung der betreffenden Anzahl von Aktien der S&O Agrar AG (ISIN: DE0005236202) für den betreffenden Aktionär über die am 21. August 2019, 24:00 Uhr MESZ gehaltenen Aktien (Record Date), der dem Zeichnungsschein als Anlage beizulegen ist.

Vom Beginn der Bezugsfrist an werden die bestehenden Aktien der Gesellschaft „ex-Bezugsrecht“ notiert.

Über entsprechende Kosten, Gebühren und Provisionen hat sich der Aktionär zu informieren und diese selbst zu tragen. Von Seiten der Gesellschaft werden keine Gebühren im Rahmen der Abwicklung der Bezugserklärung erhoben. Entscheidend für die Einhaltung der Frist ist jeweils der Eingang der Bezugsanmeldung sowie des Bezugspreises bei den vorgenannten Stellen. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen entschädigungslos.

Kein Bezugsrechtshandel

Die Gesellschaft wird einen börslichen Bezugsrechtshandel für die Bezugsrechte nicht beantragen oder organisieren. Ein Zu- oder Verkauf von Bezugsrechten über die Börse ist daher nicht möglich. Die Bezugsrechte sind übertragbar. Im Fall der Übertragung von Bezugsrechten ist der Gesellschaft gegenüber ein Nachweis für die wirksame Übertragung der Bezugsrechte zu erbringen. Nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen, ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt.

Kein Angebot zum Überbezug weiterer Aktien

Etwaige aufgrund des Bezugsangebots nicht bezogene Neue Aktien werden der Aktionärin Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Heidelberg, angeboten.

Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) hatte die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft mit Bescheid vom 2. April 2019 von der Verpflichtung zur Veröffentlichung eines Pflichtangebots befreit. Der vorbezeichnete Bescheid ist von der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft am 17. April 2019 als Unternehmensmitteilung für den Kapitalmarkt veröffentlicht worden. Nach Ziffer 2c) des vorbezeichneten Bescheids kann die BaFin ihren Bescheid unter anderem dann widerrufen, wenn Kapitalerhöhung nicht vollständig gezeichnet wird. Dieser Widerrufsvorbehalt ist im Zusammenhang mit den Sanierungsmaßnahmen der vor allem von der Aktionärin Deutsche Balaton Aktiengesellschaft und dem Insolvenzverwalter angestrengten Bemühungen zur Sanierung der Gesellschaft zu sehen. Vor diesem Hintergrund wird die Gesellschaft die nicht innerhalb der Bezugsfrist von Aktionären der Gesellschaft gezeichneten Aktien der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft zur Zeichnung anbieten.

Hinweis zur Handelsregistereintragung, Verbriefung und Lieferung

Die Durchführung der Kapitalerhöhung muss spätestens bis zum Ablauf des sechsten Monats nach Inkrafttreten des Insolvenzplans, und somit bis zum 10. November 2019 erfolgen. Die Neuen Aktien werden unter Berücksichtigung der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister in einer Globalurkunde verbrieft. Der Anspruch der Aktionäre auf Einzelverbriefung ihres Anteils ist nach der Satzung der Gesellschaft ausgeschlossen. Die Gesellschaft strebt eine schnellstmögliche Hinterlegung der Globalurkunde bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, an. Die Neuen Aktien werden nach Verbriefung und Hinterlegung der Globalurkunde bei der Clearstream Banking AG schnellstmöglich über die Depotbanken an die Zeichner geliefert. Es wird vorsorglich darauf hingewiesen, dass die Neuen Aktien voraussichtlich in näherer Zukunft nicht zum Börsenhandel zugelassen werden und es ist auch nicht sichergestellt, dass die Neuen Aktien auf mittlere Sicht zum Börsenhandel zugelassen werden können. Die Gesellschaft strebt jedoch eine Zulassung der Neuen Aktien zum Börsenhandel zusammen mit den im Rahmen der Barkapitalerhöhung 2019/II ausgegebenen Aktien innerhalb der Jahresfrist nach § 69 Abs. 2 Börsenzulassungsverordnung an.

Nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister der Gesellschaft ist die Kapitalerhöhung umgesetzt. Es ist vorgesehen die neuen Aktien durch eine Globalurkunde zu verbriefen, welche bei der Clearstream Banking AG hinterlegt werden soll. Die Verbriefung der neuen Aktien erfolgt bis zu deren Zulassung und Einbeziehung im Regulierten Markt der Börse Frankfurt ggf. unter einer separaten ISIN/WKN. Die Gesellschaft wird ihre Aktionäre bezüglich der Verbriefung und Lieferung der neuen Aktien separat unterrichten.

Wichtige Hinweise zum Risiko der Teilnahme an der Kapitalerhöhung

Für die S&O Agrar AG ergeben sich derzeit Risiken aus Verlusten und einer knappen Liquidität. Interessierte Aktionäre sollten sich deshalb vor ihrer Entscheidung zur Ausübung ihres Bezugsrechts eingehend über die S&O Agrar AG informieren. Am 7. Februar 2019 wurde ein Insolvenzplan mit verschiedenen Maßnahmen zur finanziellen Sanierung der Gesellschaft beschlossen, welcher mit Beschluss vom 10. Mai 2019 bestätigt wurde. Das Insolvenzverfahren über das Vermögen der S&O Agrar AG ist mit Beschluss des Amtsgerichts Leipzig vom 14. Juni 2019 aufgehoben worden. Es wird ausdrücklich auf die unsichere Realisierung des mit dem finanziellen Sanierungskonzept verfolgten Ziels hingewiesen. Die Aktionäre werden aufgefordert, sich unter anderem über die Kapitalmarktmitteilungen der Gesellschaft sowie insbesondere über den Inhalt des beschlossenen Insolvenzplans zu informieren. Der beschlossene und gerichtlich bestätigte Insolvenzplan ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.soagrar.de

zugänglich. Es wird darauf hingewiesen, dass die Durchführung des Insolvenzplans auch scheitern kann.

Sollten vor Einbuchung der Neuen Aktien in die Depots der jeweiligen Aktionäre bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer dieser Aktien das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen nicht durch rechtzeitige Lieferung von Aktien erfüllen zu können.

Verkaufsbeschränkungen

Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird nach den maßgeblichen aktienrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Weitere Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen von oder bei Stellen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind weder für die Aktien noch für die Bezugsrechte noch für das Bezugsangebot vorgesehen. Die Bekanntmachung des Bezugsangebots dient ausschließlich der Einhaltung der zwingenden Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland und bezweckt weder die Abgabe oder Veröffentlichung des Bezugsangebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland noch eine gegebenenfalls den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland unterfallende öffentliche Werbung für das Bezugsangebot.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe dieses Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der hierin enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Es könnte untersagt sein, dass das Bezugsangebot durch Dritte unmittelbar oder mittelbar im oder in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben wird, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dieses könnte auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen gelten. Für die Einhaltung dieser Beschränkungen sind die Depotbanken verantwortlich. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist.

Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren.

Die Neuen Aktien sind und werden weder nach den Vorschriften des Securities Act noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika, registriert. Die Neuen Aktien dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer auf Grund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika. Gleiches gilt für ein Angebot, einen Verkauf oder eine Lieferung an U.S. Personen im Sinne des U.S. Securities Act.