| Name | Bereich | Information | V.-Datum | Relevanz |
|---|---|---|---|---|
| VV Beteiligungen Aktiengesellschaft Heidelberg |
Gesellschaftsbekanntmachungen | Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot an die Aktionäre der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft zum Erwerb von bis zu 2.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennbetrag (Stammaktien) | 11.10.2019 |
|
VV Beteiligungen AktiengesellschaftHeidelbergAngebotsunterlageFreiwilliges öffentliches Erwerbsangebotder
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| a) |
die Annahme schriftlich gegenüber dem depotführenden Institut erklären und |
| b) |
die Aktien der Deutsche Balaton (ISIN DE000A2LQT08 / WKN A2LQT0), für die das Angebot angenommen werden soll, durch ihr Depotführendes Institut mit einem Sperrvermerk versehen lassen, der sicherstellt, dass die Aktien, für welche die Annahme des Erwerbsangebots erklärt wurde, bis zur Abwicklung des Erwerbsangebots, das heißt mindestens bis zur Übertragung der im Rahmen des Erwerbsangebots zu berücksichtigenden Aktien des jeweiligen Aktionärs, nicht anderweitig börslich veräußert werden können. |
Die Annahme des Angebots wird mit Zugang der Annahmeerklärung bei dem Depotführenden Institut und Einbuchung des Sperrvermerks wirksam. Die Einbuchung des Sperrvermerks ist nur dann fristgerecht innerhalb der Annahmefrist erfolgt, wenn diese bis spätestens zum Ablauf der Annahmefrist, also bis Donnerstag, den 24. Oktober 2019, 12:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) bewirkt wird und die Annahme innerhalb der Annahmefrist (Ziffer 2.2) gegenüber dem depotführenden Institut schriftlich erklärt worden ist.
Mit der Annahme des Angebots kommt zwischen der VV Beteiligungen und dem annehmenden Aktionär ein Kaufvertrag gemäß den Bestimmungen der am 11. Oktober 2019 im Bundesanzeiger veröffentlichten Angebotsunterlage hinsichtlich der Durchführung des Erwerbsangebots zustande. Mit der Annahme des Angebots einigen sich der Aktionär und die VV Beteiligungen zugleich über die Übertragung des Eigentums an den zum Verkauf eingereichten Aktien auf die VV Beteiligungen. Die Aktionäre erklären mit der Annahme, dass die eingereichten Aktien zum Zeitpunkt der Eigentumsübertragung in ihrem alleinigen Eigentum stehen sowie frei von Rechten Dritter sind.
Mit der Annahme des Angebots weisen die jeweiligen das Angebot annehmenden Aktionäre ihr Depotführendes Institut an, die in der Annahmeerklärung bezeichneten Aktien zunächst in ihrem Depot zu belassen, jedoch die Aktien der Deutsche Balaton, für die sie jeweils die Annahme dieses Angebots erklärt haben, mit einem entsprechenden Sperrvermerk versehen zu lassen.
Weiter beauftragen und bevollmächtigen die jeweiligen das Angebot annehmenden Aktionäre ihr Depotführendes Institut, unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 BGB, alle erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen zur Abwicklung dieses Angebots vorzunehmen sowie Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Eigentumsübergang der eingereichten Aktien, unter Berücksichtigung einer etwaig erforderlich werdenden verhältnismäßigen Annahme (Ziffer 3.3), auf die VV Beteiligungen herbeizuführen.
Die in den vorstehenden Absätzen aufgeführten Weisungen, Aufträge und Vollmachten werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Angebots unwiderruflich erteilt.
3.2 Abwicklung des Angebots und Zahlung des Kaufpreises
Für die weitere Abwicklung des Angebots ist es erforderlich, dass die Depotführenden Institute
| a) |
spätestens bis 15:00 Uhr an dem auf das Ende der Annahmefrist folgenden Bankarbeitstag (dies ist voraussichtlich am Freitag, 25. Oktober 2019) der VV Beteiligungen zur Feststellung einer etwaigen Überannahme des Angebots und zur Ermittlung einer etwaigen verhältnismäßigen Annahme die Anzahl der Aktien mitteilen, für die Aktionäre dem Depotführenden Institut fristgerecht die Annahme des Angebots erklärt haben und für welche fristgerecht ein Sperrvermerk eingetragen wurde; und |
||||||
| b) |
zusammen mit der Mitteilung über die Anzahl der Aktien gemäß vorstehend lit. a) der VV Beteiligungen mitteilen, auf welches Konto des Depotführenden Instituts die VV Beteiligungen die Gegenleistung überweisen soll; und |
||||||
| c) |
die in den Wertpapierdepots des jeweiligen Aktionärs belassenen Aktien mit der ISIN DE000A2LQT08 / WKN A2LQT0, für welche fristgerecht die Annahme des Erwerbsangebots erklärt und für welche fristgerecht ein Sperrvermerk eingetragen wurde, unverzüglich nach Vorliegen der Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien (nachfolgend die „Übertragungsvoraussetzungen“) – unter Berücksichtigung einer etwaigen verhältnismäßigen Zuteilung auf das Depot mit der Nummer 4582 13542 der VV Beteiligungen bei der Consorsbank, BLZ 76030080, BIC CSDBDE71, KV-Nummer: 2126, (nachfolgend das „Abwicklungsdepot“) übertragen. Die Übertragungsvoraussetzungen, die kumulativ vorliegen müssen, sind:
Die VV Beteiligungen tritt insoweit bei der Abwicklung mit Depotführenden Instituten in Vorleistung (Zahlung vor Lieferung). Die Depotführenden Institute werden aus abwicklungstechnischen Gründen gebeten, eine Übertragung von Aktien auf das Abwicklungsdepot erst nach Vorliegen der Übertragungsvoraussetzungen vorzunehmen. Soweit Aktien im Falle der Überannahme des Angebots nicht angenommen werden konnten (vgl. Ziffer 3.3), werden die Depotführenden Institute gebeten, bei den verbleibenden zur Annahme eingereichten Aktien den Sperrvermerk zu entfernen. Im Hinblick auf diejenigen Aktien, für die das Angebot während der Annahmefrist angenommen wurde und die aufgrund einer etwaig erforderlich werdenden Repartierung im Rahmen dieses Angebots berücksichtigt werden können, wird der Kaufpreis somit unverzüglich, d. h. voraussichtlich am dritten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist an die Depotführenden Institute überwiesen. Im Falle einer Überannahme des Angebots (vgl. Ziffer 3.3) kann sich aus abwicklungstechnischen Gründen die auch dann unverzüglich durchzuführende Zahlung des Kaufpreises gegebenenfalls um wenige Tage verzögern. Mit der Gutschrift bei dem jeweiligen Depotführenden Institut hat die VV Beteiligungen ihre Verpflichtung zur Zahlung des Kaufpreises gegenüber dem das Angebot annehmenden Aktionär erfüllt. Es obliegt dem jeweiligen Depotführenden Institut, die Geldleistung dem annehmenden Aktionär gutzuschreiben. |
Mitteilungen der Depotführenden Institute an die VV Beteiligungen nach den vorstehenden Absätzen sollen ausschließlich per Telefax an die Faxnummer +49 (0) 6221 / 64924 – 24 erfolgen.
Die VV Beteiligungen wird den Depotführenden Instituten eine etwaige Überannahme und verhältnismäßige Annahme voraussichtlich spätestens am zweiten Bankarbeitstag nach Ende der Angebotsfrist, das ist voraussichtlich spätestens am Montag, 28. Oktober 2019, ebenfalls per Telefax mitteilen.
3.3 Annahme im Falle der Überannahme des Angebots
| a) |
Das Angebot bezieht sich, vorbehaltlich einer Angebotserhöhung (vgl. hierzu die nachfolgenden Ausführungen unter lit. b)) auf insgesamt bis zu 2.000 Aktien der Deutsche Balaton. Sofern im Rahmen dieses Angebots über die Depotführenden Institute Annahmeerklärungen für insgesamt mehr als 2.000 Aktien der Deutsche Balaton zum Erwerb eingereicht werden und die VV Beteiligungen von ihrem Recht zur Angebotserhöhung keinen Gebrauch macht bzw. trotz einer Angebotserhöhung eine Überannahme des Angebots vorliegen sollte, gilt Folgendes: Nehmen Aktionäre dieses Angebot für insgesamt mehr als 2.000 Aktien an, auf die dieses Erwerbsangebot seiner Zahl nach beschränkt ist, werden die Annahmeerklärungen verhältnismäßig berücksichtigt, d. h. im Verhältnis der Gesamtzahl der Aktien, auf deren Erwerb dieses Angebot gerichtet ist (2.000 Aktien), zur Anzahl der insgesamt eingereichten Aktien der Deutsche Balaton. Sollten sich bei einer anteiligen Berücksichtigung Bruchteile ergeben, wird stets auf die nächste ganzzahlige Aktienanzahl abgerundet. |
| b) |
Werden der VV Beteiligungen im Rahmen dieses Angebots mehr als 2.000 Aktien zum Erwerb angedient, kann die VV Beteiligungen die Zahl der Aktien, auf deren Erwerb das Angebot gerichtet ist, durch einseitige Erklärung erhöhen. Die VV Beteiligungen wird eine Angebotserhöhung gegenüber den depotführenden Instituten zusammen mit der Abwicklungsmitteilung (vgl. hierzu Ziffer 3.2 lit. c)) erklären. Die VV Beteiligungen ist frei im Umfang der Angebotserhöhung. |
3.4 Kein Börsenhandel mit eingereichten Aktien
Ein börslicher Handel der zum Erwerb eingereichten und mit einem Sperrvermerk versehenen Aktien (ISIN DE000A2LQT08 / WKN A2LQT0) ist nicht vorgesehen. Aktionäre, die dieses Angebot annehmen, können daher die mit einem Sperrvermerk versehenen Aktien bis zu einer eventuellen Löschung des Sperrvermerks aufgrund einer Überannahme der Aktien nicht über die Börse verkaufen, und zwar unabhängig davon, ob die Aktien im Wege der Zuteilung übernommen werden oder wegen einer eventuellen Überannahme nach Ablauf der Annahmefrist teilweise zurückgegeben werden. Der Handel der Aktien der Deutsche Balaton unter der ISIN DE000A2LQT08 / WKN A2LQT0 bleibt unberührt.
3.5 Kosten der Annahme
Die mit der Annahme dieses Angebots entstehenden Kosten, insbesondere die von den depotführenden Instituten im Rahmen der Veräußerung erhobenen Gebühren, sind von den betreffenden Aktionären der Deutsche Balaton selbst zu tragen.
3.6 Rücktrittsrecht
Aktionären, die dieses Angebot angenommen haben, steht ein vertragliches Rücktrittsrecht von dem durch die Annahme dieses Angebots geschlossenen Vertrag nicht zu.
4. Gegenleistung
Die Gegenleistung für eine auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktie der Deutsche Balaton beträgt 1.750,00 Euro.
5. Steuerlicher Hinweis
Die Annahme dieses Angebots führt – gegebenenfalls nach Maßgabe des unter Ziffer 3.3 beschriebenen Zuteilungsverfahrens – zur Veräußerung der von den dieses Angebot annehmenden Aktionären gehaltenen Aktien der Deutsche Balaton. Den Aktionären wird empfohlen, vor Annahme dieses Angebots jeweils ausreichende steuerrechtliche Beratung einzuholen, bei der die individuellen steuerlichen Verhältnisse des jeweiligen Aktionärs berücksichtigt werden.
6. Sonstiges
Die sich aus der Annahme des Angebots ergebenden Verträge zwischen der VV Beteiligungen und den Aktionären der Deutsche Balaton unterliegen ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.
Heidelberg, im Oktober 2019
VV Beteiligungen Aktiengesellschaft
Bitte senden Sie dieses Formular zur Annahme des Angebots an Ihre Depotbank!
Annahmeerklärung zum freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebot
der VV Beteiligungen AG, Ziegelhäuser Landstraße 1, 69120 Heidelberg,
an die Aktionäre der Deutsche Balaton AG zum Erwerb von bis zu 2.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien
ohne Nennbetrag (Stammaktien) der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft
ISIN DE000A2LQT08 // WKN A2LQT0
gegen Zahlung einer Gegenleistung in Geld in Höhe von 1.750,00 Euro
je Stammaktie
Die VV Beteiligungen AG (VV Beteiligungen) hat durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger am 11. Oktober 2019 (Angebotsveröffentlichung) ein Angebot (Erwerbsangebot) an die Aktionäre der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft mit Sitz in Heidelberg („Deutsche Balaton“) zum Erwerb von, vorbehaltlich einer Angebotserhöhung, bis zu 2.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennbetrag (Stammaktien) der Deutsche Balaton gegen Zahlung einer Gegenleistung in Geld in Höhe von 1.750,00 Euro je Stammaktie veröffentlicht (Angebotsveröffentlichung). Die Angebotsfrist endet am 24. Oktober 2019, 12:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main).
Das Angebot sowie die unter dem Angebot abgeschlossenen Verträge unterliegen deutschem Recht und den Regelungen in der Angebotsveröffentlichung.
| Ich / Wir (*) | …………………………………………..…………………………………………..……………………… | |
| (Name, Vorname) | ||
| wohnhaft in | …………………………………………..…………… | ……………………………..……………… |
| (Straße und Hausnummer) | (PLZ und Ort) | |
| Bankverbindung | …………………………………………..……………… | ……………………………..……………… |
| (Name und Ort der Bank) | (Depotnummer) | |
| …………………………………………..……………… | ……………………………..……………… | |
| (Bankleitzahl) | (Kontonummer) | |
nehme(n) das Angebot der VV Beteiligungen an, von mir / uns (*)
……………………………………….. Stück
Aktien der Deutsche Balaton, ISIN DE000A2LQT08, zu einem Kaufpreis von 1.750,00 Euro je Inhaber-Stammaktie nach Maßgabe der Bestimmungen des Erwerbsangebots, wie es am 11. Oktober 2019 im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde, zu erwerben.
Mir / Uns (*) ist bekannt, dass die Aktien, für welche ich / wir (*) die Annahme des Erwerbsangebots erklärt habe / haben (*), bis zum Ablauf der Annahmefrist und Übertragung der Aktien an die VV Beteiligungen von meiner Bank mit einem Sperrvermerk versehen werden und ich / wir (*) die Aktien, für welche ich / wir (*) die Annahme des Angebots erklärt habe / haben (*), in dieser Zeit nicht über die Börse verkaufen kann / können (*). Dies gilt auch, soweit aufgrund einer erforderlich werdenden Repartierung im Fall der Überannahme des Erwerbsangebots nicht alle von mir / uns (*) im Rahmen des Erwerbsangebots zum Erwerb angedienten Aktien berücksichtigt werden können.
Ich erkläre / Wir erklären (*), dass die zum Erwerb angedienten Aktien im Zeitpunkt des Eigentumsübergangs auf die VV Beteiligungen frei von Rechten Dritter sind.
Die VV Beteiligungen nimmt das Angebot nach Maßgabe der Bestimmungen des Erwerbsangebots an.
| ………………………………. | ………………………………. |
| Ort, Datum | Unterschrift |
(*) Nichtzutreffendes bitte streichen
Telefonnummer für Rückfragen (Angabe freiwillig):
……………………………………………