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S&O Agrar AG

Leipzig

WKN: 523620
ISIN: DE0005236202

Angebot an die Gläubiger der von der Gesellschaft ausgegebenen
6%- Wandelanleihe von 2008/2013 (ISIN DE000A0SLZH9) zum Bezug von Aktien

Im Abstimmungstermin über den Insolvenzplan der S&O Agrar AG beim Amtsgericht Leipzig wurde am 7. Februar 2019 beschlossen, das Grundkapital der S&O Agrar AG über eine vereinfachte Kapitalherabsetzung (§§ 229 ff. AktG) im Verhältnis 100:1 von 3.780.000,00 EUR auf EUR 37.800,00 herabzusetzen und zugleich das auf EUR 37.800,00 herabgesetzte Grundkapital gegen Bareinlage um EUR 113.400,00 durch Ausgabe von 113.400 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien auf EUR 151.200,00 zu erhöhen (Barkapitalerhöhung 2019/I). Die Kapitalherabsetzung sowie Barkapitalerhöhung 2019/I sind mit Eintragung im Handelsregister vom 16. Oktober 2019 vollständig durchgeführt worden.

In dem beschlossenen Insolvenzplan ist des Weiteren vorgesehen, nach Durchführung der Barkapitalerhöhung 2019/I eine weitere Kapitalerhöhung in Höhe von EUR 1.086.600,00 EUR gegen Bareinlage durch Ausgabe von 1.086.600 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien jeweils mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von 1,00 Euro je Stückaktie („Neue Aktien“) durchzuführen und so das Grundkapital der Gesellschaft auf 1.237.800,00 EUR zu erhöhen (Barkapitalerhöhung 2019/II). Zum Bezug der neuen Aktien aus der Barkapitalerhöhung 2019/II werden ausschließlich die Gläubiger der von der Gesellschaft ausgegebenen 6%- Wandelanleihe 2008/2013 (ISIN DE000A0SLZH9) zugelassen, die im Insolvenzverfahren eine Forderung angemeldet haben und deren Forderung zur Tabelle festgestellt wurde („Anleihegläubiger“). Die Aktionäre sind somit vom Bezugsrecht ausgeschlossen.

Die Neuen Aktien aus der Barkapitalerhöhung 2019/II sind den Anleihegläubigern zum Ausgabebetrag von 1,00 Euro je Aktie gegen Bareinlagen zum Bezug anzubieten. Den Anleihegläubigern wird das Bezugsrecht auf die Neuen Aktien entsprechend ihrer zur Tabelle angemeldeten und festgestellten Forderung gewährt.

Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die Bedingungen für die Ausgabe der Aktien, festzulegen.

Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht innerhalb von sechs Monaten nach Inkrafttreten des Insolvenzplans im Handelsregister des für die Gesellschaft zuständigen Amtsgerichts eingetragen wird. Der Insolvenzplan ist mit Beschluss des Amtsgerichts Leipzig vom 10. Mai 2019 bestätigt worden.

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 20. August 2019 die Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung beschlossen.

Um in Ausübung des Bezugsrechts Neue Aktien beziehen und zeichnen zu können, fordern wir die Anleihegläubiger dazu auf, ihre Bezugsrechte auf die Neuen Aktien in der Zeit vom

18. Oktober 2019 bis 1. November 2019, 24:00 Uhr (MEZ)

bei der S&O Agrar AG, Ziegelhäuser Landstr. 1, 69120 Heidelberg, während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben. Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir interessierte Anleihegläubiger der S&O Agrar AG:

Über entsprechende Kosten, Gebühren und Provisionen hat sich der Anleihegläubiger zu informieren und diese selbst zu tragen. Entscheidend für die Einhaltung der Frist ist jeweils der Eingang der Bezugsanmeldung sowie des Bezugspreises bei den vorgenannten Stellen. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen entschädigungslos.

Kein Bezugsrechtshandel

Die Gesellschaft wird einen börslichen Bezugsrechtshandel für die Bezugsrechte nicht beantragen oder organisieren. Ein Zu- oder Verkauf von Bezugsrechten über die Börse ist daher nicht möglich. Die Bezugsrechte sind übertragbar. Im Fall der Übertragung von Bezugsrechten ist der Gesellschaft gegenüber ein Nachweis für die wirksame Übertragung der Bezugsrechte zu erbringen. Nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen, ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt.

Kein Angebot zum Überbezug weiterer Aktien

Etwaige aufgrund des Bezugsangebots nicht bezogene Neue Aktien werden der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft, Heidelberg, angeboten.

Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) hatte die Deutsche Balaton Aktiengesellschaft mit Bescheid vom 2. April 2019 von der Verpflichtung zur Veröffentlichung eines Pflichtangebots befreit. Der vorbezeichnete Bescheid ist von der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft am 17. April 2019 als Unternehmensmitteilung für den Kapitalmarkt veröffentlicht worden. Nach Ziffer 2c) des vorbezeichneten Bescheids kann die BaFin ihren Bescheid unter anderem dann widerrufen, wenn die Kapitalerhöhung nicht vollständig gezeichnet wird. Dieser Widerrufsvorbehalt ist im Zusammenhang mit den Sanierungsmaßnahmen der vor allem von der Gläubigerin Deutsche Balaton Aktiengesellschaft und dem Insolvenzverwalter angestrengten Bemühungen zur Sanierung der Gesellschaft zu sehen. Vor diesem Hintergrund wird die Gesellschaft die nicht innerhalb der Bezugsfrist von den Anleihegläubigern gezeichneten Aktien der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft zur Zeichnung anbieten.

Hinweis zur Handelsregistereintragung, Verbriefung und Lieferung

Die Durchführung der Kapitalerhöhung muss spätestens bis zum Ablauf des sechsten Monats nach Inkrafttreten des Insolvenzplans, und somit bis zum 10. November 2019 erfolgen. Die Neuen Aktien werden unter Berücksichtigung der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister in einer Globalurkunde verbrieft. Der Anspruch der Aktionäre auf Einzelverbriefung ihres Anteils ist nach der Satzung der Gesellschaft ausgeschlossen. Die Gesellschaft strebt eine schnellstmögliche Hinterlegung der Globalurkunde bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, an. Die Neuen Aktien werden nach Verbriefung und Hinterlegung der Globalurkunde bei der Clearstream Banking AG schnellstmöglich über die Depotbanken an die Zeichner geliefert. Es wird vorsorglich darauf hingewiesen, dass die Neuen Aktien voraussichtlich in näherer Zukunft nicht zum Börsenhandel zugelassen werden und es ist auch nicht sichergestellt, dass die Neuen Aktien auf mittlere Sicht zum Börsenhandel zugelassen werden können. Die Gesellschaft strebt jedoch eine Zulassung der Neuen Aktien zum Börsenhandel innerhalb der Jahresfrist nach § 69 Abs. 2 Börsenzulassungsverordnung an.

Nach Eintragungen der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister der Gesellschaft ist die Kapitalerhöhung umgesetzt. Es ist vorgesehen die neuen Aktien durch eine Globalurkunde zu verbriefen, welche bei der Clearstream Banking AG hinterlegt werden soll. Die Verbriefung der neuen Aktien erfolgt bis zu deren Zulassung und Einbeziehung im Regulierten Markt der Börse Frankfurt ggf. unter einer separaten ISIN/WKN. Die Gesellschaft wird ihre Aktionäre bezüglich der Verbriefung und Lieferung der neuen Aktien separat unterrichten.

Wichtige Hinweise zum Risiko der Teilnahme an der Kapitalerhöhung

Für die S&O Agrar AG ergeben sich derzeit Risiken aus Verlusten und einer knappen Liquidität. Interessierte Gläubiger sollten sich deshalb vor ihrer Entscheidung zur Ausübung ihres Bezugsrechts eingehend über die S&O Agrar AG informieren. Das Insolvenzverfahren über das Vermögen der S&O Agrar AG ist mit Beschluss des Amtsgerichts Leipzig vom 14. Juni 2019 aufgehoben worden. Am 7. Februar 2019 wurde ein Insolvenzplan mit verschiedenen Maßnahmen zur finanziellen Sanierung der Gesellschaft beschlossen, welcher mit Beschluss vom 10. Mai 2019 bestätigt wurde. Es wird ausdrücklich auf die unsichere Realisierung des mit dem finanziellen Sanierungskonzept verfolgten Ziels hingewiesen. Die Gläubiger werden aufgefordert, sich unter anderem über die Kapitalmarktmitteilungen der Gesellschaft sowie insbesondere über den Inhalt des beschlossenen Insolvenzplans zu informieren. Der beschlossene und gerichtlich bestätigte Insolvenzplan ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.soagrar.de

zugänglich. Es wird darauf hingewiesen, dass die Durchführung des Insolvenzplans auch scheitern kann.

Sollten vor Einbuchung der Neuen Aktien in die Depots der jeweiligen Aktionäre bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer dieser Aktien das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen nicht durch rechtzeitige Lieferung von Aktien erfüllen zu können.

Verkaufsbeschränkungen

Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird nach den maßgeblichen aktienrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Weitere Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen von oder bei Stellen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind weder für die Aktien noch für die Bezugsrechte noch für das Bezugsangebot vorgesehen. Die Bekanntmachung des Bezugsangebots dient ausschließlich der Einhaltung der zwingenden Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland und bezweckt weder die Abgabe oder Veröffentlichung des Bezugsangebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland noch eine gegebenenfalls den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland unterfallende öffentliche Werbung für das Bezugsangebot.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe dieses Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der hierin enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Es könnte untersagt sein, dass das Bezugsangebot durch Dritte unmittelbar oder mittelbar im oder in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben wird, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dieses könnte auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen gelten. Für die Einhaltung dieser Beschränkungen sind die Depotbanken verantwortlich. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist.

Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren.

Die Neuen Aktien sind und werden weder nach den Vorschriften des Securities Act noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika, registriert. Die Neuen Aktien dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer auf Grund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika. Gleiches gilt für ein Angebot, einen Verkauf oder eine Lieferung an U.S. Personen im Sinne des U.S. Securities Act.