Bezugspreis und Zahlung des Bezugspreises

Der Bezugspreis je bezogener Neuer Aktie beträgt mindestens EUR 1,05 und maximal EUR 3,50 und wird voraussichtlich sechs Tage vor Ablauf der Bezugsfrist, d. h. am oder um den 31. Oktober 2019 („Festlegungstag„) festgelegt und durch eine Ad hoc-Mitteilung gemäß Artikel 17 der europäischen Marktmissbrauchsverordnung (Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 in der Fassung der Änderungen durch die Verordnungen (EU) Nr. 1011/2016 vom 8. Juni 2016 und Nr. 1033/2016 vom 23. Juni 2016), auf der Webseite der Gesellschaft (http://www.epigenomics.com/de/news-investoren/kapitalerhoehung) und im Bundesanzeiger („Bezugspreis„) veröffentlicht. Der mindestens EUR 1,05 und maximal EUR 3,50 betragende Bezugspreis wird vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung des volumengewichteten Durchschnittspreises der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem XETRA der Frankfurter Wertpapierbörse im Zeitraum vom Beginn der Bezugsfrist am 24. Oktober 2019 bis zum Handelsschluss am Tag vor dem Festlegungstag, der am oder um den 30. Oktober 2019 liegen wird, abzüglich eines im Ermessen des Vorstandes stehenden Nachlasses von 6 % bis 10 % festgelegt. Bei der Entscheidung über die Höhe eines Nachlasses werden insbesondere die im Zeitpunkt der Festlegung des Bezugspreises erwartete Volatilität des Aktienkurses sowie Marktfaktoren berücksichtigt. Aktionäre, die ihr Bezugsrecht ausüben möchten, müssen den Bezugspreis je Neuer Aktie bei Ausübung des Bezugsrechts, spätestens jedoch am letzten Tag der Bezugsfrist, dem 6. November 2019, über ihre Depotbank an M.M.Warburg & CO (AG & Co.) Kommanditgesellschaft auf Aktien in ihrer Funktion als Bezugsstelle entrichten. Maßgeblich ist der Geldeingang bei der Bezugsstelle.

Bezugsrechtshandel

Im Zusammenhang mit dem Angebot der Neuen Aktien werden die Bezugsrechte frei übertragbar sein und in der Zeit vom 24. Oktober 2019 bis 4. November 2019 (jeweils einschließlich) an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt. Zu diesem Zweck werden die Bezugsrechte (ISIN DE000A255FM4, WKN A255FM) am oder um den 24. Oktober 2019 den Depots der Aktionäre gutgeschrieben. Wenn und soweit die Geschäftsbedingungen der Depotbanken dies vorsehen, werden diese versuchen, die Bezugsrechte bestmöglich zu veräußern, es sei denn, der bezugsberechtigte Aktionär weist die Bank zur Ausübung der Bezugsrechte an. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte findet nicht statt. Mit Ablauf der Bezugsfrist verfallen die nicht ausgeübten Bezugsrechte wertlos. Vom 22. Oktober 2019 an werden die bestehenden Aktien der Epigenomics AG (ISIN DE000A11QW50, WKN A11QW5) im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse „ex Bezugsrecht“ notiert.

Verwertung nicht bezogener Neuer Aktien

Neue Aktien, die nicht aufgrund des Bezugsangebots von bestehenden Aktionären bezogen worden sind, werden ausgewählten qualifizierten Anlegern im Wege einer Privatplatzierung zum Bezugspreis angeboten. In den Vereinigten Staaten von Amerika werden die Neuen Aktien nur qualifizierten institutionellen Käufern im Sinne der Rule 144A des U.S. Securities Act of 1933 in seiner gültigen Fassung („Securities Act„) und in den Vereinigten Staaten von Amerika ansässigen Aufsichtsrats- und Vorstandsmitgliedern der Gesellschaft gemäß den entsprechenden Ausnahmen angeboten. In diesem Rahmen wird Raymond James & Associates, Inc. die Rolle des Platzierungsagenten für Privatplatzierungen in den Vereinigten Staaten von Amerika übernehmen.

Verbriefung und Lieferung der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien (ISIN DE000A11QW50, WKN A11QW5) werden in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG hinterlegt wird. Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Aktien und Gewinnanteile ist satzungsgemäß ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig und nicht eine Verbriefung nach den Regeln der Börse erforderlich ist, an der die Aktie zugelassen ist. Die Neuen Aktien sind mit den gleichen Rechten ausgestattet wie alle anderen Aktien der Gesellschaft und vermitteln keine darüber hinausgehenden Rechte oder Vorteile. Die Neuen Aktien werden voraussichtlich am oder um den 12. November 2019 durch Girosammeldepotgutschrift zur Verfügung gestellt, es sei denn, die Bezugsfrist wurde verlängert.

Börsenzulassung und Notierung der Neuen Aktien

Die Zulassung der Neuen Aktien zum Handel im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Börsenhandel im Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse wird voraussichtlich am oder um den 8. November 2019 erfolgen. Die Aufnahme des Handels in den Neuen Aktien wird voraussichtlich am oder um den 12. November 2019 erfolgen. Es wird erwartet, dass die Neuen Aktien mit Notierungsaufnahme in die bestehende Preisfeststellung für die Aktien der Gesellschaft einbezogen werden.

Veröffentlichung des Prospekts

Im Zusammenhang mit dem Bezugsangebot wurde ein Wertpapierprospekt der Epigenomics AG vom 18. Oktober 2019 auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.epigenomics.com/de/news-investoren/kapitalerhoehung) veröffentlicht (der „Prospekt„). Gedruckte Exemplare des Prospekts werden bei der Epigenomics AG, Geneststraße 5, 10829 Berlin, zur kostenlosen Ausgabe während der üblichen Geschäftszeiten bereitgehalten.

Verkaufsbeschränkungen

Die Neuen Aktien und die Bezugsrechte werden nur in der Bundesrepublik Deutschland („Deutschland„) öffentlich angeboten. Die Neuen Aktien und die Bezugsrechte sind nicht und werden nicht nach den Vorschriften des Securities Act oder bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Neuen Aktien und Bezugsrechte dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch verkauft noch direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer auf Grund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika und im Einklang mit weiteren anwendbaren US-amerikanischen Rechtsvorschriften.

Die Annahme des Angebots der Neuen Aktien außerhalb Deutschlands kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb Deutschlands annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb von Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten.

Wichtige Hinweise

Aktionären und Anlegern wird empfohlen, vor der Entscheidung über die Ausübung, den Erwerb oder die Veräußerung von Bezugsrechten bzw. den Erwerb von Aktien den Prospekt aufmerksam zu lesen.

M.M.Warburg & CO (AG & Co.) Kommanditgesellschaft auf Aktien ist berechtigt, unter bestimmten Bedingungen vom Aktienübernahmevertrag zurückzutreten oder die Durchführung des Bezugsangebots zu verlängern. Zu diesen Umständen zählen insbesondere übliche Bestätigungen und Rechtsgutachten, die den Anforderungen von M.M.Warburg & CO (AG & Co.) Kommanditgesellschaft auf Aktien entsprechen. Die Verpflichtung von M.M.Warburg & CO (AG & Co.) Kommanditgesellschaft auf Aktien endet ferner, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum 11. November 2019, 18:00 Uhr MEZ, in das Handelsregister des Amtsgerichts Berlin Charlottenburg eingetragen ist und sich die Gesellschaft und M.M.Warburg & CO (AG & Co.) Kommanditgesellschaft auf Aktien nicht auf einen späteren Termin einigen können. M.M.Warburg & CO (AG & Co.) Kommanditgesellschaft auf Aktien ist ferner berechtigt, vom Aktienübernahmevertrag zurückzutreten, wenn die Neuen Aktien nicht bis zum bzw. am 12. November 2019 zum Börsenhandel zugelassen wurden. Im Falle des Rücktritts vom Aktienübernahmevertrag vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister entfällt das Bezugsrecht der Aktionäre ersatzlos. Eine Rückabwicklung von Bezugsrechtshandelsgeschäften durch die Bezugsstelle findet in einem solchen Fall nicht statt. Anleger, die Bezugsrechte über eine Börse erworben haben, würden dementsprechend in diesem Fall einen Verlust erleiden. Sofern M.M.Warburg & CO (AG & Co.) Kommanditgesellschaft auf Aktien nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister vom Aktienübernahmevertrag zurücktritt, können die Aktionäre, die ihr Bezugsrecht ausgeübt haben, die Neuen Aktien zum Bezugspreis erwerben. Sollte der Aktienübernahmevertrag nach Abwicklung des Bezugsangebots durch M.M.Warburg & CO (AG & Co.) Kommanditgesellschaft auf Aktien beendet werden – was auch nach Lieferung und Abrechnung der im Bezugsangebot bezogenen Neuen Aktien und Notierungsaufnahme möglich ist – würde sich dies nur auf die nicht bezogenen Neuen Aktien beziehen. Aktienkaufverträge über nicht bezogene Neue Aktien stehen daher unter Vorbehalt. Sollten zu dem Zeitpunkt der Stornierung von Aktieneinbuchungen bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer dieser Aktien das Risiko, seine Lieferverpflichtung nicht durch Lieferung Neuer Aktien erfüllen zu können.