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Deutsche Industrie REIT-AG

Rostock

ISIN DE000A2G9LL1 / WKN A2G9LL

Bezugsangebot
an die Aktionäre und
an die Inhaber der 2,00 % Wandelschuldverschreibungen 2019/2026
(ISIN DE000A2YNQU1 / WKN A2YNQU) der Deutsche Industrie REIT-AG
zum Bezug von Neuen Aktien aus der am 30. Oktober 2019
beschlossenen Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2019/I

Die ordentliche Hauptversammlung der Deutsche Industrie REIT-AG (die „Gesellschaft“) hat am 22. März 2019 die Schaffung eines genehmigten Kapitals beschlossen, das am 26. April 2019 in das Handelsregister eingetragen wurde. Danach ist der Vorstand der Gesellschaft (der „Vorstand“) ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft (der „Aufsichtsrat“) bis zum 21. März 2024 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlage einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 11.250.036,00 zu erhöhen (das „Genehmigte Kapital 2019/I“). Nach teilweiser Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019/I in Höhe von EUR 951.873,00 durch eine Kapitalerhöhung, die am 19. September 2019 im Handelsregister eingetragen wurde, beträgt das Genehmigte Kapital 2019/I nunmehr noch EUR 10.298.163,00.

Der Vorstand hat am 30. Oktober 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom selben Tag beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft durch teilweise Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019/I von EUR 23.451.945,00 um bis zu EUR 5.711.242,00 auf bis zu EUR 29.163.187,00 durch die Ausgabe von bis zu 5.711.242 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennwert (Stückaktien) der Gesellschaft, jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 1,00 und mit voller Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Oktober 2018 (die „Neuen Aktien“), mit Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft (die „Aktionäre“) sowie der Inhaber der 2,00 % Wandelschuldverschreibungen 2019/2026 der Gesellschaft (ISIN DE000A2YNQU1 / WKN A2YNQU) (die „Wandelanleihe“), bestehend aus 416 untereinander gleichberechtigten, auf den Inhaber lautenden Teilschuldverschreibungen im Nennwert von jeweils EUR 100.000,00 (die „Teilschuldverschreibungen“), (die „WSV-Inhaber“ und, zusammen mit den Aktionären, die „Bezugsberechtigten“), zu erhöhen. Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wurde teilweise ausgeschlossen, soweit dies erforderlich ist, um den WSV-Inhabern ein Bezugsrecht auf Neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungsrechts zustünde.

Direktbezugsaktien

Von den 5.711.242 Neuen Aktien werden insgesamt 1.796.704 Neue Aktien (die „Direktbezugsaktien“) der Obotritia Capital KGaA und ihren Tochtergesellschaften Obotritia Alpha Invest GmbH, Obotritia Beta Invest GmbH, Obotritia Delta Invest GmbH, Försterweg Beteiligungs GmbH sowie Babelsberger Beteiligungs GmbH (zusammen die „Obotritia-Gruppe“) als Aktionären zum Direktbezug bei der Gesellschaft nach Maßgabe dieses Bezugsangebots angeboten. Hiermit ist beabsichtigt, dass die Obotritia Capital KGaA durch einen mittelbaren Be-zug nicht kurzzeitig die Kontrollschwelle gemäß § 29 Abs. 2 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz unterschreitet. Die Obotritia-Gruppe hat sich nicht gegenüber der Gesellschaft verpflichtet, ihre Bezugsrechte auf die Direktbezugsaktien auszuüben. Die Obotritia-Gruppe hat sich vorbehalten, ihre Bezugsrechte auf die Direktbezugsaktien ganz oder teilweise auszuüben oder verfallen zu lassen.

Bezugsaktien

Die nach Abzug der 1.796.704 Direktbezugsaktien verbleibenden 3.914.538 Neuen Aktien (die „Bezugsaktien“) werden den übrigen Bezugsberechtigten, die nicht der Obotritia-Gruppe angehören, im Wege des mittelbaren Bezugsrechts nach § 185 Abs. 5 AktG zum Bezug angeboten. Zur Zeichnung und Übernahme der Bezugsaktien wurde ausschließlich die ODDO BHF Aktiengesellschaft (die „ODDO BHF AG“) (handelnd im eigenen Namen und für Rechnung der Konsortialbanken Baader Bank Aktiengesellschaft und ODDO BHF AG, die „Konsortialbanken“), auf Grundlage eines zwischen der Gesellschaft und den Konsortialbanken am 30. Oktober 2019 geschlossenen Übernahmevertrags (der „Übernahmevertrag“) mit der Verpflichtung zugelassen, die Bezugsaktien den Bezugsberechtigten, die nicht Teil der Obotritia-Gruppe sind, vorbehaltlich der nachstehend im Abschnitt „Wichtige Hinweise“ aufgeführten Bedingungen, im Wege des mittelbaren Bezugsrechts innerhalb der Bezugsfrist im unten genannten Bezugsverhältnis zu dem nach Maßgabe des Übernahmevertrags festzusetzenden Bezugspreis zum Bezug anzubieten und den Mehrerlös – nach Abzug der vereinbarten Provision und der von der Gesellschaft zu tragenden Kosten und Auslagen – an die Gesellschaft abzuführen.

Sowohl die Direktbezugsaktien als auch die Bezugsaktien sind Gegenstand dieses Bezugsangebots (das „Bezugsangebot“).

Privatplatzierung

Etwaige nicht bezogene Neue Aktien werden im Rahmen von Privatplatzierungen an institutionelle Investoren in Europa und außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika (die „Vereinigten Staaten“) basierend auf Regulation S des US Securities Act von 1933 in der zuletzt geänderten Fassung, („Securities Act“) sowie im Wege von Privatplatzierungen in den Vereinigten Staaten an „qualifizierte institutionelle Käufer“ (sog. qualified institutional buyers – „QIBs“), wie sie in Rule 144A des Securities Act definiert sind zum Erwerb angeboten (die „Privatplatzierung“).

Bezugsrechte

Vom Beginn der Bezugsfrist am 31. Oktober 2019 an werden die Bezugsrechte (ISIN DE000A255E61 / WKN A255E6) von den Wertpapierbeständen abgetrennt und die bestehenden Aktien der Gesellschaft und die ausgegebenen Teilschuldverschreibungen „Ex-Bezugsrecht“ notiert. Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Bezugsberechtigten jeweils zustehenden Bezugsrechte ist der jeweilige Bestand an bestehenden Aktien der Gesellschaft (ISIN DE000A2G9LL1 / WKN A2G9LL) und Teilschuldverschreibungen (ISIN DE000A2YNQU1 / WKN A2YNQU) am 1. November 2019, 00:00 Uhr MEZ (Record Date). Die Bezugsrechte auf die Neuen Aktien werden in einem Sammeldepot bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main („Clearstream“), gehalten und voraussichtlich am 4. November 2019 (Payment Date) entsprechend der maßgeblichen Depotbestände automatisch durch Clearstream auf die Depotkonten der teilnehmenden Banken gebucht. Als Bezugsrechtsnachweis für die Neuen Aktien gelten die eingebuchten Bezugsrechte. Von der Depotbank einem Bezugsberechtigten in Rechnung gestellte Spesen und Gebühren sind von ihm selbst zu tragen.

Bezugsangebot/-frist

Wir bitten die Bezugsberechtigten, ihre Bezugsrechte auf die Neue Aktien zur Vermeidung eines Ausschlusses von der Ausübung des Bezugsrechts in der Zeit

vom 31. Oktober 2019 (00:00 Uhr MEZ) bis zum
13. November 2019 (24:00 Uhr MEZ)
(die „Bezugsfrist“)

auszuüben. Die Gesellschaften der Obotritia-Gruppe müssen ihre Bezugsrechte direkt gegenüber der Gesellschaft ausüben. Die übrigen Bezugsberechtigten müssen ihre Bezugsrechte über ihre jeweilige Depotbank bei der im Folgenden genannten Bezugsstelle während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen ersatzlos. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte wird nicht gewährt.

Die Ausübung der Bezugsrechte steht unter dem Vorbehalt der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft. Die Zeichnung der Neuen Aktien wird unverbindlich, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht spätestens am 22. November 2019 im Handelsregister eingetragen wird.

Bezugsstelle

Bezugsstelle für die Bezugsberechtigten, die nicht der Obotritia-Gruppe angehören, ist die ODDO BHF AG (die „Bezugsstelle“).

Bezugsverhältnis

Die Aktionäre erhalten für jede von ihnen gehaltene bestehende Aktie ein Bezugsrecht. Soweit das Bezugsverhältnis dazu führt, dass rechnerische Ansprüche der Aktionäre auf Bruchteile von Neuen Aktien entstehen, haben die Aktionäre hinsichtlich der entstehenden Spitzenbeträgen keinen Anspruch auf Lieferung von Neuen Aktien oder Barausgleich. Eine Übertragung von Bruchteilen an Bezugsrechten ist nach den allgemeinen gesetzlichen Bestimmungen möglich.

Die WSV-Inhaber erhalten für jede bei Wandlung von ihnen zu beziehende Aktie ein Bezugsrecht. Bei vollständiger Wandlung der Wandelanleihe würden insgesamt 2.248.648 Aktien entstehen. Den WSV-Inhabern stehen dabei bei einem Wandlungspreis pro Aktie von EUR 18,50 insgesamt 2.248.648,65 Bezugsrechte zu, d.h. 5.405,4054 Bezugsrechte je Teilschuldverschreibung. Soweit das Wandlungsverhältnis dazu führt, dass rechnerische Ansprüche der WSV-Inhaber auf Bruchteile von Neuen Aktien entstehen, haben die WSV-Inhaber hinsichtlich der entstehenden Spitzenbeträge keinen Anspruch auf Lieferung von Neuen Aktien oder Barausgleich. Eine Übertragung von Bruchteilen an Bezugsrechten ist nach den allgemeinen gesetzlichen Bestimmungen möglich.

Das Bezugsverhältnis für die Bezugsberechtigten beträgt 9:2 (das „Bezugsverhältnis“), so dass neun (9) Bezugsrechte zum Bezug von zwei (2) Neuen Aktien berechtigen. Zur Gewährleistung eines glatten Bezugsverhältnisses hat die Obotritia Capital KGaA auf vier (4) Bezugsrechte verzichtet. Es ist nur ein Bezug von ganzen Neuen Aktien oder einem Vielfachen davon möglich. Die Ausübung der Bezugsrechte steht unter dem Vorbehalt der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft und unterliegt den weiteren Einschränkungen, die unten im Abschnitt „Wichtige Hinweise“ beschrieben sind.

Bezugspreis

Die Gesellschaft bittet die Bezugsberechtigten zu beachten, dass der Bezugspreis je Neuer Aktie erst während der Bezugsfrist, voraussichtlich am 7. November 2019, veröffentlicht wird.

Der Bezugspreis je bezogener Neuer Aktie wird voraussichtlich am 7. November 2019 (der „Festlegungstag“) festgelegt und durch eine Ad hoc-Mitteilung gemäß Artikel 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 auf der Webseite der Gesellschaft (https://www.deutsche-industrie-reit.de/investor-relations/) und am 8. November 2019 im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Der Bezugspreis beträgt mindestens EUR 16,00 je Neuer Aktie und wird vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung des volumengewichteten Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem XETRA der Frankfurter Wertpapierbörse im Zeitraum ab dem Tag der Ankündigung der Kapitalerhöhung, d.h. ab dem 30. Oktober 2019, bis zum letzten Festlegungstag (einschließlich), d.h. bis zum 7. November 2019, abzüglich eines im Ermessen des Vorstandes mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegten Nachlasses von bis zu 10 % festgelegt (der „Bezugspreis“). Bei der Entscheidung über die Höhe eines Nachlasses werden insbesondere die im Zeitpunkt der Festlegung des Bezugspreises erwartete Volatilität des Aktienkurses sowie Marktfaktoren berücksichtigt. Bezugsberechtigte (mit Ausnahme der Obotritia-Gruppe), die ihr Bezugsrecht ausüben möchten, müssen den Bezugspreis je Neuer Aktie bei Ausübung des Bezugsrechts, spätestens jedoch am letzten Tag der Bezugsfrist, dem 13. November 2019, über ihre Depotbank an die Bezugsstelle entrichten. Maßgeblich ist der Geldeingang bei der Bezugsstelle. Die Gesellschaften der Obotritia-Gruppe müssen den Bezugspreis je Neuer Aktie bei Ausübung des Bezugsrechts, spätestens jedoch am letzten Tag der Bezugsfrist, dem 13. November 2019, an die Gesellschaft entrichten. Maßgeblich ist der Geldeingang bei der Gesellschaft.

Provision

Für den Bezug der Neuen Aktien im Rahmen des Bezugsangebots wird von den Depotbanken die bankenübliche Provision berechnet.

Kein Bezugsrechtshandel

Ein Handel der Bezugsrechte wird weder von der Gesellschaft noch von den Konsortialbanken organisiert und ist nicht vorgesehen. Eine Preisfeststellung für die Bezugsrechte an einer Börse ist ebenfalls nicht beantragt. Ein Kauf bzw. Verkauf der Bezugsrechte über die Börse ist daher voraussichtlich nicht möglich. Die Bezugsrechte sind jedoch nach den geltenden gesetzlichen Bestimmungen übertragbar.

Mehrbezugsrecht

Den Bezugsberechtigten wird über ihr gesetzliches Bezugsrecht hinaus ein Mehrbezugsrecht für diejenigen Neuen Aktien eingeräumt, für die Bezugsrechte nicht innerhalb der Bezugsfrist durch Bezugsberechtigte ausgeübt wurden und darüber hinaus nicht der Verwertung im Rahmen der Privatplatzierung zugeteilt werden (das „Mehrbezugsrecht“). Die Bezugsberechtigten können das Mehrbezugsrecht innerhalb der Bezugsfrist über ihre jeweilige Depotbank bei der Bezugsstelle während der üblichen Geschäftszeiten ausüben. Bezugserklärungen, die auf einen Mehrbezug gerichtet sind (die „Mehrbezugserklärungen“), sind nur gültig, wenn sie maximal auf die Zahl der aufgrund dieses Bezugsangebots angebotenen Neuen Aktien (d.h. 5.711.242 Neue Aktien) gerichtet sind und der gesamte vom jeweiligen Bezugsberechtigten zu zahlende Bezugspreis (einschließlich des Bezugspreises für die Anzahl von Neuen Aktien, für welche das Mehrbezugsrecht ausgeübt wurde) bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist bei der Bezugsstelle eingegangen ist. Wenn diese Voraussetzungen erfüllt sind, werden die Gesellschaft und die Konsortialbanken denjenigen Bezugsberechtigten, die eine gültige Mehrbezugserklärung abgegeben haben, Neue Aktien insoweit zuteilen, wie aufgrund dieses Bezugsangebots Bezugsberechtigte ihre Bezugsrechte nicht ausgeübt haben und darüber hinaus nicht der Verwertung im Rahmen der Privatplatzierung zugeteilt werden. Sollten Mehrbezugserklärungen für eine höhere Anzahl von Neuen Aktien abgegeben werden als zur Erfüllung des gesamten angemeldeten Mehrbezugs verfügbar sind, werden die verfügbaren Neuen Aktien anteilig im Verhältnis des jeweils angemeldeten Mehrbezugs zu den insgesamt zur Erfüllung des gesamten angemeldeten Mehrbezugs verfügbaren Neuen Aktien unter Beachtung des aktienrechtlichen Gleichbehandlungsgrundsatzes zugeteilt. Aktien, die für Rechnung eines Dritten gehalten werden, gelten dabei als direkt durch den Dritten gehalten. Im Übrigen werden das Zuteilungsvolumen und die Zuteilungskriterien vom Vorstand nach Abschluss der Platzierung nach freiem Ermessen mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt.

Eine Zuteilung im Hinblick auf die Ausübung von Mehrbezugsrechten erfolgt mit der Maßgabe, dass nach Durchführung der Kapitalerhöhung entsprechend der Vorgaben des § 11 Abs. 4 REIT-Gesetz kein Aktionär direkt mehr als 10 % oder mehr der Aktien oder Stimmrechte an der Gesellschaft halten darf. Soweit keine Zuteilung von Neuen Aktien, für die Mehrbezugsrechte ausgeübt wurden, erfolgt, erhalten die entsprechenden Bezugsberechtigten überschüssig gezahlte Beträge von den Konsortialbanken ohne die Zahlung von Zinsen zurückerstattet.

Verbriefung, Lieferung und Ausstattung der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien werden in einer Globalurkunde verbrieft, die bei Clearstream hinterlegt wird. Der Anspruch der Bezugsberechtigten auf Verbriefung ihres jeweiligen Anteils ist satzungsgemäß ausgeschlossen. Die im Rahmen des Bezugsangebots bezogenen oder im Rahmen der Privatplatzierung erworbenen Neuen Aktien werden voraussichtlich am 21. November 2019 durch Girosammeldepotgutschrift zur Verfügung gestellt. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass es bei der Lieferung der Neuen Aktien zu Verzögerungen kommt. Die Neuen Aktien sind mit denselben Rechten ausgestattet wie die bestehenden Aktien der Gesellschaft mit einer Gewinnanteilberechtigung ab dem 1. Oktober 2018 und vermitteln keine zusätzlichen Rechte oder Vorteile.

Börsenzulassung und Handel der Neuen Aktien

Die Zulassung der Neuen Aktien zum Handel am regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse mit gleichzeitiger Zulassung zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse sowie am regulierten Markt an der Börse Berlin wird voraussichtlich am 20. November 2019 erfolgen. Die Einbeziehung der Neuen Aktien in die Notierung der Gesellschaft am regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse und am regulierten Markt an der Börse Berlin ist für den 21. November 2019 geplant. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass es bei der Zulassung der Neuen Aktien oder bei der Einbeziehung der Neuen Aktien zu Verzögerungen kommt.

Veröffentlichung eines Wertpapierprospekts

Im Hinblick auf das öffentliche Angebot in der Bundesrepublik Deutschland und die beabsichtigte Zulassung der Neuen Aktien zum regulierten Markt (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse sowie der Börse Berlin hat die Gesellschaft am 30. Oktober 2019 einen von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht in ihrer Eigenschaft als zuständige Aufsichtsbehörde der Bundesrepublik Deutschland gebilligten Wertpapierprospekt (der „Prospekt“) auf ihrer Webseite unter

https://www.deutsche-industrie-reit.de/investor-relations/

veröffentlicht. Etwaige künftige Nachträge zum Prospekt werden ebenfalls dort veröffentlicht. Das Bezugsangebot erfolgt vorbehaltlich des veröffentlichten Prospekts. Gedruckte Exemplare des Prospekts werden bei der Gesellschaft (August-Bebel-Straße 68, 14486 Potsdam) sowie bei den Konsortialbanken (ODDO BHF AG: Bockenheimer Landstraße 10, 60323 Frankfurt am Main; Baader Bank Aktiengesellschaft: Weihenstephaner Straße 4, 85716 Unterschleißheim) zur kostenlosen Ausgabe während der üblichen Geschäftszeiten bereitgehalten.

Wichtige Hinweise

Bezugsberechtigten und Investoren wird empfohlen, den Prospekt aufmerksam zu lesen, bevor sie sich entscheiden, etwaige Bezugsrechte auszuüben, zu erwerben oder zu veräußern. Dabei sollten Bezugsberechtigte und Investoren insbesondere die im Abschnitt „2. – Risikofaktoren“ beschriebenen Risiken zur Kenntnis nehmen und diese Informationen bei ihrer Entscheidung berücksichtigen. Angesichts potenziell hoher Volatilität der Aktienkurse und des Marktumfeldes sollten sich Bezugsberechtigte vor Ausübung ihres Bezugsrechts auch über den derzeitigen Aktienkurs der Aktien der Gesellschaft informieren. Die Gesellschaft ist berechtigt, das Bezugsangebot jederzeit und auch noch nach Ablauf der Bezugsfrist bis zur Lieferung der Neuen Aktien zu beenden. Eine Beendigung kommt insbesondere in Betracht, wenn die Konsortialbanken den Übernahmevertrag kündigen, wozu sie unter bestimmten Umständen berechtigt sind. Zu diesen Umständen zählen insbesondere wesentliche nachteilige Veränderungen in der Geschäfts-, Finanz- oder Ertragslage der Gesellschaft, wesentliche Einschränkungen des Börsenhandels oder des Bankgeschäfts oder, wenn die Gesellschaft oder die Konsortialbanken der Ansicht sind, dass eine zu geringe Nachfrage nach Neuen Aktien besteht. Eine Beendigung gilt auch hinsichtlich bereits ausgeübter Bezugsrechte. Anleger, die infolge der Ausübung ihrer Bezugsrechte Kosten hatten oder Bezugsrechte gekauft haben, würden in diesem Fall einen Verlust erleiden. Im Falle eines Rücktritts vom Übernahmevertrag durch die Konsortialbanken nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister können die Bezugsberechtigten, die ihre Bezugsrechte ausgeübt haben, die Neuen Aktien zum Bezugspreis erwerben; ein Rücktritt der Bezugsberechtigten ist unzulässig.

Verkaufsbeschränkungen

Europäischer Wirtschaftsraum

Außerhalb der Bundesrepublik Deutschland darf das Bezugsangebot in Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums nur an qualifizierte Anleger im Sinne von Art. 2 lit. e) Prospektverordnung weitergeleitet werden. Bezugserklärungen von Personen, die keine qualifizierten Anleger sind, sind von den Depotbanken zurückzuweisen. Darüber hinaus können weitere nationale Beschränkungen bestehen. Bei Bezugsberechtigten mit Wohnsitz im Ausland sind daher die Depotbanken angewiesen, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland geltende Beschränkungen zu informieren. Die Gesellschaft und die Konsortialbanken übernehmen keine Verantwortung für die Übereinstimmung des Bezugsangebotes mit ausländischen Rechtsvorschriften und für die Übermittlung des Bezugsangebots, das Angebot oder die Veräußerung der Bezugsrechte und der Neuen Aktien in diesen Ländern.

Vereinigte Staaten von Amerika

Die Neuen Aktien wurden und werden nicht nach dem Securities Act oder bei einer Wertpapieraufsichtsbehörde eines US-Bundesstaates oder einer anderen Jurisdiktion der Vereinigten Staaten registriert und dürfen in den Vereinigten Staaten nur bei Transaktionen angeboten oder verkauft werden, die von den Registrierungsanforderungen des Securities Act ausgenommen oder befreit sind und mit den geltenden Wertpapiergesetzen der US-Bundesstaaten oder einer anderen Jurisdiktion der Vereinigten Staaten vereinbar sind. Es wird kein öffentliches Angebot der Neuen Aktien in den Vereinigten Staaten geben. Die Neuen Aktien dürfen (a) in den Vereinigten Staaten nur Personen angeboten und an Personen verkauft werden, von denen man annimmt, dass es sich um QIBs handelt, gemäß einer Befreiung von oder in einer Transaktion, die nicht den Registrierungsanforderungen des Securities Act unterliegt; oder (b) außerhalb der Vereinigten Staaten in „Offshore-Transaktionen“ im Sinne von und auf der Grundlage von Regulation S zum Securities Act. Dementsprechend dehnt die Gesellschaft das Bezugsangebot nicht auf die Vereinigten Staaten aus, es sei denn, es liegt eine Ausnahme von den Registrierungsanforderungen des Securities Act vor. Das Bezugsangebot stellt daher kein Angebot oder eine Aufforderung zur Unterbreitung eines Angebots oder eine Aufforderung zum Erwerb oder zur Zeichnung Neuer Aktien in den Vereinigten Staaten dar.

Australien, Japan und Kanada

Das Bezugsangebot ist nicht für Bezugsberechtigte in Australien, Japan oder Kanada bestimmt. Das Bezugsangebot sowie alle sonstigen die Bezugsrechtsausübung betreffende Unterlagen dürfen weder per Post noch auf andere Weise nach Australien, Japan oder Kanada übersandt und Neuen Aktien und die entsprechenden Bezugsrechte auch nicht an Personen in diesen Ländern verkauft werden.