Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts des Vorstands und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018/2019

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von € 1.167.256,60 für das Geschäftsjahr 2018/2019 wie folgt zu verwenden:

Von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltene eigene Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. Im Zeitpunkt der Beschlussfassung des Vorstands über den Gewinnverwendungsvorschlag nach § 170 Abs. 2 AktG im September 2019 hielt die Wolfgang Steubing AG Wertpapierdienstleister keine eigenen Aktien. Sollte die Gesellschaft am Tag der Hauptversammlung eigene Aktien halten, wird der vorstehende Beschlussvorschlag dahingehend angepasst werden, dass bei unveränderter Ausschüttung von € 0,20 je dividendenberechtigter Aktie vorgeschlagen werden wird, den rechnerisch auf die von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien entfallenden Betrag zusätzlich auf neue Rechnung vorzutragen.

Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018/2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018/2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018/2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018/2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019/2020

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Mergenthalerallee 3-5, 65760 Eschborn, als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019/2020 zu wählen.

Wahl des Aufsichtsrats

Mit der Beendigung der Hauptversammlung am 12. Dezember 2019 endet die Amtszeit aller Mitglieder des gegenwärtigen Aufsichtsrats. Es ist daher eine Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder erforderlich.

Gemäß § 8 Abs. (2) der Satzung der Gesellschaft erfolgt die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Somit endet die Amtszeit der in der Hauptversammlung am 12. Dezember 2019 gewählten Aufsichtsratsmitglieder mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023/2024 beschließt.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 8 (1) der Satzung der Gesellschaft aus vier Personen zusammen, die sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu wählen:

Die vorgeschlagenen Personen haben sämtlich erklärt, für den Fall ihrer Wahl diese anzunehmen.

Beschlussfassung über die Änderung der Aufsichtsratsvergütung (§15 der Satzung)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 15 (1) und (2) werden vollständig aufgehoben und wie folgt neu gefasst, Absatz 3 bleibt unberührt:

Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien zum Zwecke des Wertpapierhandels

Die Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien zum Zwecke des Wertpapierhandels, welche die Hauptversammlung am 12. Dezember 2014 beschlossen hatte, war bis zum 11. Dezember 2019 befristet. Sie wird deshalb im Zeitpunkt der Hauptversammlung am 12. Dezember 2019 bereits abgelaufen sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 7 AktG ermächtigt, nach der Aufnahme des Handels in den Aktien der Gesellschaft an einer deutschen Wertpapierbörse eigene Aktien zum Zwecke des Wertpapierhandels zu Preisen, die den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie im elektronischen Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse (XETRA-Schlusskurs) oder eines Nachfolgesystems an den jeweils fünf vorangehenden Börsentagen nicht um mehr als 10% über- bzw. unterschreiten, zu erwerben und zu veräußern. Dabei darf der Bestand der zu diesem Zwecke erworbenen Aktien am Ende eines jeden Kalendertages 5% des Grundkapitals der Wolfgang Steubing AG Wertpapierdienstleister nicht übersteigen. Die Ermächtigung wird für einen Zeitraum von fünf Jahren, gerechnet vom Tag der Beschlussfassung, erteilt.

Zusammen mit den zu anderen Zwecken und aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach § 71a ff. AktG jeweils zuzurechnen sind, dürfen aufgrund dieser Ermächtigung erworbene Aktien zu keinem Zeitpunkt 10% des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen.

Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien zu anderen Zwecken unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre

Die Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien zu anderen Zwecken unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre, welche die Hauptversammlung am 12. Dezember 2014 beschlossen hatte, war bis zum 11. Dezember 2019 befristet. Sie wird deshalb im Zeitpunkt der Hauptversammlung am 12. Dezember 2019 bereits abgelaufen sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Bericht des Vorstands gemäß § 186 Abs. 4 AktG zu Tagesordnungspunkt 9 (Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien zu anderen Zwecken unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre)

1. Wiederveräußerung eigener Aktien

Das Aktiengesetz sieht in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG für die Wiederveräußerung erworbener eigener Aktien den Verkauf über die Börse oder eine Ausgabe mit Bezugsrecht der Aktionäre vor, lässt aber bei der Veräußerung Beschränkungen des Bezugsrechts nach den Regeln des § 186 Aktiengesetz zu. Von einem solchen gesetzlich möglichen Bezugsrechtsausschluss wird in lit. (b), (aa), (bb) und (cc) von Tagesordnungspunkt 9 Gebrauch gemacht.

So soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an Kunden oder potentielle Kunden der Gesellschaft zu marktgerechten Preisen veräußern können. Weiterhin soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen Aktien gegen Sachleistungen in Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen und dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Unternehmensbeteiligungen veräußern können.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die erworbenen eigenen Aktien einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.

Für die Stärkung von vorhandenen Kundenbeziehungen und die Begründung neuer Kundenbeziehungen ist es vielfach elementar, diese an der Gesellschaft beteiligen zu können. Dies kann einmal aufgrund einer Kapitalerhöhung durch Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen, in gleichem Maße aber auch durch den Verkauf eigener Aktien an diesen Personenkreis. Deshalb soll die Gesellschaft in der Lage sein, auch eigene Aktien zum Zweck der Stärkung vorhandener und der Gewinnung neuer Kundenbeziehungen einsetzen zu können, die im Interesse aller Aktionäre liegen.

Die Unternehmenspolitik der Gesellschaft ist darauf gerichtet, die Wettbewerbsfähigkeit auch durch Unternehmens- bzw. Beteiligungserwerbe gezielt zu stärken sowie die Unternehmensstruktur zu ergänzen und abzurunden. Aus Sicht der Gesellschaft ist der Vorschlag, eigene Aktien zum Erwerb von Beteiligungen einzusetzen, ein attraktives zusätzliches Instrument. Die Gesellschaft soll im Rahmen ihrer Akquisitionspolitik in die Lage versetzt werden, in geeigneten Einzelfällen Unternehmen oder Beteiligungen nicht nur im Wege einer Barkaufpreiszahlung, sondern auch im Wege einer Sachleistung durch Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Darüber hinaus gibt es in der Praxis Fälle, in denen die Anteilseigner attraktiver Erwerbsobjekte Aktien der erwerbenden Gesellschaft als Gegenleistung für die Veräußerung bevorzugen. Die vorgeschlagene Beschlussfassung ermöglicht auch den Erwerb solcher Objekte durch die Veräußerung von eigenen Aktien.

Unter Abwägung aller Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft geboten und in den dargelegten Verhältnissen angemessen.

2. Erwerb eigener Aktien

Während das Gesetz die Wiederveräußerung eigener Aktien außerhalb der Börse in § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Aktiengesetz konkret behandelt, existiert zum Erwerb eigener Aktien außerhalb der Börse und dabei insbesondere hinsichtlich eines freihändigen Erwerbs allein die gesetzliche Vorgabe, dass das Gleichbehandlungsrecht der Aktionäre gemäß § 53a Aktiengesetz gewahrt sein muss.

Ein freihändiger Erwerb außerhalb der Börse erweitert in beträchtlichem Maße den Spielraum der Gesellschaft, am Markt angebotene Aktienpakete flexibel zu erwerben, ohne dass mit diesem Instrument negative Effekte für die Aktionäre verbunden wären. Denn bei einem solchen freihändigen Erwerb müssen die gleichen Vorgaben wie bei einem Erwerb über die Börse eingehalten werden.

Für den Fall des Erwerbs eigener Aktien durch eine Gesellschaft außerhalb der Börse wird in der aktienrechtlichen Literatur aus dem erwähnten Gleichbehandlungsrecht der Aktionäre gemäß § 53a Aktiengesetz vereinzelt gefolgert, dass allen Aktionären ein ratierliches Andienungsrecht, also das Recht, Aktien abgekauft zu bekommen („umgekehrtes Bezugsrecht“), zusteht. Da es gemäß § 186 Aktiengesetz jedoch möglich ist, jedes Bezugsrecht unter gewissen Bedingungen auszuschließen, geht man in der aktienrechtlichen Literatur davon aus, dass auch ein solches „umgekehrtes Bezugsrecht“ wie ein normales Bezugsrecht in den Grenzen von § 186 Aktiengesetz ausgeschlossen werden kann, wovon vorsorglich Gebrauch gemacht werden soll.

Beschlussfassung über eine Änderung von § 3 der Satzung „Bekanntmachungen“

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Zur Anpassung an die geltende Fassung des § 25 Satz 1 AktG wird in § 3 der Satzung das Wort „elektronischen“ gestrichen, so dass § 3 der Satzung danach wie folgt lautet: