– Nicht zur Verteilung, Veröffentlichung oder Weiterleitung in den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Japan und Australien –

Dieses Bezugsangebot richtet sich ausschließlich an bestehende Aktionäre der
IGP Advantag AG, Geldern.

IGP Advantag AG

Geldern

ISIN DE000A1EWVR2 / WKN A1EWVR

Bezugsangebot an die Aktionäre der IGP Advantag AG
zum Bezug von bis zu 355.000 neuen Aktien (ISIN DE000A1EWVR2)

Den Aktionären der IGP Advantag AG, Geldern (nachfolgend auch „Gesellschaft“), wird hiermit seitens der Gesellschaft das nachfolgende Bezugsangebot der Lang & Schwarz Broker GmbH, Düsseldorf (nachfolgend auch „Lang und Schwarz“ genannt) bekannt gemacht.

Mit Beschluss vom 16.05.2019 hat die Hauptversammlung aufgrund des Vorschlags des Vorstands den Beschluss als Vorratsbeschluss in die Satzung einzutragen, das Kapital um 355.000,00 Euro, eingeteilt in 355.000 Stammaktien, zu erhöhen. Der Vorstand wurde ermächtigt, die Erhöhung durchzuführen und die Bedingungen der Kapitalerhöhung festzulegen. In Ausübung dieses Beschlusses hat der Vorstand am 31.10.2019 mit Genehmigung des Aufsichtsrats beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft um 355.000 Aktien gegen Bareinlage zu erhöhen. Der Vorstand wurde durch den satzungsmäßigen und in das Handelsregister eingetragenen Beschluss mit der Durchführung beauftragt. Mithin erfolgt die Ausführung des Beschlusses zur Erhöhung des Grundkapitals von 711.875,00 Euro um 355.000,00 Euro auf 1.066.875,00 Euro durch die Ausgabe von 355.000 Aktien mit einem Nennwert von jeweils EUR 1,00. Dies entspricht einer Erhöhung um nominal 49,87 % der Aktien der Gesellschaft. Rechtsgrundlage der Beschlüsse ist das deutsche Recht, insbesondere das AktG (Aktiengesetz).

Den Aktionären wird jeweils ein Bezugsrecht in Form des mittelbaren Bezugsrechts eingeräumt. Das Bezugsverhältnis beträgt 2 Alte zu 1 Neuen Aktie.

Der Bezugspreis für die Neuen Aktien beträgt EUR 1,21.

Das gesetzliche Bezugsrecht wird den Aktionären in der Weise eingeräumt, dass die Neuen Aktien von der Lang & Schwarz Broker GmbH, Düsseldorf, der Bezugsstelle, zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezugspreis von EUR 1,21 je Neuer Aktie anzubieten und den Mehrerlös – nach Abzug einer angemessenen Provision und der Kosten – an die Gesellschaft abzuführen.

Die bestehenden Aktionäre sind zudem berechtigt, bereits bei Ausübung ihrer Bezugsrechte verbindliche Kaufaufträge für weitere Neue Aktien zum Bezugspreis abzugeben (der „Überbezug“).

Unsere Aktionäre werden aufgefordert, ihr Bezugsrecht auf die Neuen Aktien, einschließlich eines etwaigen Überbezugs, zur Vermeidung des Ausschlusses von der Ausübung ihres Bezugsrechts in der Zeit vom

22. Januar 2020 bis zum 04. Februar 2020 (jeweils einschließlich),

über ihre Depotbank bei der für Lang & Schwarz Broker GmbH, Düsseldorf, tätig werdenden Abwicklungsstelle Bankhaus Gebr. Martin AG, Göppingen (die „Abwicklungsstelle“) , während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen ersatzlos.

Zur Ausübung des Bezugsrechts und des Überbezugsrechts bitten wir unsere Aktionäre, ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung unter Verwendung der über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Bezugserklärung zu erteilen. Die Depotbanken werden gebeten, die Zeichnungen der Aktionäre gesammelt spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist bei der Bankhaus Gebr. Martin AG, Schlossplatz 7, 73033 Göppingen, Fax: 07161 969317, Telefonnummer: 07161 671416, aufzugeben und den Bezugspreis in Höhe von EUR 1,21 je Neuer Aktie ebenfalls bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist auf folgendes Konto der Gesellschaft bei der Abwicklungsstelle zu zahlen:

Verwendungszweck „Kapitalerhöhung IGP Advantag AG 2020″.

Für den Bezug der Neuen Aktien wird die übliche Bankprovision berechnet. Entscheidend für die Einhaltung der Bezugsfrist ist jeweils der Eingang der Bezugserklärung sowie des Bezugspreises bei der Abwicklungsstelle.

Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Bestand an IGP Advantag -Aktien in der ISIN DE000A1EWVR2 / WKN A1EWVR mit Ablauf des 21. Januar 2020.

Entsprechend dem Bezugsverhältnis kann für 2 (zwei) auf den Inhaber lautende Alte Aktien 1 (eine) Neue Aktie zum Bezugspreis bezogen werden. Darüber hinaus gewährt die Gesellschaft denjenigen Aktionären die mit Ablauf des 21. Januar 2020 Aktien der Gesellschaft halten, ein Überbezugsrecht (siehe Abschnitt „Verbindliches Angebot zum Bezug weiterer Neuer Aktien durch Überbezug“).

Als Bezugsrechtsnachweis für die Neuen Aktien gelten die Bezugsrechte. Diese sind spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist am 04. Februar 2020, 24:00 Uhr MESZ, auf das bei der Clearstream Banking AG geführte Depotkonto der Abwicklungsstelle zu übertragen. Bezugserklärungen können nur berücksichtigt werden, wenn bis zu diesem Zeitpunkt auch der Bezugspreis auf dem vorgenannten Konto der Abwicklungsstelle gutgeschrieben ist.

Kein börslicher Bezugsrechtshandel, Verfall von Bezugsrechten

Die Bezugsrechte sind frei übertragbar. Ein börslicher Bezugsrechtshandel wird von der Gesellschaft oder von der Lang & Schwarz Broker GmbH nicht organisiert.

Nicht ausgeübte Bezugsrechte verfallen entschädigungslos und werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht.

Verbindliches Angebot zum Bezug weiterer Neuer Aktien durch Überbezug

Etwaige aufgrund des Bezugsangebots nicht bezogene neue Aktien können im Rahmen eines Überzugs von bezugsberechtigten Aktionären der Gesellschaft bezogen werden. Nicht durch bezugsberechtigte Aktionäre übernommene Aktien, werden im Rahmen einer Privatplatzierung angeboten.

Jeder bezugsberechtigte Aktionär kann dazu über seine Depotbank innerhalb der Bezugsfrist bei der Bezugsstelle ein verbindliches Angebot zum Bezug nicht bezogener Neuer Aktien aus der Kapitalerhöhung zum Bezugspreis abgeben (der „Überbezug“).

Dabei bitten wir unsere Aktionäre, die eine Überbezugsanmeldung abgeben wollen, diese unter Verwendung des über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Weisungsformulars zu erteilen.

Ein Überbezugswunsch kann nur berücksichtigt werden, wenn spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist 04. Februar 2020) sowohl die diesbezügliche Überbezugsanmeldung von der Depotbank als auch der vollständige Bezugspreis für den Überbezug bei der Bezugsstelle eingegangen sind. Für den Überbezug wird dem jeweiligen Aktionär die übliche Bankenprovision berechnet.

Ein Rechtsanspruch auf Zuteilung im Überbezug besteht nicht. Sollten alle Aktionäre ihr Bezugsrecht ausüben, ist ein Überbezug nicht möglich. Soweit es wegen hoher Nachfrage im Rahmen des Überbezugs nicht möglich ist, allen Aktionären sämtliche von ihnen zusätzlich gewünschten Neuen Aktien zuzuteilen, beabsichtigt die Gesellschaft die nicht bezogenen Neuen Aktien unter Wahrung des aktienrechtlichen Gleichbehandlungsgrundsatzes proportional im Verhältnis der den am Überbezug teilnehmenden Aktionäre jeweils zustehenden Bezugsrechte zueinander berücksichtigt, bis das gesamte Volumen der Kapitalerhöhung ausgeschöpft ist. Ein Überbezug ist nur bezüglich ganzer Neuer Aktien oder eines Vielfachen davon möglich; ein Überzug von Bruchteilen einer Neuen Aktie ist nicht möglich. Soweit die Berücksichtigung von Überbezugsanmeldungen dazu führen würde, dass rechnerisch Ansprüche der Aktionäre auf Bruchteile von Neuen Aktien entstehen, haben die Aktionäre hinsichtlich der entstehenden Überbezugsspitzen keinen Anspruch auf Lieferung oder Barausgleich.

Sollten Überbezugsanmeldungen nicht oder nicht vollständig ausgeführt werden können, erhält der Aktionär den für den Bezug im Rahmen des Überbezugs zu viel geleisteten Betrag ggf. abzüglich anfallender Gebühren voraussichtlich gleichzeitig mit der Lieferung der bezogenen neuen Aktien zurückerstattet.

Verbriefung, Einbeziehung und Lieferung der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien werden nach der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegt werden wird. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres Anteils ist satzungsgemäß ausgeschlossen.

Die Lieferung der Neuen Aktien (ISIN DE000A1EWVR2 / WKN A1EWVR) erfolgt nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft, Herstellung der Girosammelverwahrung und Börsenzulassung der Neuen Aktien. Mit der Lieferung kann nicht vor Ablauf der 8. KW 2020 gerechnet werden.

Risikohinweise

Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals vom 31. Oktober 2019 wird unwirksam, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum 15. Mai 2020 zur Eintragung im Handelsregister angemeldet wird. Das Bezugsangebot steht ferner unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft.

Die Bezugsstelle und die Gesellschaft sind berechtigt, unter bestimmten Umständen den Vertrag über die Abwicklung der Kapitalerhöhung bis zum Abschluss des Übernahmevertrags zu kündigen. Zu diesen Umständen gehört der Eintritt schwerwiegender Tatsachen und Umstände, die eine Kapitalerhöhung und Einbeziehung der Neuen Aktien in den Freiverkehr der Börse Düsseldorf undurchführbar oder unzumutbar erscheinen lassen. Gleiches gilt, wenn die Gesellschaft oder die Bezugsstelle zu der begründeten Einschätzung gelangt, dass eine Emission wegen der am Kapitalmarkt nachhaltig herrschenden Verhältnisse oder der Entwicklung der Gesellschaft undurchführbar oder unzumutbar erscheint oder die Gesellschaft oder die Bezugsstelle ihren Pflichten aus diesem Vertrag trotz schriftlicher Aufforderung durch die jeweilige Gegenseite nach einer angemessenen Frist nicht erfüllt.

Die Verpflichtungen der Bezugsstelle enden ferner mit Ablauf der Vertragslaufzeit am 31. März 2020, wobei die Parteien des Vertrages jederzeit eine Verlängerung der Vertragslaufzeit vereinbaren können. Darüber hinaus hat jede der Parteien des Vertrags über die Abwicklung der Kapitalerhöhung das Recht, aus wichtigem Grund von diesem Vertrag zurückzutreten.

Im Falle des Rücktritts vom Vertrag über die Abwicklung der Kapitalerhöhung vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister bzw. im Falle der Nichteintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister, und damit jeweils vor Entstehung der Neuen Aktien, entfällt das Bezugsangebot. In diesen Fällen ist die Bezugsstelle jeweils berechtigt, das Bezugsangebot rück abzuwickeln. Im Falle einer solchen Rückabwicklung werden die Zeichnungsaufträge von Aktionären rück abgewickelt und die zur Zahlung des Bezugspreises bereits entrichteten Beträge erstattet, soweit diese noch nicht im aktienrechtlich erforderlichen Umfang zum Zwecke der Durchführung der Kapitalerhöhung von der Bezugsstelle an die Gesellschaft überwiesen wurden. Die Bezugsstelle tritt in Bezug auf solche etwaig bereits eingezahlten Beträge bereits jetzt ihren Anspruch gegen die Gesellschaft auf Rückzahlung der auf die Neuen Aktien geleisteten Bareinlage bzw. auf Lieferung der neu entstehenden Aktien jeweils anteilig an die das Bezugsangebot und Überbezugsangebot annehmenden Aktionäre an Erfüllungs statt ab. Die Aktionäre nehmen diese Abtretung mit Annahme des Bezugsangebots und Überbezugsangebots an. Diese Rückforderungs- bzw. Abfindungsansprüche sind grundsätzlich ungesichert. Für die Aktionäre besteht in diesem Fall das Risiko, dass sie ihre Rückforderungs- bzw. Abfindungsansprüche nicht realisieren können. Anleger, die Bezugsrechte entgeltlich erworben haben, könnten bei nicht erfolgender Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister einen Verlust erleiden.

Sollten vor Einbuchung der Neuen Aktien in die Depots der jeweiligen Erwerber bereits Leerverkäufe erfolgt sein, trägt allein der Verkäufer das Risiko, seine durch einen Leerverkauf eingegangenen Verpflichtungen nicht durch rechtzeitige Lieferung von Aktien erfüllen zu können.

Verkaufsbeschränkungen

Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird nach den maßgeblichen aktienrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist. Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren.

Die Neuen Aktien sind und werden weder nach den Vorschriften des Securities Act noch bei den Wertpapieraufsichtsbehörden von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika, registriert. Die Neuen Aktien dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika weder angeboten noch ausgeübt, verkauft oder direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer auf Grund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Act und der Wertpapiergesetze der jeweiligen Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika. Gleiches gilt für ein Angebot, einen Verkauf oder eine Lieferung an U.S. Personen im Sinne des U.S. Securities Act.