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wallstreet:online capital AG

Berlin

– WKN A0HL76 / ISIN DE000A0HL762 –

Bezugsangebot
an die Aktionäre der wallstreet:online capital AG

Die ordentliche Hauptversammlung der wallstreet:online capital AG mit Sitz in Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Berlin (Charlottenburg) unter HRB 99126 (die „Gesellschaft“) hat am 29. August 2019 zu Tagesordnungspunkt 7 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft im Verhältnis 20 : 1 von derzeit EUR 464.750,00 gegen Bareinlagen um bis zu EUR 23.237,00 auf bis zu EUR 487.987,00 durch die Ausgabe von bis zu 23.237 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien (die „Neuen Aktien“), jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00, zu erhöhen (die „Kapitalerhöhung“). Die Neuen Aktien sind ab Beginn des bei Eintragung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister laufenden Geschäftsjahres gewinnanteilsberechtigt.

Die Gesellschaft erwartet, dass die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht vor dem 7. Februar 2020 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen werden wird.

Bezugsberechtigung

Die Neuen Aktien (die „Bezugsaktien“) werden den bestehenden Aktionären der Gesellschaft von der Emittentin durch die Quirin Privatbank AG, Kurfürstendamm 119, 10711 Berlin, („Quirin“) auf der Grundlage der Vereinbarung vom 13. Januar 2020 zwischen der Emittentin und Quirin mittelbar zum Bezug angeboten. Quirin wurde zur Zeichnung und Übernahme der Neuen Aktien mit der Verpflichtung zugelassen, die Neuen Aktien den Aktionären, vorbehaltlich bestimmter Bedingungen, insbesondere der nachstehend im Abschnitt „Wichtige Hinweise“ aufgeführten Bedingungen, im Wege des mittelbaren Bezugsrechts zum Bezugspreis (nachstehend definiert) zum Bezug anzubieten und in dem Umfang zu zeichnen und zu übernehmen, in dem Bezugsaktien fristgemäß bezogen werden.

Den Aktionären wird ein mittelbares Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG auf die bis zu 23.237 Neue Aktien gewährt und ein Mehrbezugsrecht eingeräumt. Die genannte Aktienzahl berücksichtigt, dass ein dem Vorstand bekannter Aktionär hinsichtlich 10 von ihm gehaltener Aktien verbindlich auf sein Bezugsrecht verzichtet hat, damit beim gewählten Bezugsverhältnis von 20 : 1 (siehe dazu unten „Bezugsverhältnis“) im Rahmen des mittelbaren Bezugsrechts eine glatte Anzahl Aktien bezogen werden kann.

Die Neuen Aktien werden hierzu im Umfang von bis zu 23.237 Aktien von Quirin zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 je Neuer Aktie gezeichnet und mit der Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären zu einem Bezugspreis von EUR 25,00 je Aktie im Bezugsverhältnis zum Bezug anzubieten und den Aktionären ein Mehrbezugsrecht einzuräumen. Die Bezugsfrist für die Aktionäre wird zwei Wochen betragen.

Bezugsberechtigt sind sämtliche bestehenden Aktien der Emittentin mit der ISIN DE000A0HL762. Maßgeblich für die Berechnung der Anzahl der den Aktionären jeweils zustehenden Bezugsrechte ist deren jeweiliger Bestand an Aktien der Gesellschaft in der ISIN DE000A0HL762 / WKN A0HL76 nach Buchungsschluss am 17. Januar 2020 (der „Record Day“). Zu diesem Zeitpunkt werden die Bezugsrechte (ISIN DE000A254WB5 / WKN A254WB5) von den Aktienbeständen in der ISIN DE000A0HL762 / WKN A0HL76 abgetrennt. Die Bezugsrechte (ISIN DE000A254WB5 / WKN A254WB5), welche auf die bestehenden Aktien der Gesellschaft entfallen, werden am 20. Januar 2020 (morgens) durch Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, auf die Konten der jeweiligen Depotbanken gebucht. Vom 16. Januar 2020 an (ex Tag) sind die Bezugsrechte (ISIN DE000A254WB5 / WKN A254WB5) von den bestehenden Aktien der Gesellschaft im Umfang des gemäß dem Bezugsangebot bestehenden Bezugsrechts abgetrennt.

Bezugsstelle

Bezugsstelle für die Bezugsaktien ist die Quirin Privatbank AG, Bürgermeister-Smidt-Str. 76, 28195 Bremen (die „Bezugsstelle“).

Bezugspreis

Der Bezugspreis je Neuer Aktie beträgt EUR 25,00 („Bezugspreis“). Der Bezugspreis ist bei Ausübung des Bezugsrechts, spätestens jedoch am letzten Tag der Bezugsfrist, also am 3. Februar 2020 (Datum des Geldeingangs bei der Bezugsstelle), zu zahlen.

Bezugsfrist

Die Emittentin bittet ihre Aktionäre, ihr Bezugsrecht auf die Bezugsaktien zur Vermeidung eines Ausschlusses von der Ausübung des Bezugsrechts in der Zeit

VOM 20. Januar 2020 (EINSCHLIESSLICH) BIS 3. Februar 2020 (EINSCHLIESSLICH) (die „Bezugsfrist“)

über ihre jeweilige Depotbank bei der Bezugsstelle während der üblichen Geschäftszeiten auszuüben.

Zur Ausübung des Bezugsrechts bitten wir die Aktionäre, ihrer Depotbank eine entsprechende Weisung unter Verwendung des über die Depotbanken zur Verfügung gestellten Zeichnungsauftrags zu erteilen. Die Depotbanken werden gebeten, die Zeichnungen der Aktionäre gesammelt spätestens bis zum Ablauf der Bezugsfrist bei der Bezugsstelle aufzugeben und den Bezugspreis von EUR 25,00 je neuer Aktie ebenfalls bis zum Ablauf der Bezugsfrist an Quirin zu zahlen.

Die Depotbanken können im Zusammenhang mit der Ausübung des Bezugsrechts eine bankübliche Gebühr erheben. Entscheidend für die Einhaltung der Bezugsfrist ist jeweils der Eingang der Bezugsanmeldung sowie des Bezugspreises bei der Bezugsstelle. Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen entschädigungslos und werden nach Ablauf der Bezugsfrist wertlos ausgebucht. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte wird nicht gewährt.

Bezugsverhältnis

Entsprechend dem Bezugsverhältnis von 20 : 1 berechtigen 20 bestehende Aktien der Gesellschaft ihren Inhaber, eine Bezugsaktie zum Bezugspreis zu beziehen. Es ist nur ein Bezug bezüglich ganzer Bezugsaktien oder einem Vielfachen davon möglich. Ein Mindestbetrag im Hinblick auf die Ausübung des Bezugsrechts besteht nicht. Soweit das Bezugsverhältnis dazu führt, dass rechnerische Ansprüche auf Bruchteile von Aktien entstehen, haben die Aktionäre hinsichtlich der entstehenden Spitzenbeträge keinen Anspruch auf Lieferung von Bezugsaktien oder Barausgleich. Das Bezugsrecht ist insoweit ausgeschlossen.

Die Ausübung der Bezugsrechte steht unter dem Vorbehalt der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft und unterliegt den weiteren Einschränkungen, die unten im Abschnitt „Wichtige Hinweise“ beschrieben sind.

Kein Bezugsrechtshandel

Ein börslicher oder außerbörslicher Handel der Bezugsrechte wird von der Gesellschaft nicht organisiert und ist nicht vorgesehen. Eine Preisfeststellung an einer Börse ist für die Bezugsrechte ebenfalls nicht beantragt. Ein Zu- oder Verkauf von Bezugsrechten über die Börse ist daher nicht möglich. Die Bezugsrechte sind jedoch nach den geltenden gesetzlichen Bestimmungen übertragbar. Allerdings werden weder Quirin noch die wallstreet:online capital AG den An- und/oder Verkauf von Bezugsrechten vermitteln.

Mehrbezugsrecht

Den bezugsberechtigten Aktionären der Gesellschaft wird die Möglichkeit gewährt, über die Ausübung ihrer Bezugsrechte hinaus verbindliche Bezugsorder für weitere, bei Ablauf der Bezugsfrist von anderen Aktionären nicht bezogene, Neue Aktien gegen Bareinlage zum Bezugspreis von EUR 25,00 je Aktie abzugeben („Mehrbezugsrecht„). Die Aktionäre der Gesellschaft können das Mehrbezugsrecht innerhalb der zweiwöchigen Bezugsfrist (vom 20. Januar 2020 bis einschließlich 3. Februar 2020) über ihre jeweilige Depotbank bei der Bezugsstelle während der üblichen Geschäftszeiten ausüben. Bezugserklärungen, die auf einen Mehrbezug gerichtet sind (die „Mehrbezugserklärungen„), sind nur gültig, wenn der gesamte von den jeweiligen Aktionären, die eine Mehrbezugserklärung abgegeben haben (die „Mehrbezugsberechtigten„) zu zahlende Bezugspreis für die Anzahl von Bezugsaktien, für die das Mehrbezugsrecht ausgeübt wird, bis spätestens zum Ablauf der Bezugsfrist bei der Bezugsstelle eingegangen ist. Für die Anmeldung des Mehrbezugs gelten im Übrigen dieselben Bedingungen wie für die Ausübung des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre.

Ein Rechtsanspruch auf die Zuteilung von Bezugsaktien im Mehrbezug besteht nicht. Sollten alle Aktionäre ihr Bezugsrecht ausüben, wäre ein Mehrbezug nicht möglich. Ein Mehrbezug ist nur bezüglich einer ganzen Aktie oder eines Vielfachen davon möglich. Soweit im Rahmen des Mehrbezugs mehr Neue Aktien nachgefragt werden als aufgrund des Betrags der Kapitalerhöhung zugeteilt werden können, werden die Mehrbezugserklärungen der am Mehrbezug teilnehmenden Aktionäre im Verhältnis der Mehrbezugserklärungen zueinander berücksichtigt. Soweit ein Aktionär im Rahmen der verhältnismäßigen Berücksichtigung der Mehrbezugserklärungen Bruchteile an Aktien erhalten würde, wird auf die niedrigere volle Aktienzahl abgerundet. Soweit keine Zuteilung von Neuen Aktien, für die Mehrbezugsrechte ausgeübt wurden, erfolgt, erhalten die entsprechenden Aktionäre überschüssig gezahlte Beträge von der Bezugsstelle ohne die Zahlung von Zinsen zurückerstattet.

Verbriefung und Lieferung der Neuen Aktien

Die Neuen Aktien werden in einer Globalurkunde verbrieft, die bei der Clearstream Banking AG hinterlegt werden wird. Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihres jeweiligen Anteils ist satzungsgemäß ausgeschlossen. Die Lieferung der Neuen Aktien erfolgt nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft und Herstellung der Girosammelverwahrung. Die Lieferung der Neuen Aktien erfolgt voraussichtlich in der Kalenderwoche sieben durch Girosammeldepotgutschrift. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass es bei der Lieferung der Neuen Aktien zu Verzögerungen kommt.

Keine Veröffentlichung eines Wertpapierprospekts; Risikohinweise

Das Bezugsangebot wird in Form eines gemäß § 3 Nr. 2 Wertpapierprospektgesetz in Verbindung mit Artikel 3 Abs. 2 b) der Verordnung (EU) 2017/1129 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017 (die „Prospektverordnung„) prospektfreien öffentlichen Angebots in der Bundesrepublik Deutschland durchgeführt. Die Gesellschaft wird daher keinen Wertpapierprospekt gemäß der Prospektverordnung in Bezug auf die Kapitalerhöhung und das diesbezügliche Bezugsangebot erstellen und veröffentlichen. Ein solcher Wertpapierprospekt steht daher auch nicht als Informationsgrundlage für die Ausübung des Bezugsrechts oder den Erwerb der Bezugsaktien zur Verfügung. Auf diesen Umstand weist die Gesellschaft die Aktionäre ausdrücklich hin. Den Aktionären wird empfohlen, vor der Entscheidung über die Ausübung des Bezugsrechts die Veröffentlichungen der Gesellschaft die auf der Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.fondsdiscount.de/unternehmen/investor-relations.php

im Bereich „Investor Relations“ abrufbar sind, aufmerksam zu lesen. Dies betrifft insbesondere die dort veröffentlichten Finanzberichte der Gesellschaft. Den Aktionären wird darüber hinaus empfohlen, gegebenenfalls unabhängigen Rat einzuholen, um eine fachkundige Beurteilung des Bezugsangebots zu erhalten. Der Emittent möchte den Nettoemissionserlös aus der Emission der Aktien in Höhe von bis zu EUR 557.425,00 für die folgenden Zwecke nutzen: a) Vermarktung und Weiterentwicklung des neuen Produktes www.smartbroker.de (Website zur Vermittlung von Finanzprodukten und Depots), b) Vermarktung bereits bestehender Produkte, c) Personalaufbau für diese Zwecke. Weiterhin soll ein Teil des Emissionserlöses zur Liquiditätssicherung und Stärkung der Eigenkapitalbasis des Unternehmens sowie zur Deckung der Transaktionskosten dieser Finanzierung (Kosten und Provisionen) verwendet werden.

Veröffentlichung des Wertpapierinformationsblatts (WIB)

Das Wertpapierinformationsblatt wurde am 17. Februar 2020 auf der Website der Gesellschaft unter

https://www.fondsdiscount.de/unternehmen/investor-relations.php

veröffentlicht.

Wichtige Hinweise

Aktionären wird empfohlen, vor der Entscheidung über die Ausübung des Bezugsrechts das Wertpapierinformationsblatt der Gesellschaft vom 23. Dezember 2019 aufmerksam zu lesen und insbesondere die im Abschnitt „Mit dem Wertpapier und dem Emittenten verbundene Risiken“ des Wertpapierinformationsblatts beschriebenen Risiken bei ihrer Entscheidung zu berücksichtigen.

Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum Ablauf des 29. Februar 2020 in das für die Gesellschaft zuständige Handelsregister eingetragen wird.

Quirin ist berechtigt, unter bestimmten Voraussetzungen die Vereinbarung mit der Gesellschaft vom 13. Januar 2020 bezüglich der Zeichnung und dem Angebot der Bezugsaktien aus wichtigem Grund fristlos zu kündigen. Die Verpflichtung von Quirin steht im Übrigen unter der aufschiebenden Bedingung des unwiderruflichen Zahlungseingangs des gesamten Zeichnungsbetrages auf dem Kapitalerhöhungskonto bei Quirin und der freien Verfügbarkeit des gesamten Zeichnungsbetrags zu Gunsten von Quirin. Darüber hinaus steht die Ausstellung und Übergabe des Zeichnungsscheins unter der weiteren aufschiebenden Bedingung, dass zum Zeitpunkt, in dem der Zeichnungsschein für die Neuen Aktien durch Quirin an die Gesellschaft zu übergeben ist, alle von der Gesellschaft in der Vereinbarung vom 13. Januar 2020 übernommenen Gewährleistungen nach Auffassung von Quirin in allen wesentlichen Punkten richtig und vollständig sind, die Gesellschaft alle ihre gemäß der Vereinbarung vor dem Zeichnungszeitpunkt zu erfüllenden Pflichten nach Auffassung von Quirin erfüllt hat, die Gesellschaft Kopien der Beschlüsse des Vorstandes und des Aufsichtsrates über die Neuen Aktien an Quirin übersandt hat und die Aktionäre mittels der Zeichnungsaufträge verbindlich und unwiderruflich gegenüber Quirin erklärt haben, die Neuen Aktien von Quirin zu übernehmen. Wenn eine der soeben genannten aufschiebenden Bedingungen nicht bis zum 29. Februar 2020 eingetreten ist, ohne dass Quirin auf den Eintritt der Bedingung verzichtet hat, endet die Verpflichtung von Quirin zur Zeichnung und Übernahme der Neuen Aktien.

Die Verpflichtung der Quirin entfällt ferner, wenn die Durchführung der Kapitalerhöhung nicht bis zum 29. Februar 2020, 23:59 Uhr (MEZ), in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen ist und sich die Gesellschaft und Quirin nicht auf einen späteren Termin geeinigt haben. Darüber hinaus hat jede der Parteien der Vereinbarung vom 13. Januar 2020 das Recht, die Vereinbarung aus wichtigem Grund fristlos zu kündigen.

Im Falle der Beendigung der Vereinbarung vom 13. Januar 2020 vor Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft und der erfolgreichen Rücknahme der Handelsregisteranmeldung verfallen die Bezugsrechte ersatzlos. Ein Anspruch auf Lieferung von Aktien besteht in diesem Fall nicht. Aktionäre, die Bezugsrechte erworben haben, erleiden dann einen entsprechenden Verlust, da Geschäfte mit Bezugsrechten bei einer vorzeitigen Beendigung des Angebots nicht rückabgewickelt werden. Ansprüche eines Anlegers in Bezug auf bereits gegenüber seiner Depotbank im Zusammenhang mit dem Angebot entrichtete Provisionen und sonstige Kosten richten sich ausschließlich nach dem Rechtsverhältnis zwischen dem Anleger und seiner Depotbank.

Wenn Quirin nach Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister der Gesellschaft die Vereinbarung vom 13. Januar 2020 aus wichtigem Grund fristlos kündigt, können die Aktionäre, Mehrbezugsberechtigten und Erwerber von Bezugsrechten, die ihre Bezugsrechte und/oder Mehrbezugsrechte ausgeübt haben, die Neuen Aktien zum Bezugspreis erwerben. Ein Rücktritt der Aktionäre, Mehrbezugsberechtigten und Erwerber von Bezugsrechten ist in diesem Fall nicht mehr möglich.

Verkaufsbeschränkungen

Das Bezugsangebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Es wird nach den maßgeblichen aktienrechtlichen Bestimmungen in Verbindung mit der Satzung der Gesellschaft im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Weitere Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen von oder bei Stellen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sind weder für die Neuen Aktien noch für die Bezugsrechte noch für das Bezugsangebot vorgesehen. Die Bekanntmachung des Bezugsangebots dient ausschließlich der Einhaltung der zwingenden Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland und bezweckt weder die Abgabe oder Veröffentlichung des Bezugsangebots nach Maßgabe von Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland noch eine gegebenenfalls den Vorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland unterfallenden öffentliche Werbung für das Bezugsangebot.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Wiedergabe des Bezugsangebots oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in dem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen unterliegt im Ausland möglicherweise Beschränkungen. Mit Ausnahme der Bekanntmachung im Bundesanzeiger sowie der Weiterleitung des Bezugsangebots mit Genehmigung der Gesellschaft darf das Bezugsangebot durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im bzw. in das Ausland veröffentlicht, versendet, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den jeweils anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder Erteilung einer Genehmigung abhängig ist. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in diesem Bezugsangebot enthaltenen Bedingungen. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe des Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist.

Die Annahme dieses Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über außerhalb der Bundesrepublik Deutschland bestehende Beschränkungen zu informieren.

Vereinigte Staaten von Amerika

Dieses Dokument stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder zur Zeichnung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika oder an US-Personen dar. Die Neuen Aktien sowie die Bezugsrechte sind und werden weder nach den Vorschriften des Securities Act noch nach dem Wertpapierrecht von Einzelstaaten der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Neuen Aktien sowie die Bezugsrechte dürfen in den Vereinigten Staaten oder an bzw. für Rechnung von US-Personen weder angeboten, verkauft noch direkt oder indirekt dorthin geliefert werden, außer in Ausnahmefällen aufgrund einer Befreiung von den Registrierungserfordernissen des Securities Act.

Australien, Japan und Kanada

Das Bezugsangebot ist nicht für Aktionäre in Australien, Japan oder Kanada bestimmt. Das Bezugsangebot sowie alle sonstigen die Bezugsrechtsausübung betreffende Unterlagen dürfen weder per Post noch auf andere Weise nach Australien, Japan oder Kanada übersandt und Neue Aktien und die entsprechenden Bezugsrechte auch nicht an Personen in diesen Ländern verkauft werden.