Allgemeine Informationen und Hinweise

Grundlagen

Das Aktienrückkaufangebot der 4basebio AG mit Sitz in Heidelberg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Heidelberg unter HRB 335706, („Gesellschaft“ oder „4basebio“), ist ein freiwilliges öffentliches Rückkaufangebot zum Erwerb eigener Aktien („Angebot“) und bezieht sich auf Aktien der Gesellschaft mit der ISIN DE000A2YN801 / WKN A2YN80 („4basebio-Aktie“). Die Aktien sind in den Handel im Regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) zugelassen.

Durchführung nach deutschem Recht

Das Angebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Eine Durchführung des Angebots nach Bestimmungen einer anderen Rechtsordnung erfolgt nicht. Es sind daher auch keine Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieser Angebotsunterlage oder des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt oder veranlasst worden.

Die Veröffentlichung des Angebots im Bundesanzeiger sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

bezwecken weder die Abgabe des Angebots noch eine Veröffentlichung des Angebots noch ein öffentliches Werben nach Maßgabe ausländischen Rechts.

Die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat mit Schreiben vom 9. August 2006 bekanntgegeben, dass sie im Zuge der Umsetzung des Übernahmerichtlinie-Umsetzungsgesetzes, das zum 14. Juli 2006 in Kraft getreten ist, ihre Verwaltungspraxis zur Anwendbarkeit des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes („WpÜG“) auf den Rückerwerb eigener Aktien dahingehend geändert hat, dass das WpÜG bei einem öffentlichen Angebot zum Rückerwerb eigener Aktien keine Anwendung findet. Dementsprechend sind für dieses Rückkaufangebot die Vorschriften des WpÜG nicht einzuhalten. Die Angebotsunterlage wurde der BaFin weder zur Prüfung noch zur Durchsicht vorgelegt und entspricht nicht den Vorgaben des WpÜG.

Veröffentlichung der Angebotsunterlage, Erklärungen und Mitteilungen

Die Gesellschaft hat am 21. Januar 2020 ihre Entscheidung zur Abgabe des Angebots im Wege einer Ad-hoc-Mitteilung gemäß Art. 17 der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über Marktmissbrauch veröffentlicht. Die Ad-hoc-Mitteilung ist auch unter der Rubrik „Neuigkeiten – Ad Hoc-Mitteilungen“ auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

abrufbar.

Diese Angebotsunterlage wird im Bundesanzeiger und auf der Internetseite der Gesellschaft unter

unter der Rubrik „Neuigkeiten“ veröffentlicht. Eine englische Übersetzung wird aus Zweckmäßigkeitsgründen ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht.

Verbreitung und Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland

Das Angebot richtet sich an die Aktionäre der 4basebio AG („4basebio-Aktionäre“). 4basebio-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt im Ausland sollten berücksichtigen, dass diese Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kein öffentliches Erwerbsangebot nach dem jeweiligen ausländischen Recht darstellt. 4basebio-Aktionäre, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen, werden gebeten, die nachstehenden Ausführungen zu beachten.

Eine Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe dieser Angebotsunterlage oder einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Beschreibung der in der Angebotsunterlage enthaltenen Bestimmungen oder anderer das Angebot betreffender Informationsgrundlagen kann den Regelungen (insbesondere Beschränkungen nach Maßgabe) anderer Rechtsordnungen als derjenigen der Bundesrepublik Deutschland unterliegen. Eine Veröffentlichung nach einer anderen Rechtsordnung als der der Bundesrepublik Deutschland ist nicht beabsichtigt.

Die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann anderen Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland unterliegen. Personen, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz dieser Angebotsunterlage gelangen oder dort das Angebot annehmen wollen, werden aufgefordert, sich über die geltenden Rechtsvorschriften zu informieren und diese einzuhalten.

Soweit ein depotführendes Kreditinstitut bzw. ein depotführendes Finanzdienstleistungsunternehmen mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland oder eine deutsche Niederlassung eines depotführenden Kreditinstituts oder Finanzdienstleistungsunternehmens gegenüber seinen Kunden Informations- oder Weiterleitungspflichten im Zusammenhang mit dem Angebot hat, die auf den für das jeweilige Depotverhältnis anwendbaren Rechtsvorschriften beruhen, ist dieses gehalten, die Auswirkungen ausländischer Rechtsordnungen auf diese Pflichten eigenverantwortlich zu prüfen.

Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verbreitung oder Weitergabe dieser Angebotsunterlage oder des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als derjenigen der Bundesrepublik Deutschland vereinbar ist. Ferner übernimmt die Gesellschaft keine Gewähr, dass die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften vereinbar ist. Eine Verantwortung der Gesellschaft für die Nichteinhaltung ausländischer Rechtsvorschriften wird ausdrücklich ausgeschlossen.

Stand der Informationen

Sämtlich in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten, Absichten und in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf den derzeit verfügbaren Informationen und Planungen sowie auf bestimmten Annahmen der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage, die sich in Zukunft ändern können, ohne dass die Gesellschaft in diesem Fall zu einer Aktualisierung der Angebotsunterlage verpflichtet ist.

Das Angebot

Gegenstand des Angebots

Die 4basebio AG, Heidelberg, bietet hiermit den 4basebio AG-Aktionären an, von ihnen gehaltene, auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie mit der ISIN DE000A2YN801 / WKN A2YN80 zum Kaufpreis von mindestens EUR 1,60 und höchstens EUR 1,85 je Aktie nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage zu kaufen und zu erwerben.

Das Angebot bezieht sich auf insgesamt bis zu 2.056.452 Stück Aktien, was ca. 4 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft entspricht. Die Gesellschaft behält sich eine Erhöhung der Stückzahl, auf deren Erwerb dieses Angebot gerichtet ist, vor („Angebotserhöhung“). Sofern im Rahmen dieses Angebots mehr als 2.056.452 Stück Aktien zum Erwerb angedient werden, werden die Annahmeerklärungen nach Maßgabe der Ziffer 3.5 der Angebotsunterlage und gegebenenfalls unter Berücksichtigung einer Angebotserhöhung verhältnismäßig berücksichtigt. Im Rahmen der verhältnismäßigen Berücksichtigung erfolgt darüber hinaus eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien. Soweit erforderlich, bleiben außerdem etwaige Spitzen unberücksichtigt.

Endgültiger Kaufpreis

Sämtliche 4basebio-Aktien, die die Gesellschaft nach diesem Angebot erwerben wird, werden zum selben Preis pro 4basebio-Aktie („Endgültiger Kaufpreis„) erworben. Der Endgültige Kaufpreis wird durch die Gesellschaft in Abstimmung mit der Abwicklungsbank (definiert in Ziffer 3) auf der Grundlage der Annahmen der 4basebio-Aktionäre berechnet und wird mindestens EUR 1,60 je 4basebio-Aktie und höchstens EUR 1,85 je 4basebio-Aktie betragen. Vorbehaltlich Ziffer 2.2 b) (ii) wird der Endgültige Kaufpreis dem niedrigsten Preis entsprechen, zu dem es der Gesellschaft möglich ist, die Zielaktienzahl von 2.056.452 4basebio-Aktien („Zielaktienzahl„) zu erwerben.

Annahme durch 4basebio-Aktionäre

4basebio-Aktionäre können das Angebot für alle oder einen Teil ihrer 4basebio-Aktien auf die folgenden zwei Arten annehmen (jede Annahmeerklärung, die gemäß diesem Angebot ordnungsgemäß und wirksam erklärt wird, eine „Annahme“ und gemeinsam die „Annahmen„):

im Wege einer Annahme zum Aktionärskaufpreis

Eine „Annahme zum Aktionärskaufpreis“ ist eine Annahme, bei der ein Aktionär das Angebot für eine oder mehrere 4basebio-Aktien zu einem von ihm bestimmten Preis von mindestens EUR 1,60 pro Aktie (der „Mindestkaufpreis„) und höchstens EUR 1,85 pro Aktie (der „Höchstkaufpreis„; die Spanne zwischen (und jeweils einschließlich) dem Mindestkaufpreis und dem Höchstkaufpreis nachfolgend auch die „Kaufpreisspanne„) annimmt. Der Preis, zu dem Aktien mit einer Annahme zum Aktionärskaufpreis angedient werden, muss pro 4basebio-Aktie ein Vielfaches von EUR 0,05 sein. Eine Annahme zum Aktionärskaufpreis zu einem Preis, der kein Vielfaches von EUR 0,05 ist, gilt als zu einem Preis abgegeben, der dem nächst höheren Vielfachen von EUR 0,05 entspricht. Mit einer solchen Annahme zum Aktionärskaufpreis erklärt sich der Aktionär damit einverstanden, seine zum Verkauf angedienten Aktien zum Endgültigen Kaufpreis zu veräußern, der dem in der Annahme zum Aktionärskaufpreis festgelegten Preis entspricht oder höher ist. Zu beachten ist, dass ein Aktionär durch eine Annahme zum Aktionärskaufpreis zwar verhindern kann, dass die 4basebio-Aktien zu einem Preis verkauft werden, den dieser Aktionär für zu niedrig hält, eine solche Annahme aber zur Folge haben kann, dass die Annahme des Aktionärs nicht berücksichtigt wird und die 4basebio-Aktien des Aktionärs vom Angebot ausgeschlossen werden; oder

im Wege einer Annahme zum Endgültigen Kaufpreis

Eine „Annahme zum Endgültigen Kaufpreis“ ist eine Annahme, bei der ein Aktionär das Angebot für eine oder mehrere 4basebio-Aktien jeweils zum Endgültigen Kaufpreis (also ohne Angabe eines konkreten Preises) annimmt. In diesem Fall werden die 4basebio-Aktien des Aktionärs – vorbehaltlich einer verhältnismäßigen Zuteilung – zu den Bedingungen dieser Angebotsunterlage zum Endgültigen Kaufpreis erworben. Zu beachten ist, dass ein Aktionär durch eine Annahme zum Endgültigen Kaufpreis zwar die Wahrscheinlichkeit erhöhen kann, dass die Gesellschaft seine zum Verkauf angedienten 4basebio-Aktien nach diesem Angebot erwirbt; Annahmen zum Endgültigen Kaufpreis können jedoch den Endgültigen Kaufpreis senken und dazu führen, dass die Gesellschaft die angedienten 4basebio-Aktien zum Mindestkaufpreis erwirbt. Aktionäre können einen Teil ihrer 4basebio-Aktien im Wege einer Annahme zum Aktionärskaufpreis und einen Teil ihrer 4basebio-Aktien im Wege einer Annahme zum Endgültigen Kaufpreis zum Verkauf andienen. Zudem können Aktionäre bei einer Annahme zum Aktionärskaufpreis verschiedene 4basebio-Aktien zu unterschiedlichen Preisen andienen. In diesem Fall gilt jede Andienung von 4basebio-Aktien zu einem anderen Preis als eine Annahme zum Aktionärskaufpreis und damit als Annahme im Sinne dieses Angebots.

Die Gesellschaft behält sich das Recht vor, unter Beachtung der durch den Ermächtigungsbeschluss vorgegebenen Beschränkungen einmalig oder mehrmals die Kaufpreisspanne zu ändern, indem sie den Höchstkaufpreis erhöht und/oder den Mindestkaufpreis erhöht. Eine Herabsetzung des Mindestkaufpreises oder des Höchstkaufpreises ist nicht möglich. Wenn die Gesellschaft die Kaufpreisspanne durch Erhöhung des Mindestkaufpreises ändert, gelten alle Annahmen zum Aktionärskaufpreis, die entweder einen Kaufpreis je 4basebio-Aktie in Höhe des ursprünglichen Mindestkaufpreises von EUR 1,60 je 4basebio-Aktie ausweisen oder die einen Endgültigen Kaufpreis ausweisen, der zwar über dem ursprünglichen Mindestkaufpreis von EUR 1,85 pro 4basebio-Aktie, aber unter dem finalen Mindestkaufpreis (d.h. der Mindestkaufpreis, der nach einer Änderung durch die Gesellschaft zum Ablauf der Annahmefrist (siehe Ziffer 2.3) gilt) liegt, als zu einem Kaufpreis abgegeben, der dem finalen Mindestkaufpreis entspricht.

Berechnung des Endgültigen Kaufpreises

Der Endgültige Kaufpreis wird unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist gemäß den folgenden Regelungen berechnet:

Der Endgültige Kaufpreis entspricht grundsätzlich dem niedrigsten Preis innerhalb der Kaufpreisspanne, zu dem die Gesellschaft aufgrund der erklärten Annahmen die Zielaktienzahl erwerben kann.

Wenn die Gesellschaft auf der Grundlage der Annahmen nur weniger 4basebio-Aktien als die Zielaktienzahl Aktien erwerben kann (weil die Anzahl der Aktien, welche wirksam zu einem Preis innerhalb der Kaufpreisspanne angedient wurden, und für welche die Annahme nicht wirksam widerrufen wurde, niedriger ist als die Zielaktienzahl), so entspricht der Endgültige Kaufpreis dem höchsten Preis (innerhalb der Kaufpreisspanne von EUR 1,60 bis EUR 1,85) aus den Annahmen, und die Gesellschaft erwirbt alle wirksam zum Verkauf angedienten 4basebio-Aktien.

Es ist geplant, das die Gesellschaft innerhalb von drei Bankarbeitstagen nach Ablauf der Annahmefrist den nach den vorstehenden Regeln festgelegten Endgültigen Kaufpreis unter der Rubrik „Neuigkeiten“ auf ihrer Internetseite unter

sowie im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Beginn und Ende der Annahmefrist

Die Frist für die Annahme des Angebots beginnt am Montag, den 27. Januar 2020, 0:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) und endet am Montag, den 10. Februar, 12:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) („Annahmefrist“).

Die Gesellschaft behält sich jedoch vor, die Annahmefrist einmalig oder mehrmals zu verlängern. Eine Verlängerung der Annahmefrist wird die Gesellschaft unverzüglich und vor Ablauf der Annahmefrist bzw. der verlängerten Annahmefrist im Bundesanzeiger bekanntmachen und auf der Internetseite der Gesellschaft unter

unter der Rubrik „Neuigkeiten“ veröffentlichen. Im Fall der Verlängerung der Annahmefrist verschieben sich die in dieser Angebotsunterlage genannten Fristen für die Abwicklung des Angebots entsprechend.

Bedingungen und Genehmigungen

Dieses Angebot und die durch die Annahme des Angebots zustande kommenden Kauf- und Übertragungsverträge sind von keinen Bedingungen und behördlichen Genehmigungen abhängig, mit Ausnahme der im Fall der Überannahme erfolgenden verhältnismäßigen Berücksichtigung der Annahmeerklärungen nach Ziffer 3.5 der Angebotsunterlage.

Durchführung des Angebots

Die Gesellschaft hat die Baader Bank AG, 85716 Unterschleißheim, mit der technischen Abwicklung des Angebots beauftragt („Abwicklungsbank“).

Annahmeerklärung und Umbuchung

Die 4basebio-Aktionäre können das Angebot nur dadurch annehmen, dass sie innerhalb der Annahmefrist nach Ziffer 2.2 der Angebotsunterlage schriftlich die Annahme des Angebots gegenüber ihrer Depotbank erklären.

Die Annahmeerklärung wird nur wirksam, wenn die 4basebio-Aktien, für die die Annahme erklärt wurde, fristgerecht bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, in die ISIN DE000A254V61 / WKN A254V6 umgebucht worden sind („zum Rückkauf eingereichte 4basebio-Aktien“). Zum Rückkauf eingereichte 4basebio-Aktien werden wie ein Inhaberpapier behandelt. Die Umbuchung wird durch die Depotbank nach Erhalt der Annahmeerklärung veranlasst. Die Umbuchung der 4basebio-Aktien in die separate ISIN DE000A254V61 / WKN A254V6 gilt als fristgerecht vorgenommen, wenn die Umbuchung bis 18:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) am zweiten Bankarbeitstag (einschließlich) nach Ablauf der Annahmefrist bewirkt wird, also bis Mittwoch, 12. Februar 2020, 18:00 (Ortszeit Frankfurt am Main). Bankarbeitstag meint einen Tag, an dem (i) Kreditinstitute in Frankfurt am Main für den Geschäftsverkehr allgemein geöffnet sind und (ii) das Trans-European Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer System (TARGET) oder ein anderes vergleichbares System funktionsbereit ist.

Weitere mit der Annahme verbundenen Erklärungen

Mit der Annahme des Angebots erklären die jeweiligen das Angebot annehmenden 4basebio-Aktionäre, dass sie das Angebot der Gesellschaft zum Abschluss eines Kaufvertrags über die in der Annahmeerklärung bezeichneten Aktien nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zu einem Kaufpreis pro angebotener 4basebio-Aktie in Höhe des Endgültigen Kaufpreises annehmen.

Mit der Annahme des Angebots weisen die jeweiligen das Angebot annehmenden 4basebio-Aktionäre ihre Depotbank an, (i) die zum Rückkauf eingereichten 4basebio-Aktien zunächst in ihrem Wertpapierdepot zu belassen, aber in die separate ISIN DE000A254V61 / WKN A254V6 bei der Clearstream Banking AG umzubuchen; und (ii) ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, nach Maßgabe der gegebenenfalls erforderlichen teilweisen Berücksichtigung der Annahmeerklärungen gemäß Ziffer 3.5 der Angebotsunterlage die zum Rückkauf eingereichten 4basebio-Aktien mit der separaten ISIN DE000A254V61 / WKN A254V6 unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist der Abwicklungsbank auf deren Depot bei der Clearstream Banking AG zur Übereignung an die Gesellschaft zur Verfügung zu stellen.

Mit der Annahme des Angebots beauftragen und bevollmächtigen die jeweiligen das Angebot annehmenden 4basebio-Aktionäre die Abwicklungsbank sowie ihre jeweilige Depotbank unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 BGB alle zur Abwicklung dieses Rückkaufangebots nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen vorzunehmen sowie Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Übergang des Eigentums an den zum Rückkauf eingereichten 4basebio-Aktien auf die Gesellschaft herbeizuführen.

Mit der Annahme des Angebots weisen die jeweiligen das Angebot annehmenden 4basebio-Aktionäre ihre Depotbank an, ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, der Gesellschaft über die Abwicklungsbank unmittelbar oder über die Depotbank die für die Bekanntgabe des Ergebnisses dieses Angebots erforderlichen Informationen, insbesondere die Anzahl der im Depot der Depotbank bei der Clearstream Banking AG in die separate ISIN DE000A254V61 / WKN A254V6 eingebuchten, zum Rückkauf eingereichten 4basebio-Aktien und den Preis, zu dem die 4basebio-Aktien zum Verkauf angedient worden sind, börsentäglich mitzuteilen.

Mit der Annahme des Angebots übertragen die jeweiligen das Angebot annehmenden 4basebio-Aktionäre die zum Rückkauf eingereichten 4basebio-Aktien vorbehaltlich des Ablaufs der Annahmefrist und vorbehaltlich einer lediglich teilweisen Berücksichtigung von Annahmeerklärungen gemäß Ziffer 3.5 der Angebotsunterlage und gegebenenfalls unter Berücksichtigung einer Angebotserhöhung Zug um Zug gegen Zahlung des Endgültigen Kaufpreises auf die Gesellschaft. Wenn und insoweit ein Aktionär eine oder mehrere Annahmen zum Aktionärskaufpreis zu einem höheren Preis als dem Endgültigen Kaufpreis erklärt hat, ist die Annahme des Angebots unwirksam.

Mit der Annahme des Angebots erklären die jeweiligen das Angebot annehmenden 4basebio-Aktionäre, dass ihre zum Rückkauf eingereichten 4basebio-Aktien zum Zeitpunkt der Übertragung in ihrem alleinigen Eigentum stehen, keinen Verfügungsbeschränkungen unterliegen sowie frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind.

Die unter dieser Ziffer 3.2 aufgeführten Aufträge, Erklärungen, Vollmachten und Weisungen werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Angebots mit der Erklärung der Annahme unwiderruflich erteilt bzw. abgegeben. 4basebio-Aktionäre, die diese Aufträge, Erklärungen, Vollmachten und Weisungen nicht unwiderruflich erteilen oder abgeben, werden so behandelt, als ob sie das Angebot nicht angenommen hätten.

Rechtsfolgen der Annahme

Mit der Annahme dieses Angebots kommt zwischen dem betreffenden 4basebio-Aktionär und der Gesellschaft vorbehaltlich einer lediglich teilweisen Berücksichtigung von Annahmeerklärung gemäß Ziffer 3.5 der Angebotsunterlage ein Kauf- und Übertragungsvertrag über die jeweils zum Rückkauf eingereichten 4basebio-Aktien nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage zustande. Im Fall einer Annahme zum Aktionärskaufpreis entspricht der endgültige Kaufpreis dem Preis, welcher in der Annahmeerklärung angegeben wurde, oder ist höher als dieser Preis.

Abwicklung des Angebots und Zahlung des Kaufpreises

Die Zahlung des Endgültigen Kaufpreises erfolgt an die Clearstream Banking AG zur Gutschrift an die Depotbanken Zug um Zug gegen Übertragung der zum Rückkauf eingereichten 4basebio-Aktien und gegebenenfalls nach Maßgabe der teilweisen Berücksichtigung von Annahmeerklärungen nach Ziffer 3.5 der Angebotsunterlage auf das Depot der Abwicklungsbank bei der Clearstream Banking AG zur Übertragung an die Gesellschaft. Die Gesellschaft wird mit Zahlung des Endgültigen Kaufpreises an die Clearstream Banking AG von ihrer Verpflichtung zur Zahlung des Kaufpreises frei.

Soweit zum Rückkauf eingereichte 4basebio-Aktien im Falle der teilweisen Berücksichtigung von Annahmeerklärungen nicht durch die Gesellschaft zurückgekauft werden konnten, werden die Depotbanken angewiesen, diese in die ursprüngliche ISIN DE000A2YN801 / WKN A2YN80 zurück zu buchen.

Die Clearstream Banking AG wird die zum Rückkauf eingereichten 4basebio-Aktien, die die Gesellschaft im Rahmen dieses Angebots und gegebenenfalls nach Maßgabe der teilweisen Berücksichtigung von Annahmeerklärungen gemäß Ziffer 3.5 der Angebotsunterlage erwirbt, auf das Depot der Abwicklungsbank bei der Clearstream Banking AG buchen. Dies geschieht Zug um Zug gegen Zahlung des entsprechenden Kaufpreises durch die Gesellschaft über die Clearstream Banking AG an die jeweiligen Depotbanken der dieses Angebot annehmenden 4basebio-Aktionäre. Die jeweilige Depotbank ist beauftragt, den Angebotspreis dem Konto gutzuschreiben, das in der schriftlichen Annahmeerklärung des jeweiligen 4basebio-Aktionärs genannt ist. Der Kaufpreis wird voraussichtlich am sechsten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist der jeweiligen Depotbank zur Verfügung stehen.

Im Falle einer teilweisen Berücksichtigung von Annahmeerklärungen kann sich aus abwicklungstechnischen Gründen die Gutschrift der auch dann unverzüglich vorzunehmenden Zahlung des Endgültigen Kaufpreises gegebenenfalls um wenige Tage verzögern.

Teilweise Berücksichtigung von Annahmeerklärungen

Das Angebot bezieht sich vorbehaltlich einer Angebotserhöhung auf insgesamt 2.056.452 Stück Aktien, das entspricht ca. 4 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft. Sofern im Rahmen dieses Angebots über die Depotbanken mehr als 2.056.452 Stück Aktien zum Erwerb eingereicht werden und die Gesellschaft von ihrem Recht zur Angebotserhöhung keinen Gebrauch macht oder trotz einer solchen Angebotserhöhung eine Überannahme des Angebots vorliegt, werden die Annahmeerklärungen verhältnismäßig berücksichtigt, das heißt im Verhältnis der Gesamtzahl der Aktien, auf deren Erwerb dieses Angebot gerichtet ist (2.056.452 Stück Aktien vorbehaltlich einer Angebotserhöhung), zur Anzahl der insgesamt eingereichten Aktien der Gesellschaft. Das Ergebnis der Berechnung wird auf die nächste volle Zahl abgerundet. Spitzen bleiben unberücksichtigt.

Die Gesellschaft macht dabei von der in der Ermächtigung der Hauptversammlung zum Erwerb eigener Aktien vorgesehenen Möglichkeit der bevorrechtigten Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück Gebrauch.

Angebotserhöhung

Wird das Angebot von den 4basebio-Aktionären für mehr als 2.056.452 Stück Aktien angenommen, kann die Gesellschaft die Zahl der Aktien, auf deren Erwerb das Angebot gerichtet ist, durch einseitige Erklärung erhöhen („Angebotserhöhung“). Die Gesellschaft wird eine Angebotserhöhung gegenüber den Depotbanken zusammen mit der Abwicklung innerhalb der Annahmefrist erklären und außerdem die Angebotserhöhung durch Veröffentlichung in den unter Ziffer 9 der Angebotsunterlage bestimmten Medien mitteilen. Die Angebotserhöhung kann innerhalb der Grenzen der von der Hauptversammlung am 19. Dezember 2019 beschlossenen Ermächtigung erklärt werden und kann sich auf alle Aktien beziehen, für die dieses Angebot angenommen wurde, oder auf jede andere, das ursprüngliche Angebotsvolumen von 2.056.452 Stück überschreitende Stückzahl begrenzt werden.

Kosten, Spesen und Gebühren

Alle mit der Annahme des Angebots und der Übertragung der Aktien verbundenen Kosten, insbesondere die von den Depotbanken erhobenen Kosten, Spesen und Gebühren, sind von den 4basebio-Aktionären selbst zu tragen.

Rücktrittsrecht

4basebio-Aktionäre, die dieses Angebot angenommen haben, steht ein vertragliches Rücktrittsrecht von dem durch die Annahme dieses Angebots geschlossenen Vertrag nicht zu.

Kein Börsenhandel mit eingereichten 4basebio-Aktien

4basebio-Aktionäre können ihre zum Rückkauf in die ISIN DE000A254V61 / WKN A254V6 eingereichten Aktien ab Einbuchung bis zu einer Rückbuchung nicht über die Börse verkaufen, und zwar unabhängig davon, ob die Aktien aufgrund dieses Angebots veräußert werden oder wegen einer eventuellen Überzeichnung zurückgegeben werden. Der Handel der unter ISIN DE000A2NY801 / WKN A2NY80 gebuchten 4basebio-Aktien bleibt unberührt.

Grundlagen des Angebots zum Erwerb eigener Aktien

Kapitalstruktur

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit EUR 51.411.323,00 und ist in 51.411.323 nennbetragslose Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie eingeteilt. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien.

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 19. Dezember 2019 hat die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien wie folgt ermächtigt:

(…)

(…)

Der Text des Ermächtigungsbeschlusses ist in seinem vollständigen Wortlaut in der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger am 11. November 2019 veröffentlicht.

Beschluss des Vorstands zur Ausübung der Ermächtigung

Der Vorstand der Gesellschaft hat am 21. Januar 2020 beschlossen, von den durch die Hauptversammlung am 19. Dezember 2019 erteilten Ermächtigungen (siehe Ziffer 4.2) Gebrauch zu machen und, mit dem Vorbehalt einer Angebotserhöhung, bis zu 2.056.452 Stück Aktien der 4basebio AG durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Angebot zu einem Kaufpreis von mindestens EUR 1,60 und höchstens EUR 1,85 je Aktie zu erwerben. Die Gesellschaft macht dabei von der in der Ermächtigung vorgesehenen Möglichkeit zu einer bevorrechtigten Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär Gebrauch. Der Aufsichtsrat hat dem Angebot zum Rückkauf zugestimmt.

Entwicklung des Bestands eigener Aktien

Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Angebots keine eigenen Aktien. Nach erfolgreicher Durchführung des Angebots würde die Gesellschaft vorbehaltlich einer Angebotserhöhung insgesamt 2.056.452 eigene Aktien halten, was ca. 4 % des Grundkapitals entspricht.

Angebotspreis

Der Angebotspreis für eine auf den Namen lautende nennwertlose Stückaktie der 4basebio AG beträgt

Nach der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 19. Dezember 2019 darf der gebotene Kaufpreis je Aktie ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten den Durchschnitt der Aktienkurse (Eröffnungsauktionspreise für die Aktien der Gesellschaft im XETRA®-Handel oder einem Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Das Angebot kann gemäß der Ermächtigung angepasst werden, falls sich nach Veröffentlichung eines Kaufangebots nicht unerhebliche Kursabweichungen von dem nach vorstehender Maßgabe ermittelten Betrag ergeben. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs vor Veröffentlichung der Anpassung, auf den die 10 %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten anzuwenden ist (siehe Ziffer 4.2).

Bezogen auf die letzten zehn Handelstage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots ergab sich als arithmetisches Mittel der Eröffnungsauktionspreise für die Aktien der Gesellschaft im XETRA®-Handel ein Betrag von EUR 1,70. Der Mindestkaufpreis von EUR 1,60 liegt damit rund 5,9 % unter dem arithmetischen Mittelwert der Eröffnungskurse im Referenzzeitraum, der Höchstkaufpreis von EUR 1,85 liegt damit rund 8,8 % über dem arithmetischen Mittelwert der Eröffnungskurse im Referenzzeitraum; beide Werte bewegen sich innerhalb der in der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 19. Dezember 2019 vorgegebenen Preisspanne.

Rechte der Gesellschaft aus eigenen Aktien, Verwendungszweck

Aus Aktien, die in Verbindung mit diesem Angebot erworben werden, stehen der Gesellschaft keine Rechte zu, insbesondere erwächst der Gesellschaft aus ihnen kein Stimm- und Dividendenrecht.

Die unter dem Aktienrückkaufangebot erworbenen Aktien sollen bis auf weiteres gehalten werden, um sie später für sämtliche Zwecke gemäß der erteilten Ermächtigung zu verwenden – zum Beispiel als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen im Rahmen der weiter verfolgten Buy & Build–Strategie der Gesellschaft. Nicht anderweitig benötigte Aktien werden eingezogen.

Der mitgliedschaftliche Einfluss der 4basebio-Aktionäre, die dieses Angebot nicht annehmen, nimmt damit potentiell zu und die Beteiligung eines solchen Aktionärs erhält im Verhältnis ein höheres Gewicht.

Auswirkungen des Angebots

Der Kurs der 4basebio-Aktie könnte dadurch beeinflusst sein, dass die Gesellschaft am 21. Januar 2020 ihre Entscheidung zur Abgabe dieses Angebots bekannt gegeben hat mit einem Angebotspreis von mindestens EUR 1,60 und maximal EUR 1,85 pro Aktie. Es ist ungewiss, wie sich der Kurs der 4basebio-Aktie während oder nach Ablauf der Annahmefrist entwickeln wird. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass nach Durchführung des Angebots und in Abhängigkeit von der Annahmequote das Angebot und die Nachfrage nach 4basebio-Aktien geringer sein wird als heute und somit die Handelsliquidität der 4basebio-Aktie sinken wird. Eine mögliche Einschränkung der Handelsliquidität könnte auch zu stärkeren Kursschwankungen als in der Vergangenheit führen.

Steuern

Die Annahme dieses Angebots führt nach Maßgabe des unter Ziffer 3.5 der Angebotsunterlage beschriebenen Zuteilungsverfahrens zur Veräußerung der betroffenen Aktien. Die Gesellschaft empfiehlt den 4basebio-Aktionären, vor Annahme dieses Angebots eine ihre persönlichen Verhältnisse berücksichtigende steuerliche Beratung zu den steuerlichen Folgen der Annahme dieses Angebots einzuholen.

Veröffentlichungen

Die Gesellschaft wird nur das Endergebnis des Angebots auf der Internetseite der Gesellschaft unter

sowie durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger veröffentlichen, und zwar voraussichtlich am fünften Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist, also am 17. Februar 2020. Ferner wird die Gesellschaft im Falle einer Überannahme des Angebots nach Maßgabe der Ziffer 3.5 der Angebotsunterlage darüber hinaus unverzüglich die Zuteilungsquote veröffentlichen, mit der die Annahmeerklärungen verhältnismäßig zu berücksichtigen sind, sowie ob und in welchem Umfang die Gesellschaft von der Möglichkeit der Angebotserhöhung Gebrauch macht. Die Gesellschaft behält sich zudem weitere Veröffentlichungen vor.

Ergänzungen oder Änderungen des Angebots werden in der gleichen Weise veröffentlicht wie diese Angebotsunterlage.

Die genannten sonstigen Veröffentlichungen und weitere Mitteilungen der Gesellschaft im Zusammenhang mit dem Angebot erfolgen nur im Internet unter

sofern nicht im Einzelfall weitergehende gesetzliche Veröffentlichungspflichten bestehen.

Rückfragen und weitere Informationen

Rückfragen im Zusammenhang mit dem Angebot bitten wir telefonisch an die 4basebio AG unter +49 (0) 6221 3540 120 sowie per Telefax unter +49 (0) 6221 3540 125 oder per E-Mail an

zu richten.

Auf der Internetseite der Gesellschaft unter

ist eine Zusammenstellung der maßgeblichen Unterlagen zu finden.

Anwendbares Recht und Gerichtsstand

Dieses Angebot, sowie die durch die Annahme dieses Angebots zustande kommenden Aktienkauf- und -übertragungsverträge unterliegen ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss der Bestimmungen, die zur Anwendung ausländischen Rechts führen würden.

Ist ein 4basebio-Aktionär ein Kaufmann, eine juristische Person des öffentlichen Rechts oder ein öffentlich-rechtliches Sondervermögen, wird als ausschließlicher Gerichtsstand Berlin als Sitz der Gesellschaft für alle Ansprüche, die sich aus oder aufgrund dieses Angebots und der durch die Annahme dieses Angebots zustande kommenden Aktienkauf- und -übertragungsverträgen ergeben, vereinbart. Soweit zulässig, gilt Gleiches gegenüber Personen, die keinen allgemeinen Gerichtsstand in der Bundesrepublik Deutschland haben oder Personen, die nach Abschluss der durch die Annahme dieses Angebots zustande kommenden Aktienkauf- und -übertragungsverträge ihren Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthaltsort außerhalb der Bundesrepublik Deutschland verlegt haben oder deren Wohnsitz oder gewöhnlicher Aufenthaltsort im Zeitpunkt einer Klageerhebung nicht bekannt ist.