| Name | Bereich | Information | V.-Datum | Relevanz |
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| General Technologies AG Frankfurt am Main |
Gesellschaftsbekanntmachungen | Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung | 29.01.2020 |
 General Technologies AGFrankfurt am MainWKN A0JC0X – ISIN DE000A0JC0X4Einladung zur außerordentlichen HauptversammlungAufgrund eines Einberufungsverlangens des Aktionärs Abu Dhabi Investment Group,
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| 1. |
Beschlussfassung über die Umstellung von Inhaberaktien auf Namensaktien sowie über die entsprechende Änderung der Satzung Gemäß § 10 AktG lauten die Aktien einer Aktiengesellschaft auf den Namen oder – wie derzeit im Fall der General Technologies-Aktie – auf den Inhaber. Beide Formen sind in Deutschland verbreitet. Der Vorstand ist der Auffassung, dass Namensaktien im Vergleich zu Inhaberaktien eine direktere, transparentere und erleichterte Kommunikation der Gesellschaft mit ihren Aktionären ermöglichen. Namensaktien sind zudem international sehr stark verbreitet und für den internationalen Expansionskurs der Aktivitäten des Unternehmens besser geeignet. Vor diesem Hintergrund sollen auf Vorschlag des Aktionärs Abu Dhabi Investment Group, die derzeit auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft in Namensaktien umgewandelt werden. Die Umstellung von Inhaber- auf Namensaktien erfordert die Einrichtung eines Aktienregisters, welches die Gesellschaft oder ein Dienstleister elektronisch führt. Bei Namensaktien gilt im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär nur, wer im Aktienregister eingetragen ist. Die Eintragung ist allerdings nicht Voraussetzung zum Bezug einer von der Hauptversammlung beschlossenen Dividende. Die Depotbanken tragen, wenn dies vom Aktionär gewünscht ist, für die Eintragung Sorge. Zum Zwecke der Umstellung von Inhaberaktien in Namensaktien sollen § 4 Absätze 3 und 7 der Satzung der Gesellschaft einschließlich der darin enthaltenen Ermächtigung des genehmigten Kapitals angepasst werden. Der Aktionär Abu Dhabi Investment Group schlägt vor zu beschließen: a) Die bei Wirksamwerden der unter nachfolgend lit. b) beschlossenen Satzungsänderung bestehenden, auf den Inhaber lautenden Stückaktien werden unter Beibehaltung der bisherigen Stückelung in Namensaktien umgewandelt. Der Vorstand wird ermächtigt und beauftragt, alles Erforderliche und Notwendige für die Umwandlung der Inhaberaktien in Namensaktien zu veranlassen. b) § 4 Absatz 3 der Satzung wird aufgehoben und Folgendes neu gefasst und ergänzt: „(3) Die Aktien lauten auf den Namen. Die Aktionäre haben der Gesellschaft zur Eintragung in das Aktienregister die gesetzlich vorgeschriebenen Angaben zu machen; E-Mail-Adressen und ihre jeweiligen Änderungen sollen zur Erleichterung der Kommunikation angegeben werden. Mitzuteilen ist ferner, inwieweit die Aktien demjenigen, der als Inhaber im Aktienregister eingetragen werden soll, gehören.“ c) Die Ermächtigung des Vorstands, gemäß Beschluss vom 8. Juli 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 7. Juli 2021 das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 1.912.500,00 EUR durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2016“), wird dahingehend angepasst, dass an die Stelle der Ermächtigung zur Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien die Ermächtigung zur Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien tritt. Dazu wird § 4 Absatz 7 der Satzung wie folgt geändert: „Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 7. Juli 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu 1.912.500,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 1.912.500 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist jedoch nur in den folgenden Fällen zulässig:“ § 4 Absatz 7 (i), (ii), (iii), (iv) und (v) bleiben unverändert. d) § 15 Absatz 1 der Satzung (Teilnahme an der Hauptversammlung) wird aufgehoben und wie folgt gefasst: „Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung unter Wahrung der Textform (§ 126 b BGB) angemeldet haben. Die Anmeldung muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft unter der in der Einberufung zur Hauptversammlung hierfür mitgeteilten Adresse innerhalb der gesetzlichen Frist zugehen.“ e) § 15 Absatz 2 der Satzung wird aufgehoben. |
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Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder und die entsprechende Änderung von § 13 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft Auf der Hauptversammlung der Gesellschaft am 10. Dezember 2018 wurde die Vergütung des Aufsichtsrats auf das Niveau des Geschäftsjahres 2010 angehoben. Somit ist die jetzige feste Vergütung eines Aufsichtsratsmitglieds für jedes volle Geschäftsjahr EUR 9.000,00, die des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden EUR 12.000,00 und die des Aufsichtsratsvorsitzenden EUR 20.000,00. Die Vergütung des Aufsichtsrats soll nun an die Wirtschaftslage der Gesellschaft angepasst werden. Der Aktionär Abu Dhabi Investment Group schlägt vor, die Vergütung des Aufsichtsrats der Gesellschaft im § 13 Absatz 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen: „§ 13 Vergütung (1) Die Hauptversammlung der Gesellschaft legt nach eigenem Ermessen die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats fest. Ohne die Zustimmung der Hauptversammlung wird keine Vergütung gezahlt. Die Zahlung soll innerhalb von zwei Kalenderwochen nach Abschluss der über das jeweilige Geschäftsjahr beschließenden Hauptversammlung erfolgen. Einem während des Geschäftsjahres ausscheidenden Aufsichtsratsmitglied wird die Vergütung zeitanteilig gewährt.“ Die vorstehende Regelung zur Aufsichtsratsvergütung findet erstmals für das Geschäftsjahr 2020 Anwendung. Im Übrigen gilt § 13 der Satzung. |
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Beschlussfassung über Verkürzung der Wahlperiode der Aufsichtsratsmitglieder Gemäß § 8 Absatz 2 der Satzung werden die Aufsichtsratsmitglieder nicht länger als bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Diese Regelung berechtigt die Hauptversammlung zur Ausnutzung der gesetzlich maximalzulässigen Wahlperiode gemäß § 102 Absatz 1 AktG. Die maximalzulässige Wahlperiode soll nunmehr auf ein Jahr verkürzt werden. Die Hauptversammlung ist weiterhin berechtigt innerhalb der Amtszeit von einem Jahr nach § 103 AktG Aufsichtsratsmitglieder abzuberufen, wenn in dessen Person ein wichtiger Grund vorliegt. Der Aktionär Abu Dhabi Investment Group schlägt vor, folgende Satzungsänderung zu beschließen und § 8 Absatz 2 der Satzung wird durch folgende Regelung ersetzt: „Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt nicht für länger als bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das erste Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Die Hauptversammlung ist weiterhin berechtigt innerhalb der Amtszeit von einem Jahr nach § 103 AktG Aufsichtsratsmitglieder abzuberufen, wenn in dessen Person ein wichtiger Grund vorliegt.“ |
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Zustimmung der Hauptversammlung für eine Börseneinführung in den Vereinigten Arabischen Emiraten Im Rahmen der internationalen Expansionsstrategie des Unternehmens möchte der Aktionär Abu Dhabi Investment Group die Aktien der Gesellschaft an einer der Börsen der Vereinigten Arabischen Emirate einführen, um damit potenziellen Investoren einen direkten Zugang zu gewähren. Der Aktionär Abu Dhabi Investment Group schlägt Folgendes vor: Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Einzelheiten der Börseneinführung in den Vereinigten Arabischen Emiraten zu regeln. |
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Planung einer Kapitalerhöhung durch Aktientausch und anschließend eine Aktienzusammenlegung. Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden beauftragt alle erforderlichen Maßnahmen zur Bewertung der General Technologies AG zu treffen, um den Wert ihrer Aktien und die daraus resultierende Kapitalerhöhung durch Aktientausch mit der World Investments P.S.C, Dubai, V.A.E., ein Unternehmen unter der Aufsicht der Securities and Commodities Authority der V.A.E., zu bestimmen. Die Ergebnisse dieser Bewertung werden den Aktionären bei einer späteren Hauptversammlung zur Genehmigung oder Ablehnung der Kapitalerhöhung vorgetragen. Die Zusammenlegung der Aktien erfolgt erst nach Abschluss der Sachkapitalerhöhung und wird dann einer nachfolgenden Hauptversammlung zur Abstimmung vorgelegt. Der Aktionär Abu Dhabi Investment Group schlägt Folgendes vor:
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Beschlussfassung über die Änderung der Satzung hinsichtlich der Wahl des Ortes für die Hauptversammlung Der Aktionär ADIG schlägt Änderungen der Satzung im Hinblick auf die Hauptversammlung vor § 14 Ort und Einberufung Abs. (1): Der Vorschlag von Abu Dhabi Investment lautet wie folgt: „Die Hauptversammlung findet innerhalb der ersten acht Monate nach Ende des Geschäftsjahres an jedem Ort statt, den der Vorstand für angemessen hält.“ |
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 15 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis Dienstag, den 03. März 2020, 24:00 Uhr, in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet und der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben. Aktionäre weisen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts durch einen in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten und auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. Dienstag, den 18. Februar 2020, 0:00 Uhr, bezogenen Nachweis über den Anteilsbesitz durch das depotführende Institut nach. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils unter der nachfolgend genannten Adresse spätestens bis Dienstag, den 03. März 2020, 24:00 Uhr, zugegangen sein:
General Technologies AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
oder per Telefax: +49 89 30903-74675
oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die Aktionäre können für die Anmeldung die ihnen über ihr depotführendes Institut zugesandten Formulare zur Eintrittskartenbestellung ausfüllen und an ihr depotführendes Institut zurücksenden. Das depotführende Institut wird daraufhin die Anmeldung unter gleichzeitiger Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes an die oben aufgeführte Adresse vornehmen.
Stimmrechtsvertretung:
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht und/oder ihre sonstigen Rechte unter entsprechender Vollmachtserteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären oder einen Intermediär, ausüben lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft, die nicht an einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleich gestellten Personen erteilt werden, bedürfen der Textform. Ein Vollmachtsvordruck befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte.
Die vorstehenden Regelungen über die Form von Vollmachten erstrecken sich nicht auf die Form der Erteilung, ihren Widerruf und den Nachweis von Vollmachten an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen oder andere von § 135 AktG erfasste Institute oder Personen. Hier können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Anfragen und Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung:
Anfragen und eventuelle Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG sind bis spätestens Montag, den 24. Februar 2020, 24:00 Uhr, ausschließlich zu richten an:
General Technologies AG
Herrn Hatem Belkhouja
Vorstand
Thurn-und-Taxis-Platz 6
60313 Frankfurt
Oder per E-Mail: hv@generaltechnologies.de
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung, die rechtszeitig unter dieser Adresse eingegangen sind, und eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden den anderen Aktionären im Internet unter
www.generaltechnologies.de
zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Informationen zum Datenschutz
Die General Technologies AG verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogener Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über Aktien (z. B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die General Technologies AG ist rechtlich verpflichtet, eine Hauptversammlung durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe von personenbezogenen Daten können Aktionäre sich nicht zur Hauptversammlung anmelden. Für die Datenverarbeitung ist die General Technologies AG verantwortlich.
Personenbezogene Daten, die Aktionäre betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der General Technologies AG zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist. Die Gesellschaft ist zudem unter bestimmten Umständen gesetzlich verpflichtet, personenbezogene Daten weiteren Empfängern, z. B. Behörden oder Gerichten zu übermitteln.
Im Zusammenhang mit etwaigen zugänglich zu machenden Tagesordnungsergänzungsanträgen, Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden persönliche Daten über Aktionäre veröffentlicht.
Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts während der Hauptversammlung können andere Versammlungsteilnehmer Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis erfassten Daten erlangen. Die oben genannten Daten werden in der Regel drei Jahre nach Beendigung der Hauptversammlung gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.
Aktionäre haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben sie das Recht, die Berichtigung unrichtiger Daten und die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen sowie ein Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Aktionäre das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebene Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“). Zur Ausübung Ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an info@generaltechnologies.de
Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.
Den Datenschutzbeauftragten der General Technologies AG erreichen Sie unter folgender Adresse:
General Technologies AG
Datenschutzbeauftragter
Thurn-und-Taxis-Platz 6
60313 Frankfurt
E-Mail: info@generaltechnologies.de
Frankfurt am Main, im Januar 2020
General Technologies AG
Der Vorstand