Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie des Lageberichts des Vorstandes und des Berichts des Aufsichtsrates über das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2018 bis zum 30. September 2019 der LINDA AG

Bericht des Vorstandes der LINDA AG, des Herrn Volker Karg für den Geschäftsbereich Marketing & Vertrieb, des Herrn Georg Rommerskirchen für den Geschäftsbereich Vorstand Key Account & Mitgliedermanagement, des Herrn Dr. Christian Beyer für den Geschäftsbereich Finanzen & IT, insbesondere über die Abschlussunterlagen.

Erläuterung des Berichts des Aufsichtsrates durch den Aufsichtsratsvorsitzenden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss bereits gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt (§ 172 Aktiengesetz). Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu fassen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der LINDA AG für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2018 bis zum 30. September 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, folgenden Beschluss zu fassen: Aus dem Bilanzgewinn von EUR 4.170.790,42 wird an die Vorzugsaktionäre ein Vorzugsgewinnanteil von EUR 4,00 je dividendenberechtigter Vorzugsaktie ohne Stimmrecht, insgesamt also ein Betrag von EUR 95.460,00, ausgeschüttet. Der verbleibende Bilanzgewinn von EUR 4.075.330,42 wird auf neue Rechnung vorgetragen.

Vorlage des Berichts des Vorstandes der LINDA AG über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gemäß § 312 Aktiengesetz für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2018 bis zum 30. September 2019

Gegenstand der Prüfung des Jahresabschlusses der LINDA AG für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2018 bis zum 30. September 2019 durch die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, war auch der gemäß § 312 Aktiengesetz vom Vorstand der LINDA AG aufgestellte Abhängigkeitsbericht. Hierzu hat die vorgenannte Gesellschaft folgenden Bestätigungsvermerk erteilt:

Der Aufsichtsrat und der Vorstand bitten die Hauptversammlung, hiervon Kenntnis zu nehmen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2018/2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Mitgliedern des Vorstandes im Geschäftsjahr 2018/2019 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2018/2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2018/2019 für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019/2020

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019/2020 die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Köln, zu bestellen.

Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrates

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss über die Vergütung des Aufsichtsrates zu fassen: Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält für das Geschäftsjahr 2018/2019 eine Vergütung gemäß § 15 der Satzung in Höhe von EUR 4.080,00 pro Sitzung zuzüglich Umsatzsteuer.

Die übrigen Aufsichtsratsmitglieder erhalten für das Geschäftsjahr 2018/2019 eine Vergütung gemäß § 15 der Satzung in Höhe von jeweils EUR 2.720,00 pro Sitzung zuzüglich Umsatzsteuer.

Wahl des Aufsichtsrates

Mit Ablauf der Hauptversammlung am 22. April 2020 endet die Amtszeit der von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat besteht gemäß §§ 95 S. 2, § 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz i.V.m. § 10 der Satzung aus sechs Mitgliedern, nämlich dem von dem MVDA Marketing-Verein Deutscher Apotheker e. V. in den Aufsichtsrat zu entsendenden jeweiligen Präsidenten und Vizepräsidenten des MVDA Marketing-Verein Deutscher Apotheker e. V. sowie aus vier von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern, und zwar aus zwei Mitgliedern aus dem Kreis der Mitglieder des MVDA Marketing-Verein Deutscher Apotheker e. V., wobei eins dieser Mitglieder Inhaber einer oder mehrerer Apotheken ist, die sich der unter der Dachmarke LINDA geführten Systemorganisation angeschlossen hat/haben, und aus zwei weiteren externen, unabhängigen Mitgliedern, die über bestimmte in der Satzung festgelegte Kompetenzen verfügen sollen. Daher sind die nach § 10 Ziff. 3 der Satzung von der Hauptversammlung zu wählenden Mitglieder in der Hauptversammlung am 22. April 2020 neu zu wählen.

Unter TOP 9 werden Änderungen der Satzungsvorschriften über den Aufsichtsrat vorgeschlagen. Diese werden jedoch nach § 181 Abs. 3 Aktiengesetz erst mit Eintragung in das Handelsregister wirksam. Daher soll von der Hauptversammlung im Rahmen der ihr von § 10 Ziff. 4 der Satzung gewährten Möglichkeiten die Amtszeit des Gesamtaufsichtsrats verkürzt werden und der neue Aufsichtsrat nur bis zur nächsten Hauptversammlung in etwa einem Jahr gewählt werden. So kann dann nach Eintragung der Satzungsänderungen in das Handelsregister auf der nächsten Hauptversammlung ein Aufsichtsrat nach den neuen Satzungsregelungen gewählt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den Gesamtaufsichtsrat für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019/2020 beschließt, zu wählen.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, als von ihr zu wählende Mitglieder die bisherigen Mitglieder wiederzuwählen, nämlich

Die Hauptversammlung ist an die Wahlvorschläge nicht gebunden.

Herr Rainer Kassubek, geboren 1945, ist Inhaber der als LINDA-Apotheke geführten Rhein Apotheke in Köln. Nachdem er lange den Ausschuss Marketing des MVDA Marketing-Verein Deutscher Apotheker e. V. geleitet hatte, gehört er dem Aufsichtsrat seit 2015 an und ist seither dessen Vorsitzender.

Herr Carsten Stubbe, geboren 1962, ist Inhaber der als LINDA-Apotheken geführten Robert-Koch-Apotheke, und Linden-Apotheke, beide Görlitz. Er gehört dem Aufsichtsrat seit Gründung der Aktiengesellschaft an.

Herr Klaus Körber, geboren 1947, war von 1975 bis zum Eintritt in den Ruhestand 2009 bei der auf die steuerliche und wirtschaftliche Beratung von Ärzten und Apotheken spezialisierten Treuhand Hannover GmbH Steuerberatungsgesellschaft tätig, seit 1993 als Generalbevollmächtigter und Mitglied der Geschäftsführung.

Herr Prof. Dr. Jan Roth, geboren 1976, ist seit 2004 als Rechtsanwalt in Frankfurt am Main tätig, lange bei der Kanzlei Jost Roth Collegen, seit Anfang 2019 bei WELLENSIEK Rechtsanwälte. Er ist Fachanwalt für Steuer- und Insolvenzrecht. Seine Tätigkeitsschwerpunkte befinden sich im Gesellschaftsrecht, Steuerrecht (Schwerpunkt finanzgerichtliche Verfahren und Angelegenheiten vor dem Bundesfinanzhof), Insolvenzrecht und in der Insolvenzverwaltung.

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung der LINDA AG in §§ 10 und 12 (Aufsichtsrat)

Die Gremien der Gesellschaft und der alleinigen Stammaktionärin haben beschlossen, die Zusammensetzung des Aufsichtsrates zu ändern. Insbesondere soll dieser künftig aus fünf (statt bisher: sechs) Mitgliedern bestehen. Die neue Fassung des § 10 Ziff. 1 lautet:

Es soll dabei bleiben, dass der MVDA Marketing-Verein Deutscher Apotheker e. V. als alleiniger Stammaktionär der Gesellschaft berechtigt ist, seinen Präsidenten und seinen Vizepräsidenten in den Aufsichtsrat zu entsenden (§ 10 Ziff. 2 der Satzung). Jedoch soll die Hauptversammlung in Zukunft aus dem Kreis der Mitglieder des MVDA Marketing-Verein Deutscher Apotheker e. V. nur noch ein Mitglied des Aufsichtsrates (statt bisher: zwei) wählen, wobei dieses Mitglied Inhaber mindestens einer LINDA-Apotheke sein muss (dies galt bisher für eines der beiden aus dem Kreise der Mitglieder des alleinigen Stammaktionärs zu wählenden Mitglieder).

Die neue Fassung des ersten Absatzes von § 10 Ziff. 3 der Satzung lautet:

Neben Präsident, Vizepräsident und einem weiteren MVDA-Apotheker sollen auch nach Wirksamwerden dieser Änderung weiterhin von der Hauptversammlung zwei externe unabhängige Mitglieder mit im Einzelnen in der Satzung definierten Kompetenzen gewählt werden (dritter Absatz von § 10 Ziff. 3 der Satzung).

Schließlich soll die Amtszeit des Aufsichtsrates künftig auf drei Jahre (statt bisher: fünf) Jahre begrenzt werden.

Die neue Fassung des § 10 Ziff. 4 der Satzung lautet:

Das Recht des Vorsitzenden des Aufsichtsrats bzw. seines Stellvertreters, bei Stimmengleichheit die ausschlaggebende Stimme abzugeben, soll abgeschafft werden. Daher wird der zweite Satz von § 12 Ziff. 2 der Satzung gestrichen. Weitere Änderungen der Vorschriften über den Aufsichtsrat sind nicht vorgesehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den vorstehenden Satzungsänderungen, die ihrer Überzeugung nach ein effizienteres Arbeiten des Aufsichtsrats ermöglichen, zuzustimmen.

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung der LINDA AG in § 7 Ziff. 3 (Gründe für Einziehung von Vorzugsaktien)

§ 7 Ziff. 3 der Satzung führt Gründe auf, bei deren Vorliegen der Vorstand die Einziehung von Vorzugsaktien zu beschließen hat. Insbesondere liegt ein solcher Fall nach § 7 Ziff. 3 lit. g) dann vor, wenn

Die Gremien der Gesellschaft und der alleinigen Stammaktionärin schlagen vor, vorgenannten § 7 Ziff. 3 lit. g) ersatzlos zu streichen. Dadurch wird lit. h) zur neuen lit. g).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, der vorstehenden Satzungsänderung zuzustimmen.

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung der LINDA AG in § 5 Ziff. 4 (Genehmigtes Kapital 2020)

Die Satzung gibt dem Vorstand seit der Hauptversammlung des Jahres 2015 in § 5 Ziff. 4 die Möglichkeit, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch Ausgabe von auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen. Diese Ermächtigung ist begrenzt auf eine Kapitalerhöhung um bis zu insgesamt EUR 12.500. Sie ist befristet bis zum 22. März 2020 und ist damit im Zeitpunkt der Hauptversammlung bereits ausgelaufen. Der Vorstand hat von der Ermächtigung zur Ausgabe des genehmigten Kapitals 2015 nicht Gebrauch gemacht.

Vorgesehen ist, auch für die kommenden fünf Jahre wieder solches „genehmigtes Kapital“ in gleicher Höhe zu schaffen. Daher soll die bisherige Regelung im Übrigen unverändert für die nächsten fünf Jahre verlängert werden. Die neue Fassung des ersten Absatzes von § 5 Ziff. 4 der Satzung lautet:

Die übrigen Absätze des § 5 Ziff. 4 der Satzung sollen unverändert Bestand haben und auch sonst sind weitere Änderungen der Vorschriften über das Grundkapital der Gesellschaft nicht vorgesehen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den vorstehenden Satzungsänderungen zuzustimmen.

Beschlussfassung über die Streichung von § 16 der Geschäftsordnung der Hauptversammlung der LINDA AG (notarielle Beurkundung)

Die Geschäftsordnung der LINDA AG sieht derzeit in § 16 vor, dass über die Verhandlung in der Hauptversammlung nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften eine notariell aufgenommene Niederschrift zu errichten ist. Diese Regelung ist nicht eindeutig, es ist aber nicht auszuschließen, dass sie so verstanden werden könnte, dass auch dann, wenn gesetzliche Vorschriften an sich die notariell aufgenommene Niederschrift nicht vorsehen, ein Notar einzuschalten ist. Nach § 130 Abs. 1 Satz 3 Aktiengesetz reicht bei nichtbörsennotierten Gesellschaften eine vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu unterzeichnende Niederschrift aus, soweit keine Beschlüsse gefasst werden, für die das Gesetz eine Dreiviertel- oder größere Mehrheit bestimmt. Eine solche qualifizierte Mehrheit ist beispielsweise vom Gesetz angeordnet bei Satzungsänderungen, bei Umwandlungsvorgängen oder beim Abschluss von Unternehmensverträgen. Soweit derartige Beschlüsse nicht zu fassen sind, wie dies beispielsweise bei den Hauptversammlungen der Gesellschaft in den Jahren 2018 und 2019 der Fall war, bedarf es dagegen von Gesetzes wegen nicht der Mitwirkung eines Notars. Die Mitwirkung ist auch praktisch nicht zur ordnungsgemäßen Durchführung einer Hauptversammlung erforderlich, zumal die Gesellschaft anwaltlich beraten und durch einen erfahrenen spezialisierten Dienstleister unterstützt wird. Durch Streichung von § 16 der Geschäftsordnung der Hauptversammlung der LINDA AG wird klargestellt, dass die Mitwirkung eines Notars nur noch in den gesetzlich geregelten Fällen erforderlich ist, so dass die Gesellschaft die entsprechenden Gebühren sparen kann.

Daher schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, § 16 der Geschäftsordnung der Hauptversammlung der LINDA AG ersatzlos zu streichen.