Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft - Absage der einberufenen Präsenz-Hauptversammlung und Einberufung einer virtuellen Hauptversammlung

Name	Bereich	Information	V.-Datum	Relevanz
Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft in München München	Gesellschaftsbekanntmachungen	Absage der einberufenen Präsenz-Hauptversammlung und Einberufung einer virtuellen Hauptversammlung	07.04.2020

Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft
Aktiengesellschaft in München

München

– ISIN DE0008430026 (WKN 843002) –
– ISIN DE0008430075 (WKN 843007) –

ABSAGE DER EINBERUFENEN PRÄSENZ-HAUPTVERSAMMLUNG

Die mit Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 19. März 2020 für den 29. April 2020 einberufene ordentliche Hauptversammlung der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft in München im ICM – Internationales Congress Center München, Am Messesee 6, 81829 München, Messegelände, wird hiermit abgesagt. Die im Bundesanzeiger vom 19. März 2020 bekanntgemachte Einladung ist damit gegenstandslos.

EINBERUFUNG EINER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG
OHNE PHYSISCHE PRÄSENZ DER AKTIONÄRINNEN UND AKTIONÄRE

Die ordentliche Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten für den ursprünglich vorgesehenen Termin mit inhaltlich unveränderter Tagesordnung einberufen:

Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre
zur 133. ordentlichen Hauptversammlung ein.
Sie findet als virtuelle Hauptversammlung statt am Mittwoch, den 29. April 2020, 10.00 Uhr,
in den Geschäftsräumen der Gesellschaft,
Königinstraße 107, 80802 München.

Bitte beachten Sie, dass Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten
die virtuelle Hauptversammlung nicht vor Ort in den Geschäftsräumen der Gesellschaft verfolgen können.

Die Hauptversammlung wird gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 (BGBl I, S. 570; „COVID-19-Maßnahmengesetz“) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Einzelheiten zu den Rechten der Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte den „Weiteren Angaben und Hinweisen“, die im Anschluss an die Tagesordnung und die Berichte zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7 abgedruckt sind.

Ein wichtiger Hinweis vorab: Auch Aktionärinnen und Aktionäre, die sich selbst oder über einen Bevollmächtigten bereits zu der ursprünglich einberufenen und nunmehr abgesagten Präsenz-Hauptversammlung angemeldet haben, müssen sich zu der hiermit einberufenen virtuellen Hauptversammlung erneut anmelden. Dabei sind die in dieser Einberufung unter „Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung“ erläuterten Hinweise zu beachten.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts für die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft in München und den Konzern, jeweils für das Geschäftsjahr 2019, sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 des Handelsgesetzbuchs

Die Unterlagen sowie der gesonderte nichtfinanzielle Bericht für die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft in München (im Folgenden „Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft“ oder „Gesellschaft“) und den Konzern für das Geschäftsjahr 2019 sind im Internet unter

www.munichre.com/hv

(Rubrik „Dokumente“) zugänglich. Ferner werden die genannten Unterlagen dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Der Aufsichtsrat hat zudem den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss bereits gebilligt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns aus dem Geschäftsjahr 2019

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn des abgelaufenen Geschäftsjahres 2019 von 1.414.315.037,80 € wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von 9,80 € auf jede dividendenberechtigte Stückaktie	1.386.313.860,40 €
Vortrag auf neue Rechnung	28.001.177,40 €
Bilanzgewinn	1.414.315.037,80 €

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die eigenen Aktien, die am 31. Dezember 2019 unmittelbar oder mittelbar von der Gesellschaft gehalten wurden. Diese sind gemäß § 71b Aktiengesetz (AktG) nicht dividendenberechtigt. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern, wenn weitere eigene Aktien erworben oder veräußert werden. In diesem Fall wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 9,80 € je dividendenberechtigter Stückaktie ein in den Positionen Ausschüttung und Vortrag auf neue Rechnung entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig. Die Auszahlung der Dividende ist somit für den 5. Mai 2020 vorgesehen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2019 für diesen Zeitraum zu entlasten.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2019 für diesen Zeitraum zu entlasten.

Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Der Aufsichtsrat setzt sich nach den §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und §§ 5 Nr. 1, 15 Abs. 1, 22 des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei einer grenzüberschreitenden Verschmelzung (MgVG) in Verbindung mit der Vereinbarung über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft zwischen den Unternehmensleitungen der Gesellschaft und der Münchener Rück Italia S.p.A. sowie dem besonderen Verhandlungsgremium vom 28. November/10. Dezember/12. Dezember 2008 (in der Fassung vom 15. Dezember 2017, zusammen mit der Protokollnotiz vom 26. Juli 2019 im Folgenden „Mitbestimmungsvereinbarung“) sowie nach § 10 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft aus zehn von der Hauptversammlung und zehn von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Herr Dr. Kurt Wilhelm Bock hat sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 29. April 2020 niedergelegt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Carsten Spohr, München,
Vorsitzender des Vorstands Deutsche Lufthansa AG,

für den Rest der ursprünglichen Amtszeit von Herrn Dr. Kurt Wilhelm Bock, also bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 entscheidet, als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat zu wählen.

Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats stützt sich auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses, berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und strebt die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an.

Im Aufsichtsrat der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft müssen Frauen und Männer jeweils mit einem Anteil von mindestens 30 Prozent vertreten sein (§ 96 Abs. 3 AktG). Nach der Mitbestimmungsvereinbarung ist der Mindestanteil von 30 Prozent für die Seite der Arbeitnehmer und für die Seite der Aktionäre getrennt zu erfüllen. Nachdem die zuständigen Gremien für die aktuelle Amtsperiode fünf Frauen und fünf Männer als Aufsichtsratsmitglieder der Arbeitnehmer gewählt haben, ist der Mindestanteil für die Seite der Arbeitnehmer erfüllt. Mit der Wahl des vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieds wird der Mindestanteil von 30 Prozent für die Seite der Aktionäre ebenfalls erfüllt (vier Frauen und sechs Männer).

Im Anhang dieser Einladung sind weitere Informationen über das zur Wahl vorgeschlagene Aufsichtsratsmitglied, insbesondere ein Lebenslauf, beigefügt.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, zur Möglichkeit des Andienungs- und Bezugsrechtsausschlusses, zur Einziehung erworbener eigener Aktien sowie über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:

a)	Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 28. April 2023 eigene Aktien zu erwerben, auf die ein Anteil von bis zu 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung entfällt. Ist das zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehende Grundkapital geringer, so ist dieses maßgeblich. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, für einen oder mehrere Zwecke ausgeübt werden. Der Erwerb kann unmittelbar durch die Gesellschaft, durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen („Konzernunternehmen“) oder durch Dritte durchgeführt werden, die auf Rechnung der Gesellschaft oder eines Konzernunternehmens handeln. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf nicht zum Handel in eigenen Aktien genutzt werden.
b)	Der Erwerb erfolgt nach der Wahl des Vorstands aa) über die Börse oder bb) durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot oder cc) mittels einer an alle Aktionäre gerichteten Aufforderung, Verkaufsangebote abzugeben (Verkaufsaufforderung), oder dd) durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Tauschangebot gegen Aktien einer im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Gesellschaft. aa) Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der Kaufpreis (ohne Nebenkosten) das arithmetische Mittel der Schlusskurse im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der Verpflichtung zum Erwerb um höchstens 10 % über- und um höchstens 20 % unterschreiten. bb) Erfolgt der Erwerb der Aktien über ein öffentliches Kaufangebot, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne (ohne Nebenkosten) je Aktie der Gesellschaft das arithmetische Mittel der Schlusskurse im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um höchstens 10 % über- und um höchstens 20 % unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots nicht unerhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird zur Bestimmung des Kaufpreises oder der Kaufpreisspanne abgestellt auf das arithmetische Mittel der Schlusskurse im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung. Das Volumen kann begrenzt werden. Überschreitet die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als sich die Annahme dann nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) richtet. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden. Das Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen. cc) Fordert die Gesellschaft öffentlich zur Abgabe von Angeboten auf, Aktien der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft zu verkaufen, so kann sie bei der Aufforderung eine Kaufpreisspanne festlegen, in der Angebote abgegeben werden können. Die Aufforderung kann eine Angebotsfrist, Bedingungen und die Möglichkeit vorsehen, die Kaufpreisspanne während der Angebotsfrist anzupassen, wenn sich nach der Veröffentlichung der Aufforderung während der Angebotsfrist erhebliche Kursbewegungen ergeben. Bei der Annahme wird aus den vorliegenden Verkaufsangeboten der endgültige Kaufpreis ermittelt. Der Kaufpreis (ohne Nebenkosten) für jede Aktie der Gesellschaft darf das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor dem Tag, an dem die Gesellschaft die Angebote annimmt, um höchstens 10 % über- und um höchstens 20 % unterschreiten. Sofern die Anzahl der zum Kauf angebotenen Aktien die Aktienanzahl, welche die Gesellschaft zum Erwerb bestimmt hat, übersteigt, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als sich die Annahme dann nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) richtet. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden. dd) Erfolgt der Erwerb durch ein öffentliches Angebot auf Tausch gegen Aktien einer im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Gesellschaft („Tauschaktien“), so kann ein bestimmtes Tauschverhältnis festgelegt oder auch über ein Auktionsverfahren bestimmt werden. Dabei kann eine Barleistung als weitere Kaufpreiszahlung erbracht werden, die den angebotenen Tausch ergänzt, oder zur Abgeltung von Spitzenbeträgen dient. Bei jedem dieser Verfahren für den Tausch dürfen der Tauschpreis oder die maßgeblichen Grenzwerte der Tauschpreisspanne in Form einer oder mehrerer Tauschaktien und rechnerischer Bruchteile einschließlich etwaiger Bar- oder Spitzenbeträge (ohne Nebenkosten) den maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft um höchstens 10 % über- und um höchstens 20 % unterschreiten. Bei der Berechnung anzusetzen ist als Wert für jede Aktie der Gesellschaft und für jede Tauschaktie jeweils das arithmetische Mittel der Schlusskurse im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor dem Tag der Veröffentlichung des Tauschangebots. Wird die Tauschaktie des Unternehmens nicht im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt, sind die Schlusskurse an der Börse maßgeblich, an der im Durchschnitt des letzten abgelaufenen Kalenderjahres der höchste Handelsumsatz mit den Tauschaktien erzielt wurde. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Tauschangebots nicht unerhebliche Abweichungen der maßgeblichen Kurse, kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall wird abgestellt auf das arithmetische Mittel der Schlusskurse am 5., 4. und 3. Börsenhandelstag vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung. Das Volumen kann begrenzt werden. Überschreitet die gesamte Zeichnung des Tauschangebots dieses Volumen, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als sich die Annahme dann nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) richtet. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden. Das Tauschangebot kann weitere Bedingungen festlegen.
c)	Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden oder früher erteilten Ermächtigungen oder gemäß § 71d Satz 5 AktG erworben werden oder wurden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu verwenden, insbesondere zu folgenden: aa) Sie können zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen dienen, an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen sind. bb) Sie können direkt oder indirekt gegen Sachleistung veräußert werden, vor allem um sie Dritten beim Zusammenschluss mit Unternehmen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern anzubieten. Veräußern in diesem Sinne umfasst auch, Wandel- oder Bezugsrechte sowie Erwerbsoptionen einzuräumen und Aktien im Rahmen einer Wertpapierleihe zu überlassen. cc) Sie können gegen Barzahlung an Dritte auch anders als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden. dd) Sie können zur Absicherung oder Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder von Wandlungspflichten verwendet werden, insbesondere aus und im Zusammenhang mit von der Gesellschaft oder Konzernunternehmen ausgegebenen Wandel- und Optionsschuldverschreibungen. Werden eigene Aktien allen Aktionären angeboten, können sie auch den Inhabern dieser Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungspflichten in dem Umfang angeboten werden, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustünde. ee) Sie können allen Aktionären angeboten werden, damit diese gegen (auch teilweise) Abtretung ihres mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruchs auf Auszahlung der Dividende eigene Aktien beziehen können (Aktiendividende). ff) Sie können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Aktien beschränkt werden. Der Vorstand kann bestimmen, dass die Aktien im vereinfachten Verfahren auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, die Angabe der Zahl der Stückaktien in der Satzung anzupassen.
d)	Der Preis, zu dem die eigenen Aktien bei Ausnutzung der Ermächtigung gemäß lit. c) aa) an weiteren Börsen eingeführt oder gemäß lit. c) cc) an Dritte veräußert werden, darf den durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Börseneinführung oder der verbindlichen Vereinbarung mit dem Dritten nicht wesentlich unterschreiten (ohne Nebenkosten). Darüber hinaus darf in diesen Fällen die Summe der veräußerten Aktien zusammen mit den Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder ausgegeben werden oder auszugeben sind, die Grenze von insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der Ausgabe oder der Veräußerung der Aktien.
e)	Sollte an die Stelle des Xetra-Handels ein vergleichbares Nachfolgesystem treten, tritt es auch in dieser Ermächtigung an die Stelle des Xetra-Handels.
f)	Die Ermächtigungen gemäß lit. c) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden, die Ermächtigungen gemäß lit. c) bb), cc) oder dd) auch von Konzernunternehmen oder von Dritten, die auf Rechnung der Gesellschaft oder auf Rechnung eines Konzernunternehmens handeln.
g)	Das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien der Gesellschaft wird insoweit ausgeschlossen, als diese Aktien gemäß den Ermächtigungen in lit. c) aa), bb), cc) oder dd) verwendet werden. Werden die eigenen Aktien zu dem in lit. c) ee) genannten Zweck verwendet, ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen. Die unter Bezugsrechtsausschluss verwendeten eigenen Aktien dürfen einen Anteil von insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der Verwendung der eigenen Aktien. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss aufgrund anderer Ermächtigungen veräußert oder ausgegeben werden oder auszugeben sind.
h)	Die von der Hauptversammlung am 25. April 2018 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien wird mit Wirksamwerden dieser neuen Ermächtigung aufgehoben.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (einschließlich der Kombination dieser Instrumente) sowie von hybriden Finanzinstrumenten und zum Ausschluss des Bezugsrechts, über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2015, die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2020) sowie die entsprechende Satzungsänderung

Die von der Hauptversammlung am 23. April 2015 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen läuft am 22. April 2020 aus und soll erneuert werden. Das bestehende Bedingte Kapital 2015 soll aufgehoben und durch ein neues Bedingtes Kapital 2020 ersetzt werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:

Ermächtigung

aa) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Währung, Ausgabe durch Konzernunternehmen, Begrenzung

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf des 28. April 2025 einmalig oder mehrmals, nachrangige oder nichtnachrangige Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte, Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben, die für die Inhaber oder Gläubiger (im Folgenden gemeinsam „Inhaber“) jeweils mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu 117 Millionen € (dies entspricht ca. 19,9 % des derzeitigen Grundkapitals) verbunden sein können.

Die Ermächtigung erstreckt sich zusätzlich auf die Ausgabe von nachrangigen Finanzinstrumenten ohne Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungspflichten, auf die etwa wegen ihrer gewinnabhängigen Verzinsung, der Ausgestaltung der Verlustteilnahme oder aus anderen Gründen § 221 AktG anwendbar ist und die rechtlich nicht als Genussrechte einzuordnen sind (vorstehend und im Folgenden „hybride Finanzinstrumente“; Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und Gewinnschuldverschreibungen (einschließlich der Kombination dieser Instrumente) sowie hybride Finanzinstrumente im Folgenden zusammen auch „Schuldverschreibungen“). Hybride Finanzinstrumente dienen der Schaffung von Tier 1-Eigenmittelbestandteilen gemäß den versicherungsaufsichtsrechtlichen Anforderungen.

Der Gesamtnennbetrag der im Rahmen dieser Ermächtigung auszugebenden Schuldverschreibungen darf insgesamt 5 Milliarden € nicht überschreiten.

Die Schuldverschreibungen können auf den Inhaber oder auf den Namen lauten. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sachleistung erfolgen. Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch – unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert – in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch von Konzernunternehmen begeben werden; in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft einzuräumen.

Die Schuldverschreibungen können mit einer festen und/oder mit einer variablen Verzinsung ausgestattet werden.

Aktien, die auszugeben sind, um Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen zu bedienen, die aufgrund dieser Ermächtigung ausgegeben werden, dürfen zusammen mit eigenen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung veräußert werden und mit Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus dem bestehenden oder einem künftigen genehmigten Kapital ausgegeben werden, 30 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausübung.

bb) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss, Begrenzung

Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden Schuldverschreibungen von einem Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen.

Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen,

(1)	soweit es für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
(2)	soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder mit Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung dieser Rechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten als Aktionär zustünde;
(3)	sofern Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten gegen bar ausgegeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen mit Rechten oder Wandlungspflichten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag von insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben werden oder auszugeben sind;
(4)	sofern Schuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungspflichten gegen bar ausgegeben werden, der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet, und diese obligationsähnlich ausgestattet sind, also keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös oder am Gewinn gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird;
(5)	soweit die Schuldverschreibungen gegen Sachleistung ausgegeben werden sollen, sofern der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft liegt (insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran) und der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermittelnden Marktwert der Schuldverschreibungen steht.

Werden nach dieser Ermächtigung Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben, dürfen zur Bedienung solcher Schuldverschreibungen auszugebende Aktien einen anteiligen Betrag von 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Grenze sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben werden oder auszugeben sind.

cc) Wandlungsrecht, Wandlungspflicht

Im Falle der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht können die Inhaber ihre Schuldverschreibungen nach Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen in Aktien der Gesellschaft umtauschen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag oder einen niedrigeren Ausgabebetrag der Schuldverschreibung nicht übersteigen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Schuldverschreibungsbedingungen können auch ein variables Umtauschverhältnis vorsehen.

Die Bedingungen können eine unbedingte oder bedingte Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt, der auch durch ein künftiges, zum Zeitpunkt der Begebung noch ungewisses Ereignis bestimmt werden kann (im Folgenden „Endfälligkeit“) oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen den Inhabern der Schuldverschreibungen ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren (Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft).

Die Gesellschaft kann in den Schuldverschreibungsbedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Schuldverschreibungen und dem Produkt aus dem Umtauschverhältnis und einem in den Schuldverschreibungsbedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt der Wandlung, mindestens jedoch 50 % des für die Untergrenze des Wandlungspreises gemäß lit. ee) relevanten Börsenkurses der Aktie, ganz oder teilweise in bar auszugleichen.

dd) Optionsrecht

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft berechtigen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibung nicht übersteigen. In den Schuldverschreibungsbedingungen kann außerdem vorgesehen werden, dass die Zahl der bei Ausübung der Optionsrechte zu beziehenden Aktien variabel ist. Für auf Euro lautende, durch die Gesellschaft ausgegebene Optionsschuldverschreibungen können die Optionsbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Schuldverschreibungen (Inzahlungnahme) und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann.

ee) Wandlungs- oder Optionspreis, Verwässerungsschutz

Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie muss mindestens 50 % des durchschnittlichen Schlusskurses der Aktien der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen betragen. Bei einem Bezugsrechtshandel sind die Tage maßgeblich, an denen die Bezugsrechte an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsenhandelstage des Bezugsrechtshandels.

Ist eine Wandlungspflicht oder eine Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft nach lit. cc) vorgesehen, so kann der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie dem durchschnittlichen Schlusskurs der Aktien der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) während der zehn Börsenhandelstage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser unterhalb des im vorangehenden Absatz genannten Mindestpreises liegt. § 9 Abs. 1 und § 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt.

Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG können die Schuldverschreibungsbedingungen Verwässerungsschutzklauseln für den Fall vorsehen, dass die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten begibt und deren Inhabern kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder der Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde. Die Bedingungen können auch für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die den Wert der Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungspflichten verwässern können, eine wertwahrende Anpassung des Wandlungs-/Optionspreises, des Wandlungs-/Optionsverhältnisses oder die Einräumung von Barkomponenten vorsehen. In jedem Fall darf der anteilige Betrag am Grundkapital der je Schuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag der Schuldverschreibung nicht übersteigen.

ff) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten

Der Vorstand wird ermächtigt, unter Beachtung der vorstehenden Vorgaben die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren Bedingungen festzusetzen oder im Einvernehmen mit dem die Schuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmen festzulegen, insbesondere Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Vereinbarung eines Nachrangs gegenüber sonstigen Verbindlichkeiten, Bezugs- oder Umtauschverhältnis (z.B. ein variables Umtauschverhältnis, das von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit abhängt, oder ein Umtauschverhältnis, dem ein unter dem Nennbetrag liegender Ausgabebetrag der Schuldverschreibung zugrunde liegt), Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Wandlungs- oder Optionspreis (z.B. auch, ob dieser bei Begebung der Schuldverschreibungen festzulegen oder anhand zukünftiger Börsenkurse innerhalb einer festzulegenden Bandbreite zu ermitteln ist) und den Wandlungs- oder Optionszeitraum. Die Bedingungen können dabei auch regeln, ob anstelle der Erfüllung aus bedingtem Kapital die Lieferung eigener Aktien der Gesellschaft, die Gewährung von Aktien aus genehmigtem Kapital, die Zahlung des Gegenwerts in Geld oder die Lieferung anderer börsennotierter Wertpapiere angeboten werden kann und wie im Fall von Pflichtwandlungen Einzelheiten der Ausübung, der Fristen und der Bestimmung von Wandlungs- oder Optionspreisen festzulegen sind.

Bedingte Kapitalerhöhung

Das Grundkapital wird um bis zu 117 Millionen € durch Ausgabe von neuen auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (einschließlich der Kombination dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder mit Wandlungspflichten, die gemäß der vorstehenden Ermächtigung vom 29. April 2020 bis zum Ablauf des 28. April 2025 von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der vorstehenden Ermächtigung jeweils festzulegenden Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- oder Optionsrechten aus den vorgenannten Instrumenten Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus diesen Instrumenten erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe am Gewinn teil; hiervon abweichend kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien auch am Gewinn eines früheren Geschäftsjahres teilnehmen, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe ein Beschluss der Hauptversammlung über die Gewinnverwendung noch nicht gefasst ist. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Aufhebung des Bedingten Kapitals 2015

Auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung am 23. April 2015 wurden keine Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder mit Wandlungspflichten auf Aktien der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft ausgegeben. Das von der Hauptversammlung am 23. April 2015 beschlossene Bedingte Kapital 2015 in Höhe von 117 Millionen € wird aufgehoben.

Satzungsänderung

In § 4 der Satzung werden die bisherigen Absätze 2 und 3, die das am 22. April 2020 ausgelaufene Genehmigte Kapital 2015 und das unter lit. c) aufgehobene Bedingte Kapital 2015 enthalten, gestrichen. § 4 der Satzung erhält folgenden Absatz 2:

„(2) Das Grundkapital ist um bis zu 117 Millionen Euro durch Ausgabe von neuen auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (einschließlich der Kombination dieser Instrumente) mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder mit Wandlungspflichten, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 29. April 2020 bis zum Ablauf des 28. April 2025 von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen begeben werden. Sie wird nur insoweit durchgeführt, als von Wandlungs- oder Optionsrechten aus den vorgenannten Instrumenten Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten aus diesen Instrumenten erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe am Gewinn teil; hiervon abweichend kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien auch am Gewinn eines früheren Geschäftsjahres teilnehmen, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe ein Beschluss der Hauptversammlung über die Gewinnverwendung noch nicht gefasst ist. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes Kapital 2020).“

§ 4 Absatz 4 wird zu § 4 Absatz 3 der Satzung.

Beschlussfassung über weitere Satzungsänderungen

Am 1. Januar 2020 ist das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) in Kraft getreten. Das ARUG II enthält unter anderem Änderungen zum Aktienregister sowie zur Hauptversammlung, die aufgrund einer Übergangsvorschrift jedoch weitestgehend erst ab dem 3. September 2020 anzuwenden sind. In diesem Zusammenhang soll die Satzung geringfügig geändert und an die gesetzlichen Vorgaben angepasst werden. Außerdem soll in § 8 Absatz 1 Satz 2 der Satzung klargestellt werden, dass auf die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft, die dem MgVG unterliegt, § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz nicht anwendbar ist.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:

a)	§ 3 Absatz 3 Satz 1 der Satzung wird wie folgt geändert: Die Wörter „Inhaber der Aktien“ werden durch das Wort „Aktionäre“ ersetzt. § 3 Absatz 3 Satz 1 der Satzung lautet demnach künftig wie folgt: „Die Aktionäre sind verpflichtet, der Gesellschaft die für die Aktienregistereintragung gesetzlich geforderten Angaben mitzuteilen.“
b)	§ 3 Absatz 3 Satz 2 der Satzung wird wie folgt geändert: Die Wörter „als Inhaber“ werden gestrichen. § 3 Absatz 3 Satz 2 der Satzung lautet demnach künftig wie folgt: „Mitzuteilen ist ferner, inwieweit die Aktien demjenigen, der im Aktienregister eingetragen werden soll, auch gehören.“
c)	§ 3 Absatz 3 Satz 3 der Satzung wird aufgehoben.
d)	§ 3 Absatz 4 Satz 1 der Satzung wird wie folgt gefasst: „Im Verhältnis zur Gesellschaft bestehen Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen.“
e)	§ 3 Absatz 4 Satz 2 der Satzung wird wie folgt geändert: Die Wörter „als Aktionär“ werden gestrichen. § 3 Absatz 4 Satz 2 der Satzung lautet demnach künftig wie folgt: „Die Eintragung im eigenen Namen für Aktien, die einem anderen gehören, erfolgt unter folgenden Voraussetzungen:“
f)	§ 3 Absatz 5 der Satzung wird wie folgt geändert: Die Wörter „eines Aktionärs“ werden gestrichen und das Wort „überschreiten“ durch das Wort „überschreitet“ ersetzt. § 3 Absatz 5 der Satzung lautet demnach künftig wie folgt: „Solange und soweit die Eintragung im eigenen Namen für Aktien, die einem anderen gehören, die Höchstgrenze von 2 % des satzungsmäßigen Grundkapitals überschreitet, bestehen aus der Eintragung keine Stimmrechte.“
g)	§ 3 Absatz 6 der Satzung wird wie folgt gefasst: „Die Regelungen der Absätze 3 bis 5 traten am 1. Januar 2010 in Kraft und sind ab diesem Zeitpunkt in der jeweils geltenden Fassung auch auf bestehende Eintragungen anzuwenden.“
h)	§ 6 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt geändert: Die Wörter „Ist der Aktionär im eigenen Namen für Aktien, die einem anderen gehören, von mehr als 0,1 % des satzungsmäßigen Grundkapitals eingetragen,“ werden durch die Wörter „Besteht eine Eintragung im Aktienregister im eigenen Namen für Aktien, die einem anderen gehören, von mehr als 0,1% des satzungsmäßigen Grundkapitals,“ ersetzt. § 6 Absatz 3 der Satzung lautet demnach künftig wie folgt: „Besteht eine Eintragung im Aktienregister im eigenen Namen für Aktien, die einem anderen gehören, von mehr als 0,1 % des satzungsmäßigen Grundkapitals, so muss der Gesellschaft für die angemeldeten Aktien eine Offenlegung nach § 3 Abs. 4 Lit. b) dieser Satzung mindestens 3 Tage vor der Hauptversammlung zugehen.“
i)	§ 6 Absatz 4 der Satzung wird aufgehoben.
j)	§ 8 Absatz 1 Satz 2 der Satzung wird wie folgt geändert: Die Wörter „das von den Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre gemäß § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz gewählte Mitglied“ werden durch die Wörter „das weitere Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre in dem Ausschuss gemäß § 13 Absatz 3 Satz 3 dieser Satzung (Vermittlungsausschuss)“ ersetzt. § 8 Absatz 1 Satz 2 der Satzung lautet demnach künftig wie folgt: „Ist er nicht erschienen oder nicht bereit, die Versammlung zu leiten, leitet ein von ihm bestimmtes Mitglied des Aufsichtsrats die Versammlung, in Ermangelung einer solchen Bestimmung das weitere Aufsichtsratsmitglied der Aktionäre in dem Ausschuss gemäß § 13 Absatz 3 Satz 3 dieser Satzung (Vermittlungsausschuss).“

Der Vorstand wird angewiesen, die vorstehenden Satzungsänderungen unter a) bis i) so zur Eintragung zum Handelsregister anzumelden, dass die Änderungen nicht vor dem 3. September 2020 eingetragen werden.

Die derzeit gültige Satzung ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.munichre.com/hv

(Rubrik „Dokumente“) zugänglich. Sie wird dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein.

Berichte des Vorstands zu den unter den Punkten 6 und 7 der Tagesordnung genannten Bezugsrechtsausschlüssen (§ 186 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 und § 221 Abs. 4 AktG)

1. Bericht zu Punkt 6 der Tagesordnung

Die von der Hauptversammlung am 25. April 2018 erteilte Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ist durch die Aktienrückkaufprogramme 2018/2019 und 2019/2020 bereits zu einem maßgeblichen Teil ausgeschöpft. Daher soll die bestehende Ermächtigung mit dem Ihnen vorliegenden Beschlussvorschlag durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden. Die Gesellschaft soll wieder die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien bis zu 10 % des derzeitigen oder des bei Ausübung der Ermächtigung niedrigeren Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung soll mit einer Laufzeit von 3 Jahren ausgestattet sein. Der Erwerb eigener Aktien durch die Gesellschaft kann zu allen rechtlich zulässigen Zwecken erfolgen. Dies umfasst unter anderem auch den Erwerb eigener Aktien durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen, z.B. auch, um sie im Rahmen von fondsgebundenen Versicherungsprodukten für die entsprechenden Fonds zu verwenden.

Dabei soll die Gesellschaft neben einem Erwerb über die Börse eigene Aktien auch durch ein öffentliches Kaufangebot oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebots, die jeweils an die Aktionäre der Gesellschaft gerichtet werden, erwerben können. Die Gesellschaft soll anstelle einer Barleistung andere börsenzugelassene Aktien als Gegenleistung zum Tausch anbieten können, was für die Aktionäre eine attraktive Variante zum öffentlichen Kaufangebot darstellen kann. Der Gesellschaft verschafft dies zusätzliche Handlungsoptionen, um die auch im Interesse der Aktionäre liegende optimale Struktur für einen Aktienrückerwerb nutzen zu können.

Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot, einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Angeboten oder einem öffentlichen Tauschangebot die Anzahl der angedienten oder angebotenen Aktien die zum Erwerb vorgesehene Aktienanzahl übersteigt, erfolgt der Erwerb oder die Annahme unter Ausschluss eines Andienungsrechts der Aktionäre nach dem Verhältnis der angedienten oder angebotenen Aktien. Das Erwerbsverfahren wird damit vereinfacht. Dieser Vereinfachung dient auch die bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär.

Die eigenen Aktien, welche die Gesellschaft erwirbt, können über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden. Mit dieser Möglichkeit wird dem gesetzlichen Gleichbehandlungsgrundsatz Rechnung getragen (§ 53a AktG).

Darüber hinaus kann die Gesellschaft unter Beschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre eigene Aktien auch in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beispielsweise an institutionelle Anleger veräußern oder zur Einführung der Aktie an ausländischen Börsen verwenden. Das liegt im Interesse der Gesellschaft und versetzt sie in die Lage, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel zu reagieren. Dabei dürfen die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand wird sich – unter Berücksichtigung der jeweils aktuellen Marktgegebenheiten – dabei bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu bemessen. Er wird von dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei der Veräußerung eigener Aktien nur in der Weise Gebrauch machen, dass – unter Einbeziehung bereits bestehender Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien unter erleichtertem Bezugsrechtsauschluss, etwa aus genehmigtem Kapital oder aufgrund einer Begebung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen – die Grenze von insgesamt höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschritten wird.

Mit der Ermächtigung soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung bei Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran anzubieten. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen auch diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran schnell, flexibel und liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Er wird sich in der Regel am Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft orientieren, wenn er den Wert der als Gegenleistung hingegebenen Aktien bemisst. Dabei ist eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs aber nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses infrage zu stellen. Die Veräußerung gegen Sachleistung soll auch eine indirekte Abwicklung umfassen, bei der etwa ein Kreditinstitut zwischengeschaltet wird.

Die Gesellschaft hat die Möglichkeit, Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten gegen Bar- wie auch gegen Sachleistung auszugeben. Zur Bedienung der daraus resultierenden Rechte oder Pflichten auf den Bezug von Aktien der Gesellschaft kann es bisweilen zweckmäßig sein, anstelle einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien einzusetzen. Das Bezugsrecht der Aktionäre wird insoweit ausgeschlossen. Auch schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung eigener Aktien durch ein Angebot an alle Aktionäre zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten teilweise auszuschließen. Auf diese Weise kann anstelle einer Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten ein Bezugsrecht als Verwässerungsschutz gewährt werden.

Darüber hinaus ist vorgesehen, dass eigene Aktien zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende („scrip dividend“) verwendet werden können. Bei der Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien wird allen Aktionären angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende abzutreten, um im Gegenzug eigene Aktien zu beziehen. Der Vorstand soll in diesem Zusammenhang ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen, um eine Aktiendividende zu optimalen Bedingungen durchführen zu können.

Die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien kann als an alle Aktionäre gerichtetes Angebot unter Wahrung ihres Bezugsrechts und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) erfolgen. Dabei werden den Aktionären nur jeweils ganze Aktien zum Bezug angeboten; hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht erreicht (oder diesen übersteigt), sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien erhalten; ein Angebot von Teilrechten ist ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Insoweit erhalten die Aktionäre anstelle des Bezugs eigener Aktien anteilig eine Bardividende. Dies erscheint gerechtfertigt und angemessen.

Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung eigener Aktien so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien zum Bezug gegen Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet, jedoch formal das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt ausschließt. Die Durchführung der Aktiendividende unter formalem Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstandes, dass allen Aktionären die eigenen Aktien angeboten werden und überschießende Dividenden-Teilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden, erscheint auch insoweit der Bezugsrechtsausschluss gerechtfertigt und angemessen.

So wie oben dargestellt, sollen nicht nur die Aktien verwendet werden können, die aufgrund dieses Ermächtigungsbeschlusses erworben werden. Die Ermächtigung soll auch Aktien erfassen, die früher erworben wurden. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise verwenden zu können wie die aufgrund dieses neuen Ermächtigungsbeschlusses erworbenen.

Die unter Bezugsrechtsausschluss verwendeten eigenen Aktien dürfen einen Anteil von insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der Verwendung der eigenen Aktien. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss aufgrund anderer Ermächtigungen veräußert oder ausgegeben werden oder auszugeben sind.

Die aufgrund eines Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien soll die Gesellschaft auch ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können. Die Hauptversammlung überträgt dazu die Entscheidung über die Einziehung dem Vorstand. Sie kann ihn bei Stückaktien auch zu einer Einziehung ermächtigen, ohne dass damit das Grundkapital herabgesetzt werden muss. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht diese Möglichkeit neben der Einziehung mit Kapitalherabsetzung vor. Durch Einziehung eigener Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital, das unverändert bleibt. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die Anzahl der Stückaktien, die sich durch die Einziehung verringert, in der Satzung anzupassen.

Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.

2. Bericht zu Punkt 7 der Tagesordnung

Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Entwicklung der Gesellschaft. Durch die Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (einschließlich der Kombination dieser Instrumente) sowie von hybriden Finanzinstrumenten, die den Anforderungen an Tier 1-Eigenmittelbestandteilen entsprechen (im Folgenden zusammen auch „Schuldverschreibungen“) kann die Gesellschaft je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, um dem Unternehmen Kapital mit niedriger laufender Verzinsung zufließen zu lassen.

Die bestehende Ermächtigung vom 23. April 2015 zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen läuft nur noch bis zum 22. April 2020. Wir schlagen der Hauptversammlung daher eine Erneuerung der Ermächtigung mit einem neuen bedingten Kapital vor. Der Ermächtigungsrahmen für die Schuldverschreibungen beträgt 5 Milliarden €. Das dafür vorgesehene bedingte Kapital von 117 Millionen € (entspricht 19,9 % des derzeitigen Grundkapitals) soll unverändert bleiben.

Die vorgeschlagene Ermächtigung schließt auch die Ausgabe von Schuldverschreibungen ein, die den Anforderungen an Tier 1-Eigenmittelbestandteile entsprechen, wie z.B. hybride Finanzinstrumente (im Folgenden zusammen „Tier 1-Schuldverschreibungen“). Dabei handelt es sich um aufsichtsrechtlich anerkannte Eigenmittelbestandteile, die bei (Rück-) Versicherungsunternehmen von besonderer Bedeutung sind. Die europäischen Eigenmittelanforderungen für Versicherungen und Rückversicherungen gemäß der Richtlinie 2009/138 EG vom 25. November 2009 (nachfolgend „Solvency II Richtlinie“) verpflichten zu einer angemessenen Eigenmittelausstattung. Die Delegierte Verordnung (EU) 2015/35 vom 10. Oktober 2014 zur Ergänzung der Solvency II Richtlinie enthält detaillierte Anforderungen für die Anerkennung von nachrangigen Schuldverschreibungen, die zur Schaffung von Eigenmittelbestandteilen zur Bedeckung der aufsichtsrechtlichen Kapitalanforderungen ausgegeben werden können.

Tier 1-Schuldverschreibungen, die zur Stärkung der Eigenmittel ausgegeben werden, haben im Krisenfall eine Pflichtwandlung, eine Herabschreibung oder eine vergleichbare Verlustteilnahme vorzusehen. Tier 1-Schuldverschreibungen sind bereits vor einer Wandlung, Herabschreibung oder der Durchführung einer anderen, in den Bedingungen ggf. vorgesehenen Verlustteilnahme Bestandteil der Kapitalausstattung der Gesellschaft, da sie regulatorische Eigenmittel darstellen können. Es liegt im Interesse der Gesellschaft über den notwendigen Handlungsspielraum zu verfügen, um solche Instrumente zum effektiven Kapitalmanagement sowie zur Erfüllung aufsichtsrechtlicher Eigenmittelanforderungen begeben zu können.

Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen, Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts

Die Ermächtigung sieht vor, dass den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zusteht. Um die Abwicklung zu erleichtern, kann auch von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, dass die Schuldverschreibungen von einem oder mehreren Kreditinstituten oder solchen nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S.v. § 186 Abs. 5 AktG).

Der Vorstand wird ermächtigt, das gesetzliche Recht der Aktionäre zum Bezug der Schuldverschreibungen auszuschließen, jedoch nur unter bestimmten Bedingungen und in näher festgelegten Grenzen.

Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge

Mit Zustimmung des Aufsichtsrats soll der Vorstand Spitzenbeträge vom Bezugsrecht ausnehmen können. Ein Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht es in diesen Fällen, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Emission ein praktikables Bezugsverhältnis darzustellen und erleichtert so die Abwicklung der Kapitalmaßnahme. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen

Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten dient dem Verwässerungsschutz, der den Inhabern dieser Schuldverschreibungen nach Marktstandards in aller Regel einzuräumen ist. Anstelle einer Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises kann ihnen so ein Bezugsrecht gewährt werden. Dadurch wird für die Gesellschaft insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht.

Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten

Der Vorstand soll ferner in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, bei einer Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn die Schuldverschreibungen gegen Barzahlung ausgegeben werden und der Ausgabepreis ihren Marktwert nicht wesentlich unterschreitet.

Damit wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, günstige Börsensituationen wahrzunehmen und Schuldverschreibungen schnell und flexibel sowie zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Die Möglichkeit, auf Marktentwicklungen kurzfristig reagieren zu können, trägt wesentlich zur Erzielung eines möglichst vorteilhaften Emissionsergebnisses bei. Günstige, möglichst marktnahe Konditionen können in der Regel nur festgesetzt werden, wenn die Gesellschaft nicht für einen zu langen Angebotszeitraum an sie gebunden ist. Bei Bezugsrechtsemissionen ist, um die Attraktivität der Konditionen und damit die Erfolgschancen der Emission für den ganzen Angebotszeitraum sicherzustellen, in der Regel ein nicht unerheblicher Sicherheitsabschlag erforderlich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und damit der Konditionen der Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität der Aktienmärkte besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und somit zu nicht marktnahen Konditionen führt.

Bei der Gewährung eines Bezugsrechts besteht eine erhebliche Ungewissheit bezüglich der Ausübung durch die Aktionäre (Bezugsverhalten). Die Ungewissheit erschwert eine alternative Platzierung bei Dritten und ermöglicht diese allenfalls mit zusätzlichem Aufwand. Außerdem kann die Einräumung eines Bezugsrechts zu einer für die Gesellschaft ungünstigen Kapitalbeschaffung führen, da diese wegen der Länge der Bezugsfrist nicht in der Lage ist, kurzfristig auf eine Veränderung der Marktverhältnisse zu reagieren.

Die Interessen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert ausgegeben werden. Der Marktwert ist nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermitteln. Der Vorstand wird bei seiner Preisfestsetzung unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt den Abschlag vom Marktwert so gering wie möglich halten. Eine marktnahe Preis- und Konditionenfestsetzung und damit die Vermeidung einer nennenswerten Wertverwässerung kann dabei auch durch ein sogenanntes Bookbuilding-Verfahren erfolgen. Bei diesem Verfahren werden die Investoren auf der Grundlage vorläufiger Schuldverschreibungsbedingungen gebeten, Zeichnungsangebote zu übermitteln und dabei den für marktgerecht erachteten Zinssatz und/oder andere ökonomische Komponenten anzugeben. Nach Abschluss der Bookbuilding-Periode werden auf der Grundlage der von Investoren abgegebenen Zeichnungsangebote die bis dahin noch offenen Bedingungen, z.B. der Zinssatz, marktgerecht gemäß dem Angebot und der Nachfrage festgelegt. Auf diese Weise wird der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen marktnah bestimmt. Durch ein solches Bookbuilding-Verfahren kann die Gesellschaft sicherstellen, dass eine nennenswerte Verwässerung des Werts der Aktien durch den Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt.

Durch dieses Vorgehen wird der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null sinken, so dass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der Gesellschaft zu annähernd gleichen Bedingungen durch Erwerb über die Börse aufrecht zu erhalten. Dadurch werden ihre Vermögensinteressen angemessen gewahrt. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gilt nur für Schuldverschreibungen mit Rechten oder Wandlungspflichten auf Aktien, auf die ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von insgesamt nicht mehr als 10 % entfällt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben werden oder auszugeben sind. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung.

Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungspflichten

§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sieht grundsätzlich vor, dass das Bezugsrecht unter anderem ausgeschlossen werden kann, „wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet“. Auf Emissionen von Schuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungspflichten (einschließlich Tier 1-Schuldverschreibungen) kann die Vorschrift des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG über den erleichterten Bezugsrechtsausschluss zwar nicht direkt angewendet werden. Sie lässt jedoch den Schluss zu, dass die Marktbedürfnisse einen Ausschluss des Bezugsrechts tragen können, wenn durch die Art der Preisbildung dafür gesorgt ist, dass der wirtschaftliche Wert eines Bezugsrechts nahe Null liegen und folglich den Aktionären durch den Ausschluss kein nennenswerter Nachteil entstehen würde.

Da die vorgeschlagene Ermächtigung sicherstellt, dass der Ausgabepreis (Verzinsung und Ausgabebetrag) den nach finanzmathematischen Grundsätzen ermittelten Marktwert, etwa unter Durchführung des oben beschriebenen Bookbuilding-Verfahrens, nicht wesentlich unterschreitet, werden die Aktionärsinteressen nicht oder geringstmöglich beeinträchtigt.

Soweit Schuldverschreibungen ohne Wandlungs- oder Optionsrechte oder Wandlungspflichten ausgegeben werden sollen, ist der Vorstand ferner nur dann ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn diese Schuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, also keine vermögensrechtlichen Rechte und Pflichten enthalten, die den nach dem Gesetz an die Inhaberschaft einer Aktie geknüpften entsprechen. Demnach dürfen solche Schuldverschreibungen keine Mitgliedschaftsrechte begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös oder am Gewinn gewähren und die Höhe der Verzinsung darf nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet werden (keine gewinnorientierte Verzinsung). Dabei liegt eine Beteiligung am Liquidationserlös auch dann nicht vor, wenn die Schuldverschreibungen keine feste Laufzeit aufweisen und eine Rückzahlung nur mit Zustimmung der Aufsichtsbehörde(n) zulässig ist. Bei Festlegung der Verzinsung kann vorgesehen werden, dass diese vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer Dividende abhängig ist und Zinsen nur aus ausschüttungsfähigen Bestandteilen nach Maßgabe des im Zeitpunkt der Ausgabe der Schuldverschreibungen oder der beabsichtigen Zinszahlung geltenden Rechts gezahlt werden dürfen (gewinnabhängige Verzinsung).

Tier 1-Schuldverschreibungen sehen eine Verlustteilnahme und/oder andere Merkmale einer eigenkapitalähnlichen Ausgestaltung vor. Diesem Risiko wird in der Regel durch eine erhöhte Kuponzahlung Rechnung getragen, was zu einer Reduzierung der Dividendenkapazität der Gesellschaft führen kann. Dem stehen erhebliche finanzielle Nachteile gegenüber, die der Gesellschaft entstehen können, wenn das Bezugsrecht bei der Aufnahme von Eigenmitteln über die Begebung von solchen Tier 1-Schuldverschreibungen nicht ausgeschlossen werden kann. Dies gilt insbesondere, wenn sie unter Umständen zur Erfüllung aufsichtsrechtlicher Eigenmittelanforderungen kurzfristig begeben werden sollen. Gerade in diesen Fällen muss die Gesellschaft bei Bedarf schnell und flexibel emittieren können.

Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausgabe von Schuldverschreibungen gegen Sachleistung

Die Ausgabe von Schuldverschreibungen kann auch gegen Sachleistung erfolgen, sofern das im Interesse der Gesellschaft liegt. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zu dem nach anerkannten finanzmathematischen Grundsätzen zu ermittelnden Marktwert der Schuldverschreibungen steht. Dies eröffnet die Möglichkeit, Schuldverschreibungen in geeigneten Einzelfällen auch als Akquisitionswährung einsetzen zu können, beispielsweise im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern. So kann sich in Verhandlungen durchaus die Notwendigkeit ergeben, die Gegenleistung nicht in Geld, sondern in anderer Form bereitzustellen. Die Möglichkeit, Schuldverschreibungen als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Das kann auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur sinnvoll sein. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten gegen Sachleistung mit Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen wird. Er wird das Bezugsrecht nur dann ausschließen, wenn das im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt.

Begrenzung des Bezugsrechtsausschlusses

Schaffung des Bedingten Kapitals 2020

Das vorgesehene bedingte Kapital dient dazu, die mit den Schuldverschreibungen begebenen Wandlungs- oder Optionsrechte zu bedienen oder Wandlungspflichten auf Aktien der Gesellschaft zu erfüllen. Stattdessen können auch andere Erfüllungsformen eingesetzt werden.

Weitere Angaben und Hinweise

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 des COVID-19-Maßnahmengesetzes als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre (nachfolgend jeweils „Aktionäre“) sowie ihrer Bevollmächtigten abzuhalten.

Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung

Zur Ausübung des Stimmrechts im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung sind nach § 6 Absatz 2 der Satzung die Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die sich spätestens am 22. April 2020 bei der Gesellschaft anmelden und für die angemeldeten Aktien zum Ende des 22. April 2020 als Aktionär im Aktienregister eingetragen sind.

Die Anmeldung kann zum einen unter

www.munichre.com/register

erfolgen. Aktionäre, die bereits im Aktionärsportal registriert sind, verwenden hierfür ihre Aktionärsnummer und ihr persönlich vergebenes Passwort. Alle übrigen Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, erhalten ihre Aktionärsnummer und ein Initialpasswort mit dem Einladungsschreiben zur virtuellen Hauptversammlung per Post zugesandt.

Die Anmeldung kann zum anderen unter der Anschrift

Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

auch mit dem zugesandten Anmeldeformular erfolgen. Nähere Hinweise zum Anmeldeverfahren entnehmen Sie bitte den Informationen auf dem Anmeldeformular und auf der genannten Internetseite.

Bitte beachten Sie, dass es aufgrund der aktuellen Entwicklungen der Corona-Pandemie zu Verzögerungen im Postverkehr kommen kann. Anmeldungen, die – gleich aus welchem Grund – erst nach dem 22. April 2020 bei der Gesellschaft eingehen, können aus rechtlichen Gründen leider nicht mehr berücksichtigt werden. Wir empfehlen Ihnen daher nach Möglichkeit die Anmeldung auf elektronischem Wege unter

www.munichre.com/register

per Telefax oder per E-Mail.

Die Aktien werden durch die Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Für die Ausübung des Stimmrechts im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung ist der zum Ende des 22. April 2020 im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Anträge auf Umschreibungen im Aktienregister, die der Gesellschaft in der Zeit vom 23. April 2020 bis zum Ende des 29. April 2020 zugehen, werden im Aktienregister der Gesellschaft erst mit Wirkung nach der virtuellen Hauptversammlung am 29. April 2020 vollzogen. Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sog. „Technical Record Date“) ist daher das Ende des 22. April 2020.

Ist ein Aktionär im eigenen Namen für Aktien, die einem anderen gehören, im Aktienregister eingetragen, bestehen gemäß § 3 Absatz 5 der Satzung aus der Eintragung keine Stimmrechte, soweit sie zu diesem Zeitpunkt die Grenze von 2 % des satzungsmäßigen Grundkapitals überschreiten.

Ist ein Intermediär im Aktienregister eingetragen, darf dieser das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben. Entsprechendes gilt für Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige durch § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen.

Wichtig: Aufgrund der Absage der mit Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 19. März 2020 für den 29. April 2020 einberufenen Präsenz-Hauptversammlung der Gesellschaft im ICM – Internationales Congress Center München sind bereits vorgenommene Anmeldungen von Aktionären für diese abgesagte Präsenz-Hauptversammlung gegenstandslos. Daher müssen sich Aktionäre, die sich bereits für die abgesagte Präsenz-Hauptversammlung angemeldet haben, gemäß den vorstehenden Maßgaben für die virtuelle Hauptversammlung erneut anmelden.

Übertragung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und Rechte der Aktionäre im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung

Aktionäre können durch Eingabe ihrer Aktionärsnummer und ihres oben erwähnten Passworts die gesamte Veranstaltung unter

www.munichre.com/register

verfolgen. Bevollmächtigte haben die gleiche Möglichkeit durch Eingabe der erhaltenen Zugangsnummer und des dazu gehörenden Passworts.

Die Eröffnung der virtuellen Hauptversammlung durch den Versammlungsleiter sowie die Rede des Vorstandsvorsitzenden werden unter

www.munichre.com/hv

für jedermann zugänglich direkt übertragen; sie stehen nach der virtuellen Hauptversammlung als Aufzeichnung zur Verfügung.

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die sich gemäß den obenstehenden Vorgaben zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet haben, haben im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung das Recht zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl, insbesondere über elektronische Kommunikationsmittel, und zur Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft oder von sonstigen Bevollmächtigten. Die Einzelheiten zur Stimmrechtsausübung und zur Bevollmächtigung sind in den nachfolgenden Abschnitten näher erläutert.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre können ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben (Briefwahl). Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl sind nur diejenigen eingetragenen Aktionäre – persönlich oder durch Bevollmächtigte – berechtigt, die spätestens am 22. April 2020 angemeldet sind (wie oben bei „Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung“ angegeben). Auch für die per Briefwahl ausgeübten Stimmrechte ist der zum Ende des 22. April 2020 im Aktienregister verzeichnete Aktienbestand maßgeblich.

Die Stimmabgabe erfolgt entweder elektronisch unter

www.munichre.com/register

oder auf dem Anmeldeformular, das dem Einladungsschreiben zur virtuellen Hauptversammlung beiliegt und an die oben genannte Anschrift zurückzusenden ist. Für die elektronische Stimmabgabe verwenden Aktionäre, die bereits im Aktionärsportal registriert sind, ihre Aktionärsnummer und ihr persönlich vergebenes Passwort. Alle übrigen im Aktienregister eingetragenen Aktionäre erhalten ihre Aktionärsnummer und ein Initialpasswort mit dem Einladungsschreiben zur virtuellen Hauptversammlung per Post zugesandt. Bevollmächtigte verwenden für die elektronische Stimmabgabe unter

www.munichre.com/register

die erhaltene Zugangsnummer und das dazu gehörende Passwort.

Die Stimmabgabe durch Briefwahl auf dem vorgenannten Anmeldeformular muss der Gesellschaft unter der oben für die Anmeldung genannten Anschrift spätestens am 22. April 2020 vorliegen.

Bis zum Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung können Briefwahlstimmen unter

www.munichre.com/register

abgegeben werden. Bis zu diesem Zeitpunkt können Briefwahlstimmen unter

www.munichre.com/register

noch geändert werden. Dies gilt auch für bereits mit dem Anmeldeformular (wie oben angegeben) abgegebene Briefwahlstimmen. Wie oben ausgeführt, ist Voraussetzung für die Abgabe und Änderung von Briefwahlstimmen stets die rechtzeitige Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung (wie oben bei „Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung“ angegeben).

Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Stimmabgabe durch Briefwahl die betreffenden Aktien durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen, so ist dies möglich und gilt als Widerruf der im Wege der Briefwahl erfolgten Stimmabgabe.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine nicht bereits in der Einberufung angekündigte Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu bereits durch Briefwahl abgegebene Stimme für jeden einzelnen Unterpunkt. Die Stimmabgabe zu Tagesordnungspunkt 2 gilt auch für den Fall, dass bei einer Änderung der Zahl der dividendenberechtigten Aktien die im Gewinnverwendungsvorschlag zu den Positionen Ausschüttung und Vortrag auf neue Rechnung genannten Summen entsprechend angepasst werden.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige durch § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen können sich unter Einhaltung der genannten Fristen der Briefwahl bedienen. Die Gesellschaft stellt ihnen auf Wunsch einen elektronischen Abgabeweg oder die entsprechenden Anmeldeformulare zur Verfügung.

Wichtig: Aufgrund der Absage der mit Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 19. März 2020 für den 29. April 2020 einberufenen Präsenz-Hauptversammlung der Gesellschaft im ICM – Internationales Congress Center München sind bereits abgegebene Briefwahlstimmen von Aktionären für die abgesagte Präsenz-Hauptversammlung gegenstandslos. Daher müssen Aktionäre, die bereits für die abgesagte Präsenz-Hauptversammlung Briefwahlstimmen abgegeben haben, ihre Briefwahlstimmen erneut abgeben, wenn sie auch an Abstimmungen der virtuellen Hauptversammlung per Briefwahl teilnehmen möchten.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person im Wege der Briefwahl oder durch Bevollmächtigung eines Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft ausüben lassen. In allen Fällen ist die rechtzeitige Anmeldung zur virtuellen Hauptversammlung (wie oben bei „Voraussetzungen für die Ausübung des Stimmrechts im Zusammenhang mit der virtuellen Hauptversammlung“ angegeben) durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten sicherzustellen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können bis zum Tag der virtuellen Hauptversammlung, also bis zum Ende des 28. April 2020, unter der oben genannten Anschrift oder unter

www.munichre.com/register

elektronisch erfolgen. Am Tag der virtuellen Hauptversammlung kann dies unter

www.munichre.com/register

elektronisch, unter der Telefax-Nr. +49 89 30903-74675 oder per E-Mail unter

anmeldestelle@computershare.de

erfolgen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen nach § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG der Textform oder erfolgen elektronisch unter

www.munichre.com/register

Ausnahmen können für die Erteilung von Vollmachten an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und sonstige durch § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und für den Widerruf dieser Vollmachten bestehen.

Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.

Aktionäre können ihre Stimmrechte aus angemeldeten Aktien in der virtuellen Hauptversammlung auch durch Stimmrechtsvertreter ausüben lassen, welche die Gesellschaft benennt. Diese können unter den vorgenannten Maßgaben mit dem Anmeldeformular, das den Aktionären zugesandt wird, oder unter

www.munichre.com/register

bevollmächtigt werden. Die Stimmrechtsvertreter handeln ausschließlich entsprechend den ihnen vom Aktionär erteilten Weisungen. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine nicht bereits in der Einberufung angekündigte Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu bereits erteilte Weisung für jeden einzelnen Unterpunkt. Die zu Tagesordnungspunkt 2 abgegebene Weisung gilt auch für den Fall, dass bei einer Änderung der Zahl der dividendenberechtigten Aktien die im Gewinnverwendungsvorschlag zu den Positionen Ausschüttung und Vortrag auf neue Rechnung genannten Summen entsprechend angepasst werden. Weisungen, die den Stimmrechtsvertretern über das Internet erteilt werden, können unter

www.munichre.com/register

noch bis zum Beginn der Stimmenauszählung in der virtuellen Hauptversammlung am Hauptversammlungstag geändert werden.

Wichtig: Aufgrund der Absage der mit Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 19. März 2020 für den 29. April 2020 einberufenen Präsenz-Hauptversammlung der Gesellschaft im ICM – Internationales Congress Center München sind bereits erteilte Vollmachten für Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und sonstige Bevollmächtigte und Weisungen an Stimmrechtsvertreter nur wirksam, wenn sie auch für die virtuelle Hauptversammlung gelten. Aktionäre, die bereits Vollmachten oder Weisungen erteilt haben, die sich nur auf die abgesagte Präsenz-Hauptversammlung im ICM – Internationales Congress Center München, beziehen, müssen die Vollmachten und/oder Weisungen daher erneut erteilen, wenn sie auch für die neu einberufene virtuelle Hauptversammlung gelten sollen.

Rechte und Möglichkeiten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG, § 1 Abs. 2 Nr. 3, 4 COVID-19-Maßnahmengesetz

a) Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG:

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen (letzteres entspricht derzeit 122.777 Aktien), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Für die Berechnung der Aktienbesitzzeit gilt § 70 AktG. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.

Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also spätestens am 14. April 2020, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:

Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft
– Vorstand –
Postfach 40 12 11
80712 München

b) Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 AktG:

Aktionäre der Gesellschaft können Gegenanträge zu den Vorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern übersenden. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur virtuellen Hauptversammlung sind ausschließlich zu richten an:

Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft
GCL 1.4 – Hauptversammlung
Postfach 40 12 11
80712 München
Telefax: +49 89 38 91-7 22 55
E-Mail: shareholder@munichre.com

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu den Punkten dieser Tagesordnung, die bis spätestens am 14. April 2020 bei der oben genannten Adresse eingehen, werden wir einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen im Internet unter

www.munichre.com/hv

veröffentlichen. Dort finden Sie auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung.

Wichtig: Aufgrund der Absage der mit Bekanntmachung im Bundesanzeiger vom 19. März 2020 für den 29. April 2020 einberufenen Präsenz-Hauptversammlung der Gesellschaft im ICM – Internationales Congress Center München sind etwaige Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu den Punkten der Tagesordnung dieser abgesagten Präsenz-Hauptversammlung gegenstandslos. Daher müssen Aktionäre gemäß den vorstehenden Maßgaben Gegenanträge oder Wahlvorschläge zu den Punkten der Tagesordnung der virtuellen Hauptversammlung (erneut) übermitteln.

c) Fragemöglichkeit gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 3 COVID-19-Maßnahmengesetz:

Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, ausgenommen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, haben eine Fragemöglichkeit im Wege elektronischer Kommunikation gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 3 COVID-19-Maßnahmengesetz. Die Fragemöglichkeit besteht nur für Aktionäre und ihre Bevollmächtigten, die sich gemäß den obenstehenden Vorgaben zur virtuellen Hauptversammlung angemeldet haben.

Fragen können ausschließlich elektronisch unter

www.munichre.com/register

bis zum 27. April 2020, 12.00 Uhr eingereicht werden. Für die elektronische Einreichung von Fragen verwenden Aktionäre, die bereits im Aktionärsportal registriert sind, ihre Aktionärsnummer und ihr persönlich vergebenes Passwort. Alle übrigen im Aktienregister eingetragenen Aktionäre erhalten ihre Aktionärsnummer und ein Initialpasswort mit dem Einladungsschreiben zur virtuellen Hauptversammlung per Post zugesandt. Bevollmächtigte verwenden für die Einreichung von Fragen unter

www.munichre.com/register

die erhaltene Zugangsnummer und das dazu gehörende Passwort. Bitte haben Sie Verständnis dafür, dass wir uns vorbehalten müssen, Fragen zusammenzufassen und im Interesse aller Aktionäre Fragen zur Beantwortung auszuwählen.

d) Möglichkeit zum Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 4 COVID-19-Maßnahmengesetz:

Aktionäre, die ihr Stimmrecht durch Briefwahl oder durch Bevollmächtigte ausgeübt haben, können – persönlich oder durch Bevollmächtigte – während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung unter

www.munichre.com/register

mit den genannten Zugangsdaten abweichend von § 245 Nummer 1 AktG Widerspruch gegen Beschlüsse der virtuellen Hauptversammlung einlegen, ohne dass sie physisch in der Hauptversammlung erscheinen.

Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der virtuellen Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft insgesamt 587.725.396,48 € und ist eingeteilt in 144.317.861 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Diese Gesamtzahl schließt die im Zeitpunkt der Einberufung von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien mit ein, aus denen der Gesellschaft nach § 71b AktG keine Rechte zustehen. Ebenfalls eingeschlossen sind Aktien, für die im Zeitpunkt der Einberufung nach § 67 Abs. 2 S. 2 AktG in Verbindung mit § 3 Absatz 5 der Satzung keine Stimmrechte bestehen.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen nach § 124a AktG sowie weitere Erläuterungen zu den vorgenannten Rechten und Möglichkeiten der Aktionäre stehen auf der Internetseite der Gesellschaft

www.munichre.com/hv

zur Verfügung. Dort werden nach dem Ende der virtuellen Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

München, im April 2020

Der Vorstand

Anhang

Zu Punkt 5 der Tagesordnung
Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Der Aufsichtsrat hat den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten anhand vorher festgelegter, objektiver Kriterien und des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium ausgewählt, das in der Erklärung zur Unternehmensführung (inklusive Corporate Governance Berichterstattung) eingehend beschrieben ist. Die Auswahl des Kandidaten sowie die Vorbereitung des Wahlvorschlags war gemäß der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat dem Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats übertragen.

Der Nominierungsausschuss hat ein Anforderungsprofil erstellt, das der Kandidatenauswahl zu Grunde lag. Er hat bei seinem Vorschlag unter anderem die vom Aufsichtsrat für dessen Zusammensetzung gesetzten Ziele und den Kriterienkatalog zugrunde gelegt. Ein maßgebliches Kriterium bei der Auswahl war, dass im Aufsichtsrat Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen zur Verfügung stehen, die für die Beratung und Überwachung der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft insgesamt wichtig sind.

Ferner hat der Nominierungsausschuss hohe Anforderungen an die Persönlichkeit des Kandidaten gestellt. Wesentlich ist dabei etwa der zu erwartende Einsatz für eine nachhaltige Wertschöpfung. Weiter wurde im Auswahlprozess großer Wert auf die Unabhängigkeit des Kandidaten gelegt, weil die Mitglieder des Aufsichtsrats die Interessen aller Aktionäre vertreten. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist der zur Wahl vorgeschlagene Kandidat unabhängig im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex („DCGK“). Diese Einschätzung bezieht sich sowohl auf Ziffer 5.4.2 DCGK in der Fassung vom 7. Februar 2017 („DCGK 2017“) als auch auf die Empfehlungen C.6 und C.7 DCGK in der Fassung, die von der Regierungskommission am 16. Dezember 2019 beschlossen und durch das Bundesministerium für Justiz und Verbraucherschutz am 20. März 2020 im Bundesanzeiger bekannt gemacht wurde („DCGK 2020“).

Bei der Auswahl des Kandidaten wurde auf Vielfalt (Diversity) im Aufsichtsrat geachtet.

Weitere Angaben zu dem Kandidaten finden Sie auf den folgenden Seiten.

	Carsten Spohr München, Deutschland Vorsitzender des Vorstands Deutsche Lufthansa AG, Köln

Persönliche Daten
Geburtsdatum:	16. Dezember 1966
Geburtsort:	Wanne-Eickel, Deutschland
Nationalität:	deutsch

Ausbildung
1987 bis 1991	Diplom-Wirtschaftsingenieur, Universität Karlsruhe
1991 bis 1994	Verkehrspiloten-Lizenz, Lufthansa Verkehrsflieger-Schule in Bremen und Phoenix, Arizona

Beruflicher Werdegang
seit Mai 2014	Vorsitzender des Vorstands der Deutsche Lufthansa AG, Köln
2011 bis 2014	Mitglied des Vorstands der Deutsche Lufthansa AG, Köln, sowie Vorsitzender des Lufthansa Passage-Vorstands
2007 bis 2010	Vorsitzender des Vorstands der Lufthansa Cargo AG, Frankfurt am Main
2004 bis 2007	Mitglied des Bereichsvorstands der Lufthansa Passage Airlines
2003 bis 2004	Zusätzlich: Verantwortlicher für die Passage-Strategie und Passage-Beteiligungen, Deutsche Lufthansa AG, Köln
2000 bis 2003	Leiter des Managements der weltweiten Kooperationspartner (Star Alliance und regionale Partner), Deutsche Lufthansa AG, Köln
1998 bis 2000	Verantwortlicher für regionale Partnerschaften in Europa, Deutsche Lufthansa AG, Köln
1996 bis 1998	Referent des Vorstandsvorsitzenden, Deutsche Lufthansa AG, Köln
1995	Leiter zentrales Personalmarketing, Deutsche Lufthansa AG, Köln
1994	Traineeprogramm, Deutsche Aerospace AG, München

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten
	Lufthansa Technik AG (Vorsitz), Hamburg ^*)

^*) Mandat innerhalb des Konzerns der Deutsche Lufthansa AG

Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

keine

Weitere wesentliche Tätigkeiten

keine

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen

Herr Spohr verfügt aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit als Vorstandsvorsitzender des größten europäischen Luftfahrtkonzerns über umfassende Erfahrungen in strategischer und operativer Unternehmensleitung. Außerdem bereichert er den Aufsichtsrat durch technische Expertise und internationale Erfahrung unter anderem aus dem Management der weltweiten Lufthansa Group-Kooperationspartner. Er bringt ferner weitreichende Erfahrungen aus langjähriger Aufsichtsratstätigkeit in die Gremienarbeit ein ebenso wie wertvolle Kenntnisse auf dem Gebiet der Corporate Governance.

Herr Spohr erfüllt die Anforderungen des § 100 Abs. 5 Halbsatz 1 AktG an Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung („Financial Expert“).

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht Herr Spohr in keiner nach Ziffer 5.4.1 des DCGK 2017 oder nach der Empfehlung C.13 des DCGK 2020 offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft oder einem wesentlich an der Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft beteiligten Aktionär. Zudem hat sich der Aufsichtsrat bei Herrn Spohr vergewissert, dass er den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

Post Views: 128

Comments are closed.

NEWSFOX

NEWSFOX

Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft – Absage der einberufenen Präsenz-Hauptversammlung und Einberufung einer virtuellen Hauptversammlung

Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft
Aktiengesellschaft in München

München

– ISIN DE0008430026 (WKN 843002) –
– ISIN DE0008430075 (WKN 843007) –

ABSAGE DER EINBERUFENEN PRÄSENZ-HAUPTVERSAMMLUNG

EINBERUFUNG EINER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG
OHNE PHYSISCHE PRÄSENZ DER AKTIONÄRINNEN UND AKTIONÄRE

Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre
zur 133. ordentlichen Hauptversammlung ein.
Sie findet als virtuelle Hauptversammlung statt am Mittwoch, den 29. April 2020, 10.00 Uhr,
in den Geschäftsräumen der Gesellschaft,
Königinstraße 107, 80802 München.

Bitte beachten Sie, dass Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten
die virtuelle Hauptversammlung nicht vor Ort in den Geschäftsräumen der Gesellschaft verfolgen können.

Tagesordnung

Weitere Angaben und Hinweise

www.munichre.com/register

www.munichre.com/register

www.munichre.com/register

www.munichre.com/hv

www.munichre.com/register

www.munichre.com/register

www.munichre.com/register

www.munichre.com/register

www.munichre.com/register

www.munichre.com/register

anmeldestelle@computershare.de

www.munichre.com/register

www.munichre.com/register

www.munichre.com/register

www.munichre.com/hv

www.munichre.com/register

www.munichre.com/register

www.munichre.com/register

www.munichre.com/hv

Anhang

Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Aktiengesellschaft in München

München

– ISIN DE0008430026 (WKN 843002) – – ISIN DE0008430075 (WKN 843007) –

ABSAGE DER EINBERUFENEN PRÄSENZ-HAUPTVERSAMMLUNG

EINBERUFUNG EINER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG OHNE PHYSISCHE PRÄSENZ DER AKTIONÄRINNEN UND AKTIONÄRE

Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur 133. ordentlichen Hauptversammlung ein. Sie findet als virtuelle Hauptversammlung statt am Mittwoch, den 29. April 2020, 10.00 Uhr, in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Königinstraße 107, 80802 München.

Bitte beachten Sie, dass Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten die virtuelle Hauptversammlung nicht vor Ort in den Geschäftsräumen der Gesellschaft verfolgen können.

Tagesordnung

Weitere Angaben und Hinweise

www.munichre.com/register

www.munichre.com/register

www.munichre.com/register

www.munichre.com/hv

www.munichre.com/register

www.munichre.com/register

www.munichre.com/register

www.munichre.com/register

www.munichre.com/register

www.munichre.com/register

anmeldestelle@computershare.de

www.munichre.com/register

www.munichre.com/register

www.munichre.com/register

www.munichre.com/hv

www.munichre.com/register

www.munichre.com/register

www.munichre.com/register

www.munichre.com/hv

Anhang

Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft
Aktiengesellschaft in München

– ISIN DE0008430026 (WKN 843002) –
– ISIN DE0008430075 (WKN 843007) –

EINBERUFUNG EINER VIRTUELLEN HAUPTVERSAMMLUNG
OHNE PHYSISCHE PRÄSENZ DER AKTIONÄRINNEN UND AKTIONÄRE

Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre
zur 133. ordentlichen Hauptversammlung ein.
Sie findet als virtuelle Hauptversammlung statt am Mittwoch, den 29. April 2020, 10.00 Uhr,
in den Geschäftsräumen der Gesellschaft,
Königinstraße 107, 80802 München.

Bitte beachten Sie, dass Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten
die virtuelle Hauptversammlung nicht vor Ort in den Geschäftsräumen der Gesellschaft verfolgen können.