Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der DZ HYP AG für das Geschäftsjahr 2019 mit den Berichten des Vorstands und des Aufsichtsrats

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020, des Prüfers für die prüferische Durchsicht etwaiger Zwischenberichte im Geschäftsjahr 2020 sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht etwaiger Zwischenberichte im ersten Quartal des Geschäftsjahres 2021

Der Aufsichtsrat schlägt entsprechend der Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht etwaiger Zwischenberichte im Geschäftsjahr 2020 sowie die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Prüfer für die prüferische Durchsicht etwaiger Zwischenberichte im ersten Quartal 2021 zu bestellen.

Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderungsvereinbarung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main, und der DZ HYP AG mit Sitz in Hamburg und Münster

Zwischen der DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main („DZ BANK“) als Organträger und der DZ HYP AG („DZ HYP“) als Organgesellschaft besteht der rückwirkend auf den 1. Januar 2019 abgeschlossene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 05./12. März 2019.

Aufgrund aufsichtsrechtlicher Anforderungen bedarf es einer Anpassung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages. Hierzu haben die Vorstände von DZ HYP und DZ BANK die Änderungsvereinbarung vom 18./25. Februar 2020 abgeschlossen, die in ihrem wesentlichen Inhalt als Anlage zu diesem Tagesordnungspunkt 5 abgedruckt ist. Diese bedarf zu ihrer Wirksamkeit zustimmender Beschlüsse der Hauptversammlungen von DZ BANK und DZ HYP und der Eintragung in die Handelsregister der Sitze der DZ HYP.

Ursächlich für die Anpassung ist die Neufassung der Verordnung (EU) 2019/876 (sog. Capital Requirements Regulation II, CRR II). Nach Art. 28 Absatz 3 Unterabsätze 2 und 3 der CRR II müssen Unternehmensverträge, bei denen die Untergesellschaft die Vorgaben der CRR II anwenden muss, bestimmte Kriterien erfüllen. Diese Regelungen sind bis Ende 2020 auch für die DZ HYP umzusetzen, da ansonsten Instrumente des harten Kernkapitals (Stammkapital inkl. Agio, soweit vorhanden) nicht mehr als hartes Kernkapital angerechnet werden.

Art. 28 Absatz 3 Unterabsatz 2 lit. f) CRR II sieht vor, dass Unternehmensverträge eine Kündigungsfrist enthalten, der zufolge der Unternehmensvertrag nur zum Ende eines Geschäftsjahres beendet werden kann. Ein explizit als Vertragsbestandteil formuliertes unterjähriges Kündigungsrecht, wie beispielsweise ein Recht zur außerordentlichen Kündigung, würde dieser Anforderung zuwiderlaufen. Unternehmensvertrag in diesem Sinn ist auch der bestehende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag. Dieser enthält in § 7 Absatz 5 das Recht zur außerordentlichen Kündigung. Mit der ersatzlosen Streichung dieses außerordentlichen Kündigungsrechts würde der bestehende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags den Anforderungen nach Art. 28 Absatz 3 Unterabsatz 2 lit. f) CRR II entsprechen. Demgemäß beinhaltet die vorgelegte Änderungsvereinbarung als einzige Vertragsänderung die Streichung des außerordentlichen Kündigungsrechts in Absatz 5 von § 7 (Wirksamwerden und Dauer) des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags. Im Übrigen bleibt der bestehende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags unberührt. Die Änderungsvereinbarung wirkt sich mithin auch nicht auf die Ausgleichszahlung an die außenstehenden Aktionäre aus.

Die Vorstände von DZ HYP und DZ BANK haben entsprechend der Anforderungen nach §§ 295 I, 293a I AktG in einem gemeinsamen Bericht über die Änderungsvereinbarung berichtet und diese erläutert. Die Änderungsvereinbarung vom 18./25. Februar 2020 ist von der IVA VALUATIONS & ADVISORY AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, („IVA AG“) als dem gerichtlich bestellten Vertragsprüfer geprüft worden. Die IVA AG hat mit Prüfungsbericht vom 20.02.2020 festgestellt, dass die Änderungsvereinbarung vom 18./25. Februar 2020 den gesellschaftsrechtlich erforderlichen Mindestinhalt eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags berücksichtigt und sich nicht auf die Regelung der §§ 304 und 305 AktG zum angemessenen Ausgleich und zur Abfindung bezieht.

Die Änderungsvereinbarung vom 18./25. Februar 2020 bedarf zu ihrer Wirksamkeit gemäß §§ 295, 293 AktG der Zustimmung der Hauptversammlungen der DZ BANK und der DZ HYP sowie gemäß §§ 295, 294 AktG der Eintragung in die Handelsregister an den Sitzen der DZ HYP.

Gemäß §§ 295, 293f AktG liegen die Änderungsvereinbarung vom 18./25. Februar 2020, der Bericht der IVA AG über die Vertragsprüfung sowie der gemeinsame Bericht der Vorstände ab Einberufung zur Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der beteiligten Gesellschaften, der DZ HYP und der DZ BANK, zur Einsicht aus.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Hauptversammlung stimmt dem Abschluss der Änderungsvereinbarung vom 18./25. Februar 2020 zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der DZ HYP AG und der DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main vom 05./12. März 2019 zu.

Neuwahl des Aufsichtsrats der DZ HYP AG

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, §§ 4 Abs. 1, 1 Abs. 1 Nr. 1 Satz 1 Drittelbeteiligungsgesetz und § 10 der Satzung aus 12 Mitgliedern der Anteilseigner und 6 Mitgliedern der Arbeitnehmer zusammen.

Mit Wirkung vom Ablauf der Hauptversammlung am 15. Mai 2020 endet die Amtszeit des bestehenden Aufsichtsrats. Von der Hauptversammlung sind daher die Aktionärsvertreter im Aufsichtsrat neu zu wählen. Die neue Amtsperiode beginnt mit Ablauf der Hauptversammlung am 15. Mai 2020 und endet nach § 102 Abs. 1 AktG mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Dies wird mithin die ordentliche Hauptversammlung im Geschäftsjahr 2025 sein.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, aus dem Kreis der Anteilseignervertreter folgende Aufsichtsratsmitglieder erneut in den Aufsichtsrat zu wählen:

Da die bisherigen Mitglieder des Aufsichtsrats Dr. Reinhard Kutscher und Rainer Peters nicht mehr zur Wahl stehen, schlägt der Aufsichtsrat zudem vor, erstmalig in den Aufsichtsrat zu wählen:

Der Nominierungsausschuss und der Aufsichtsrat der DZ HYP AG haben die Eignung der vom Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten unter Einbeziehung ihrer Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen, ihres Leumunds und ihrer Integrität, ihrer Unvoreingenommenheit sowie ihrer zeitlichen Verfügbarkeit zur Wahrnehmung des Aufsichtsratsmandats unter Berücksichtigung bestehender weiterer Mandate in den Sitzungen des Nominierungsausschusses am 24. Februar 2020 und des Aufsichtsrats am 27. März 2020 erörtert. Im Ergebnis seiner Erörterungen hat der Aufsichtsrat der DZ HYP AG die Eignung der vorgeschlagenen Kandidaten entsprechend dem Vorschlag des Nominierungsausschusses am 27. März 2020 festgestellt.

Änderung von § 7 (Wirksamwerden und Dauer)

§ 7 Abs. 5 wird ersatzlos gestrichen.

Sonstiges

Die übrigen Bestimmungen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages vom 05.03.2019 und 12.03.2019 bleiben unberührt. Diese Änderungsvereinbarung bedarf der Zustimmung der Hauptversammlungen von DZ HYP und DZ BANK.