Homag Group AG – Hauptversammlung 2020

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
Homag Group AG
Schopfloch
Gesellschaftsbekanntmachungen Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2020 16.04.2020

Homag Group AG

Schopfloch

ISIN: DE0005297204
Wertpapierkennnummer: 529720

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2020

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung der Homag Group AG am

Donnerstag, den 28. Mai 2020, um 09.30 Uhr,

ein, die ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung ohne die Möglichkeit der persönlichen Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten wird.

I.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Vor dem Hintergrund der aktuellen COVID-19-Pandemie hat der Vorstand gemäß § 1 Abs. 1 und Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie („COVID-19-Gesetz“) entschieden, die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abzuhalten und den Aktionären die Stimmrechtsausübung über elektronische Kommunikation sowie Vollmachtserteilung zu ermöglichen. Die gesamte Hauptversammlung wird im Internet unter

www.homag.com/hauptversammlung

in Bild und Ton übertragen.

Die Auswirkungen der Durchführung der diesjährigen Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten werden in Abschnitt III. dieser Einladung näher erläutert.

II.

Tagesordnung und Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungsgegenständen

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Homag Group AG, des Lageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das am 31. Dezember 2019 abgelaufene Geschäftsjahr 2019

Die vorgenannten Unterlagen sind ab der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter

www.homag.com/hauptversammlung

zugänglich. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss gebilligt, der damit festgestellt ist. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen. Dieser nimmt auch die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte vor, sofern eine solche erfolgt.

5.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Das Aufsichtsratsmitglied der Homag Group AG Herr Carlo Crosetto hat sein Amt mit Schreiben vom 14. Januar 2020 mit Wirkung zum Ablauf des 29. Februar 2020 niedergelegt. Es soll daher ein Nachfolger für Herrn Carlo Crosetto gewählt werden. Die Ämter der übrigen Vertreter der Anteilseigner enden mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 28. Mai 2020. Es soll daher eine Neuwahl sämtlicher Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat erfolgen.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und §§ 1 Abs. 1, 6, 7 Abs. 1 Nr. 1 MitbestG zusammen und besteht aus zwölf Mitgliedern, von denen sechs von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes und sechs von den Aktionären nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgend unter lit. a) bis f) genannten Personen in den Aufsichtsrat zu wählen:

a)

Herrn Dr. Jochen Berninghaus, Herdecke, Rechtsanwalt, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Partner der Anwaltssozietät Spieker & Jaeger, Dortmund,

b)

Herrn Ralf W. Dieter, Stuttgart, Vorsitzender des Vorstands der Dürr Aktiengesellschaft, Stuttgart,

c)

Herrn Gerhard Federer, Gengenbach, Mitglied des Aufsichtsrats in mehreren Unternehmen,

d)

Herrn Dietmar Heinrich, St. Ingbert, Mitglied des Vorstands der Schaeffler AG, Herzogenaurach,

e)

Frau Dr. Anja Schuler, Zürich (Schweiz), Mitglied des Aufsichtsrats in mehreren Unternehmen, und

f)

Herrn Dr. Hans Schumacher, Schönaich, Mitglied des Aufsichtsrats in mehreren Unternehmen.

Die Wahl der unter lit. a) bis f) genannten Personen erfolgt jeweils für die Zeit vom Ablauf der heutigen Hauptversammlung bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, also bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2025.

6.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Homag Group AG und der BENZ GmbH Werkzeugsysteme

Die Homag Group AG und die BENZ GmbH Werkzeugsysteme („BENZ“) mit Sitz in Haslach im Kinzigtal, eine 100%ige Tochtergesellschaft der Homag Group AG, beabsichtigen, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt:

BENZ unterstellt ihre Leitung der Homag Group AG, die demgemäß berechtigt ist, den Geschäftsführern von BENZ hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Die Homag Group AG wird ihr Weisungsrecht durch ihren Vorstand oder – soweit gesetzlich zulässig – durch beauftragte Personen unter Angabe von Umfang und Zeitdauer ihrer Weisungsbefugnis vornehmen. Bei der Ausübung von Weisungen hat die Homag Group AG die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters anzuwenden. Weisungen sind schriftlich oder per Telefax zu erteilen. Falls sie mündlich erteilt werden, sind sie unverzüglich schriftlich oder per Telefax zu bestätigen. Die Geschäftsführer von BENZ sind verpflichtet, die Weisungen der Homag Group AG zu befolgen. Die Führung der Geschäfte und die Vertretung von BENZ obliegen weiterhin den Geschäftsführern von BENZ. Die Homag Group AG kann den Geschäftsführern von BENZ nicht die Weisung erteilen, den Vertrag zu ändern, aufrechtzuerhalten oder zu beendigen. Schließlich kann die Homag Group AG jederzeit verlangen, die Bücher und Schriften von BENZ einzusehen und Auskunft über die geschäftlichen Angelegenheiten von BENZ zu erhalten.

BENZ verpflichtet sich, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn entsprechend der Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die Homag Group AG abzuführen.

Sofern und in dem Umfang, wie dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist, kann BENZ mit Zustimmung der Homag Group AG Beträge aus dem Jahresüberschuss in andere Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen. Sonstige Rücklagen oder ein Gewinnvortrag, der aus der Zeit vor Beginn des Vertrags stammt, dürfen weder als Gewinn abgeführt noch zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet werden.

Der Anspruch der Homag Group AG auf Gewinnabführung wird jeweils am Ende eines Geschäftsjahrs von BENZ fällig.

Die Homag Group AG ist zur Verlustübernahme entsprechend der Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet.

Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit neben der Zustimmung der Hauptversammlung der Homag Group AG der Zustimmung der Gesellschafterversammlung von BENZ. Der Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister von BENZ wirksam. Er gilt – mit Ausnahme des Weisungsrechts – rückwirkend für die Zeit ab Beginn des Geschäftsjahrs von BENZ, in dem die Eintragung im Handelsregister erfolgt. Der Anspruch der Homag Group AG auf Gewinnabführung oder von BENZ auf Verlustübernahme gilt damit erstmals für das gesamte Geschäftsjahr von BENZ, in dem der Vertrag durch Eintragung im Handelsregister wirksam wird.

Um die zeitlichen Anforderungen des § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Satz 1 KStG zu erfüllen, kann der Vertrag erstmals zum Ablauf von fünf Zeitjahren (60 Monate) nach Beginn des Geschäftsjahrs von BENZ, in dem der Vertrag wirksam geworden ist, unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten gekündigt werden, sofern an diesem Tag das Geschäftsjahr von BENZ endet; andernfalls ist eine Kündigung unter Einhaltung der gleichen Kündigungsfrist erstmals zum Ende des an diesem Tag laufenden Geschäftsjahrs von BENZ zulässig. Wird der Vertrag nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist bis zum Ende des jeweils nächstfolgenden Geschäftsjahrs von BENZ.

Die Kündigung muss schriftlich erfolgen. Für die Einhaltung der Kündigungsfrist kommt es auf den Zeitpunkt des Zugangs des Kündigungsschreibens bei der anderen Partei an.

Das Recht zur Kündigung des Vertrags aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein solcher wichtiger Grund liegt beispielsweise vor, wenn der Homag Group AG nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte bei BENZ zusteht oder ein wichtiger Grund im Sinne des § 297 Abs. 1 AktG oder des § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Satz 2 KStG in ihren jeweils gültigen Fassungen vorliegt. Anstelle einer solchen Kündigung können die Parteien den Vertrag auch in gegenseitigem Einvernehmen mit sofortiger Wirkung aufheben, wenn die Voraussetzungen für eine Kündigung aus wichtigem Grund gegeben sind.

Schließlich gilt die Vorschrift des § 303 AktG entsprechend, wonach die Homag Group AG nach Vertragsende den Gläubigern von BENZ Sicherheit zu leisten hat.

Die Kosten der Beurkundung des Zustimmungsbeschlusses der Gesellschafterversammlung von BENZ zu dem Vertrag und die Kosten der Eintragung im Handelsregister trägt BENZ.

Schließlich enthält der Vertrag eine sogenannte salvatorische Klausel.

Der Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags ist im Einzelnen in dem gemeinsamen, vom Vorstand der Homag Group AG und der Geschäftsführung von BENZ nach § 293a AktG erstatteten schriftlichen Bericht rechtlich und wirschaftlich erläutert.

Die Homag Group AG ist alleinige Gesellschafterin von BENZ. Aus diesem Grund sind von der Homag Group AG keine Ausgleichszahlungen oder Abfindungen entsprechend den §§ 304, 305 AktG zu gewähren. Aus demselben Grund ist eine Prüfung des Vertrags durch einen Vertragsprüfer entbehrlich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Homag Group AG und der BENZ GmbH Werkzeugsysteme zuzustimmen.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an und bis zu deren Ablauf sind im Internet unter

www.homag.com/hauptversammlung

zugänglich:

der Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Homag Group AG und BENZ;

die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Homag Group AG für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019;

die Jahresabschlüsse und Lageberichte von BENZ für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019;

die Konzernabschlüsse und Konzernlageberichte der Dürr Aktiengesellschaft für die Geschäftsjahre 2017, 2018 und 2019;

der gemeinsame Bericht des Vorstands der Homag Group AG und der Geschäftsführung von BENZ über den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß § 293a AktG.

III.

Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung

1.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Die Hauptversammlung wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 des COVID-19-Gesetzes ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten in Anwesenheit unter anderem eines mit der Niederschrift beauftragten Notars in den Geschäftsräumen der Dürr Aktiengesellschaft, Carl-Benz-Straße 34, 74321 Bietigheim-Bissingen, ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung abgehalten. Es ist deshalb keine persönliche Teilnahme von Aktionären oder Aktionärsvertretern an der Hauptversammlung möglich. Die Aktionäre können ihr Stimmrecht über elektronische Kommunikation sowie Vollmachtserteilung ausüben. Die gesamte Hauptversammlung wird im Internet in Bild und Ton übertragen.

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts (inklusive der Ausübung des Stimmrechts mittels Briefwahl oder durch einen Bevollmächtigten) sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden („Anmeldung“) und der Gesellschaft die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen („Nachweis“). Für den Nachweis reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus.

Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung, mithin auf den Beginn des 7. Mai 2020 (d.h. 7. Mai 2020, 0.00 Uhr), zu beziehen („Nachweiszeitpunkt“). Die Berechtigung im vorstehenden Sinne bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt, ohne dass damit eine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einherginge. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweiszeitpunkt ist für die Berechtigung ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt maßgeblich. Umgekehrt können Aktionäre, die ihre sämtlichen Aktien erst nach dem Nachweiszeitpunkt erworben haben, weder an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen noch Stimmrechte ausüben.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen bei der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache spätestens am Donnerstag, 21. Mai 2020, 24.00 Uhr, eingehen. Bitte verwenden Sie hierfür folgende Adresse (auch bei der Übersendung per Telefax oder per E-Mail ist für den Zweck der Fristwahrung der Zeitpunkt des Eingangs maßgebend):

Homag Group AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
oder Telefax: +49 (0) 89 889 690 633
oder E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Die Aktionäre, die sich fristgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, können ihr Stimmrecht auch über den passwortgeschützten Internetservice zur Hauptversammlung („HV-Aktionärsportal“) unter

www.homag.com/hauptversammlung

ausüben. Den Aktionären werden die für die Nutzung des HV-Aktionärsportals erforderlichen Zugangsdaten im Anschluss an die Anmeldung per Post übersandt.

2.

Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten oder mittels Briefwahl

a)

Stimmrechtsausübung durch einen Bevollmächtigten

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht nach entsprechender Erteilung einer Vollmacht auch durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Auch im Fall der Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären auch an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Ohne konkrete Weisung des Aktionärs sind die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung befugt. Ebensowenig nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter Aufträge zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen entgegen.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Ein Formular für die Vollmachts- und Weisungserteilung und weitere Informationen werden den Aktionären, die sich fristgemäß angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, im Anschluss an die fristgerechte Anmeldung übermittelt. Darüber hinaus kann ein Formular, von dem bei der Vollmachtserteilung Gebrauch gemacht werden kann, auch im Internet unter

www.homag.com/hauptversammlung

abgerufen werden und wird auf Verlangen auch jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übermittelt. Das Verlangen ist zu richten an:

Homag Group AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
oder Telefax: +49 (0) 89 889 690 655
oder E-Mail: homag@better-orange.de

Wenn ein Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder ein diesen nach § 135 AktG gleichgestellter Rechtsträger bevollmächtigt werden soll, besteht – in Ausnahme zu vorstehendem Grundsatz – ein Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die Intermediäre oder die diesen gleichgestellten Rechtsträger, die bevollmächtigt werden sollen, möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die einen Intermediär (z.B. ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder einen anderen diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Rechtsträger bevollmächtigen möchten, sollten sich deshalb mit diesen über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht abstimmen.

Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweise sowie die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, 27. Mai 2020, 24.00 Uhr, unter einer der folgenden Adressen zugehen:

Homag Group AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
oder Telefax: +49 (0) 89 889 690 655
oder E-Mail: homag@better-orange.de

Aktionäre können außerdem über die oben unter III. 1. angegebene Internetseite unter Nutzung des HV-Aktionärsportals Vollmachten an Dritte und die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen. Bevollmächtigungen, Vollmachtsnachweise sowie die Erteilung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können über das HV-Aktionärsportal – auch über den 27. Mai 2020, 24.00 Uhr, hinaus – noch bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt, geändert oder widerrufen werden.

b)

Stimmabgabe durch Briefwahl

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch Briefwahl ausüben. Auch im Fall der Briefwahl ist eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. Bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder diesen nach § 135 AktG gleichgestellte bevollmächtigte Rechtsträger können sich ebenfalls der Briefwahl bedienen. Das Vollmachtsformular für die virtuelle Hauptversammlung können die Aktionäre auch zur Briefwahl nutzen.

Briefwahlstimmen müssen der Gesellschaft bis spätestens Mittwoch, 27. Mai 2020, 24.00 Uhr, unter einer der folgenden Adressen zugehen:

Homag Group AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
oder Telefax: +49 (0) 89 889 690 655
oder E-Mail: homag@better-orange.de

Aktionäre können außerdem über die oben unter III. 1. angegebene Internetseite unter Nutzung des HV-Aktionärsportals Briefwahlstimmen abgeben, ändern oder widerrufen. Briefwahlstimmen können über das HV-Aktionärsportal – auch über den 27. Mai 2020, 24.00 Uhr, hinaus – noch bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt, geändert oder widerrufen werden.

3.

Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 AktG und Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation

a)

Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit

Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und bei der Gesellschaft spätestens am Sonntag, 3. Mai 2020, 24.00 Uhr, eingehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu übersenden:

Homag Group AG
Hauptversammlungsservice
Homagstraße 3-5
72296 Schopfloch

Rechtzeitig eingehende Ergänzungsanträge, die den gesetzlichen Anforderungen genügen, werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.homag.com/hauptversammlung

bekannt gemacht.

b)

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag zu einem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG übersenden. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind nach näherer Maßgabe von §§ 126 Abs. 1 und 2, 127 AktG auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich zu machen, wenn sie bei der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse spätestens am Mittwoch, 13. Mai 2020, 24.00 Uhr, eingehen.

Wir werden rechtzeitig eingehende Gegenanträge und Wahlvorschläge im Internet unter www.homag.com/hauptversammlung zugänglich machen, sofern sie den gesetzlichen Anforderungen genügen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden wir ebenfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich machen. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich zu richten an:

Homag Group AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
oder Telefax: +49 (0) 89 889 690 655
oder E-Mail: homag@better-orange.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Mit der Veröffentlichung von Gegenanträgen und Wahlvorschlägen entsprechend der vorstehend geschilderten Maßgaben kommt die Gesellschaft ihrer gesetzlichen Pflicht nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG nach, da diese Vorschriften vom COVID-19-Gesetz unberührt bleiben. Wir weisen allerdings darauf hin, dass eine Abstimmung über Gegenanträge oder Wahlvorschläge in der virtuellen Hauptversammlung nicht erfolgen wird, da diese in der Hauptversammlung nicht gestellt werden können.

c)

Fragemöglichkeit der Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation

Den Aktionären wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 und Satz 2 des COVID-19-Gesetzes eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt. Der Vorstand hat vorgegeben, dass ein Fragerecht der Aktionäre in der virtuellen Hauptversammlung selbst nicht besteht. Vielmehr sind Fragen von Aktionären bis spätestens Montag, 25. Mai 2020 (24.00 Uhr) ausschließlich über das HV-Aktionärsportal über die oben unter III. 1. genannte Internetseite einzureichen. Später eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt. Ein Recht zur Einreichung von Fragen besteht nur für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die den erforderlichen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben. Der Vorstand entscheidet abweichend von § 131 AktG nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet.

d)

Möglichkeit des Widerspruchs gegen Hauptversammlungsbeschlüsse

Den Aktionären wird nach Maßgabe von § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 des COVID-19-Gesetzes die Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt. Ein Widerspruch kann ausschließlich über das HV-Aktionärsportal über die oben unter III. 1. genannte Internetseite und nur durch diejenigen Aktionäre erklärt werden, die ihr Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder Vollmachtserteilung ausgeübt haben, und ist ab dem Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu deren Schließung durch den Versammlungsleiter möglich.

4.

Datenschutzhinweise

Die Gesellschaft verarbeitet zur Vorbereitung und Durchführung der virtuellen Hauptversammlung auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten (insbesondere Vor- und Nachname, Anschrift, Aktienan-zahl, Aktiengattung und Besitzart der Aktien; ggf. Name, Vorname und Anschrift eines von einem Aktionär benannten Bevollmächtigten). Soweit diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung angegeben wurden, übermittelt die depotführende Bank die Daten an die Gesellschaft. Sofern Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten mit uns in Kontakt treten, verarbeiten wir zudem diejenigen personenbezogenen Daten, die erforderlich sind, um etwaige Anliegen zu beantworten (etwa die vom Aktionär oder Bevollmächtigten angegebenen Kontaktdaten wie z.B. E-Mail-Adresse oder Telefonnummer). Gegebenenfalls verarbeitet die Gesellschaft auch Informationen zu Fragen, Wahlvorschlägen und Verlangen von Aktionären oder ihren Bevollmächtigten. Sofern Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten das HV-Aktionärsportal nutzen, gelten hierfür zusätzliche Datenschutzhinweise, die im HV-Aktionärsportal jederzeit aufgerufen werden können.

Verantwortlicher für die Datenverarbeitung ist die Homag Group AG, Homagstraße 3-5, 72296 Schopfloch. Die Datenverarbeitung dient dem Zweck, den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Datenverarbeitung ist für die ordnungsgemäße Vorbereitung, Durchführung und Nachbereitung sowie zur Ermöglichung der Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung personenbezogener Daten ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) der Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO). Sofern Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten das HV-Aktionärsportal nutzen, verarbeiten wir insoweit personenbezogene Daten mit Einwilligung der betroffenen Person gemäß Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. a) und Art. 7 DSGVO. Die Erteilung der Einwilligung ist freiwillig und kann jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen werden. Wir weisen jedoch darauf hin, dass im Falle des Widerrufs die Nutzung des HV-Aktionärsportals ggf. ganz oder teilweise nicht mehr möglich ist.

Die Gesellschaft beauftragt anlässlich ihrer Hauptversammlung verschiedene externe Dienstleister. Diese erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Zudem werden personenbezogene Daten den Aktionären und Bevollmächtigten über das Teilnehmerverzeichnis zur Verfügung gestellt.

Die Gesellschaft speichert die personenbezogenen Daten, solange dies für die vorstehend beschriebenen Zwecke erforderlich ist, soweit nicht gesetzliche Vorschriften zu einer weiteren Speicherung verpflichten oder eine längere Speicherung im Rahmen von gerichtlichen oder außergerichtlichen Streitigkeiten erforderlich ist.

Sie haben nach Kap. III der DSGVO unter bestimmten Voraussetzungen ein Auskunfts-, Berichtigungs- und Löschungsrecht sowie ein Recht auf Einschränkung der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten und ein Recht auf Datenübertragung. Unter bestimmten Voraussetzungen können Sie der Verarbeitung außerdem widersprechen. Diese Rechte können Sie über die nachstehend genannten Kontaktdaten geltend machen. Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei einer Aufsichtsbehörde nach Art. 77 DSGVO zu.

Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter: Homag Group AG, Datenschutzbeauftragter, Homagstraße 3-5, 72296 Schopfloch, Telefon: +49 (0) 7443-13-2405, E-Mail: Norbert.Mensak@homag.com

 

Schopfloch, im April 2020

Homag Group AG mit Sitz in Schopfloch

Der Vorstand

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