Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzern-Abschlusses, des Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2019 mit dem Bericht des Aufsichtsrats und dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben der §§ 289a Abs. 1 und 315a Abs. 1 Handelsgesetzbuch (HGB)

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzern-Abschluss gemäß § 172 Aktiengesetz (AktG) am 12. März 2020 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu fassen.

Die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 sind über die Internetseite

zugänglich.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019

Seit Verabschiedung des ursprünglichen Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstands, der die Ausschüttung einer Dividende von € 2,00 je Fraport-Aktie vorsah, haben sich die Intensität der Ausbreitung des Coronavirus sowie damit in Verbindung stehende Reiserestriktionen und Einschränkungen des öffentlichen Lebens signifikant verschärft. Die geänderten Rahmenbedingungen wirken sich deutlich negativer als erwartet auf die Geschäfts- sowie die Umsatz- und Ergebnisentwicklungen der Fraport AG und der von ihr gehaltenen Konzern-Gesellschaften aus. Der Vorstand der Fraport AG hat daher am 25. März 2020 beschlossen, seinen Vorschlag für den Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2019 zu ändern und diesen Beschluss im Wege der Ad-hoc-Mitteilung bekannt gemacht. Aufgrund der aktuellen Entwicklungen der weltweiten COVID-19-Pandemie und der Auswirkungen auf die Fraport AG soll der Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2019 nicht ausgeschüttet, sondern vollständig in andere Gewinnrücklagen eingestellt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 in Höhe von € 184.937.408,00 vollständig in andere Gewinnrücklagen einzustellen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu bestellen.

Beschlussfassung über eine Nachwahl zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 6 Abs. 2 in Verbindung mit § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) und nach § 6 Abs. 1 Satz 1 der Satzung aus zehn von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern und zehn von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 1 Abs. 1 MitbestG muss sich der Aufsichtsrat zu mindestens 30 % aus Frauen (also mindestens sechs) und zu mindestens 30 % aus Männern (also mindestens sechs) zusammensetzen. Der Aufsichtsrat hat gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG in seiner Sitzung am 18. September 2015 beschlossen, dass die Quoten von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen sind.

Herr Karlheinz Weimar hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zur Beendigung der Hauptversammlung am 26. Mai 2020 niedergelegt. Ein Ersatzmitglied im Sinne des § 6 Abs. 2 Satz 1 der Satzung ist nicht bestellt. Aus diesem Grund ist von der Hauptversammlung ein Aufsichtsratsmitglied als Nachfolger zu wählen.

Der nachfolgende Wahlvorschlag beruht auf einer Empfehlung des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele und trägt damit zugleich der Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium Rechnung. Nähere Angaben zur Zielsetzung des Aufsichtsrats für seine Zusammensetzung und zum Kompetenzprofil für das Gesamtgremium (einschließlich des Diversitätskonzepts) sind im mit der Erklärung zur Unternehmensführung zusammengefassten Corporate Governance Bericht veröffentlicht, der über die Internetseite

als Bestandteil des Geschäftsberichts zur Verfügung steht. Die Nachwahl hat keine Auswirkungen auf die Erfüllung der Geschlechterquote. Das Ziel des Aufsichtsrats, dass dem Gremium mindestens drei im Sinne von Empfehlung C.9 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 (DCGK) unabhängige Anteilseignervertreter angehören sollen, ist weiterhin gewahrt. Auch der in den Empfehlungen C.6 und C.7 des DCGK vorgesehene Mindestanteil von unabhängigen Anteilseignervertretern ist weiterhin erfüllt.

Die Nachwahl soll für die verbleibende Amtszeit des ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieds Karlheinz Weimar erfolgen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

Herrn Michael Boddenberg, wohnhaft in Frankfurt am Main,
Hessischer Minister der Finanzen,

mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 26. Mai 2020 als Nachfolger für Herrn Karlheinz Weimar für die Zeit bis zum Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, d.h. zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen.

Herr Michael Boddenberg soll im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden.

Weitere Angaben zu dem unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten, insbesondere mit Blick auf § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

Michael Boddenberg, Frankfurt am Main
Hessischer Minister der Finanzen

Persönliche Daten:

Ausbildung:

Beruflicher Werdegang:

Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten:

Mitglied in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien:

Die vorstehenden Angaben werden auf der Internetseite

jährlich aktualisiert veröffentlicht.

Mit Blick auf die Empfehlung C.13 des DCGK wird vorsorglich offengelegt, dass das Land Hessen, in dessen Diensten Herr Michael Boddenberg als Hessischer Minister der Finanzen steht, mit mehr als 10 % an der Fraport AG beteiligt ist. Im Übrigen bestehen zwischen Herrn Michael Boddenberg und der Fraport AG nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen.

Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder

Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) neu gefassten § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung der börsennotierten Aktiengesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder.

Da über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder erstmals zum Ablauf der ersten ordentlichen Hauptversammlung, die auf den 31. Dezember 2020 folgt, zu beschließen ist (§ 26j Abs. 1 Satz 1 EGAktG), müsste eine Beschlussfassung nach § 120a Abs. 1 AktG noch nicht in der Hauptversammlung 2020 erfolgen. Der Aufsichtsrat der Fraport AG hat mit Blick auf die Neuerungen des ARUG II jedoch bereits ein neues Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder entwickelt und dieses auf Basis der bereits in der Aufsichtsratssitzung am 16. Dezember 2019 festgelegten Zielwerte für die variablen Vergütungskomponenten am 12. März 2020 beschlossen. Daher soll bereits die Hauptversammlung 2020 über die Billigung des neuen Vergütungssystems beschließen.

Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf die Empfehlung seines Präsidialausschusses – vor, das nachfolgend wiedergegebene, vom Aufsichtsrat am 12. März 2020 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Fraport AG zu billigen.

A. Grundsätze des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder leistet einen wichtigen Beitrag zur Umsetzung der Unternehmensstrategie der Fraport AG. Durch die Ausgestaltung der Vergütungskomponenten wird die Höhe der Vergütung an die Erreichung wesentlicher Konzernziele – insbesondere das nachhaltige Wachstum in Frankfurt und international sowie die Steigerung der Profitabilität und Wettbewerbsfähigkeit – gekoppelt. Zusätzlich zu den Kennzahlen der finanziellen Entwicklung misst sich Fraport an der Entwicklung nichtfinanzieller Leistungsindikatoren, die ebenfalls für den langfristigen Unternehmenserfolg wesentlich sind. Durch die damit verbundenen Anreize werden die Interessen des Vorstands mit denen der Aktionäre, Mitarbeiter, Kunden und der weiteren Stakeholder im Sinne einer erfolgreichen Unternehmensentwicklung verknüpft.

Das Vergütungssystem verfolgt ferner das Ziel, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrer Leistung und ihrem jeweiligen Tätigkeits- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten. Dabei hat der Aufsichtsrat auf die Durchgängigkeit des Vergütungssystems zu dem des oberen Führungskreises geachtet. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass alle Entscheidungsträger die gleichen Ziele verfolgen und auf konsistente Weise zur strategischen Weiterentwicklung der Fraport AG beitragen.

Das Vergütungssystem entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes (AktG) und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019.

Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Festlegung der Vorstandsvergütung an den folgenden Grundsätzen:

Förderung der Unternehmensstrategie

Harmonisierung mit Aktionärs- und Stakeholderinteressen

Langfristigkeit und Nachhaltigkeit

Pay for Performance

Angemessenheit

Durchgängigkeit des Vergütungssystems

Wettbewerbervergleich

Compliance und Marktüblichkeit

B. Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems, erstmalige Anwendung

Das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder der Fraport AG wird im Einklang mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG vom Aufsichtsrat festgesetzt. Dabei wird der Aufsichtsrat durch den Präsidialausschuss unterstützt. Der Präsidialausschuss entwickelt Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung, die vom Aufsichtsrat im Zusammenhang mit der Beschlussfassung ausführlich beraten werden. Der Aufsichtsrat kann externe Berater hinzuziehen. Bei der Mandatierung der Vergütungsberater wird auf deren Unabhängigkeit geachtet. Die allgemeinen Regeln des Aktiengesetzes und des Deutschen Corporate Governance Kodex für die Behandlung von Interessenkonflikten im Aufsichtsrat werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet.

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Billigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vorgelegt.

In Übereinstimmung mit dem der Hauptversammlung vorgelegten Vergütungssystem legt der Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr die konkrete Zielvergütung für die Mitglieder des Vorstands fest. Ferner bestimmt der Aufsichtsrat für das bevorstehende Geschäftsjahr die zur Bemessung der Leistung des Vorstands zugrunde gelegten Zielwerte für die im Vergütungssystem definierten variablen Leistungskriterien.

Der Präsidialausschuss bereitet die regelmäßige Überprüfung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat vor. Sofern dies erforderlich erscheint, empfiehlt der Präsidialausschuss dem Aufsichtsrat Änderungen des Systems. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.

Das vorliegende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gilt für die Vergütung aller Vorstandsmitglieder der Fraport AG ab dem 1. Januar 2020. Vergütungsansprüche, einschließlich solcher aus den bislang einschlägigen Regelungen zur variablen Vergütung, für Zeiten vor 1. Januar 2020 richten sich weiterhin nach den diesen jeweils zugrunde liegenden vertraglichen Regelungen.

B.1 Festlegung der konkreten Ziel-Gesamtvergütung durch den Aufsichtsrat, Angemessenheit der Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat legt im Einklang mit dem Vergütungssystem jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied fest. Leitlinie hierbei ist, dass die jeweilige Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage der Gesellschaft steht, auf eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Fraport AG ausgerichtet ist und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.

Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütungshöhen findet das Vergleichsumfeld der Fraport AG (horizontaler Vergleich) sowie die unternehmensinterne Vergütungsstruktur (vertikaler Vergleich) Berücksichtigung.

Horizontaler Vergleich

Zur Beurteilung der Angemessenheit auf horizontaler Ebene wird die Vergütung des Vorstands von Fraport mit einer geeigneten Gruppe von Unternehmen verglichen. Fraport gehört dem Börsenindex MDAX an, in dem börsennotierte deutsche Unternehmen vergleichbarer Größe und Internationalität aus verschiedenen Branchen zusammengefasst sind. Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat die Unternehmen des MDAX ausgewählt und zieht in dieser Gruppe insbesondere die Kriterien Marktkapitalisierung, Mitarbeiterzahl und Umsatz vergleichend heran. Der Aufsichtsrat betrachtet ferner die Struktur der Vergütung, die Zielgesamtvergütung und sämtliche ihrer Einzelbestandteile sowie die Maximalvergütung bei den Vergleichsunternehmen. Die MDAX-Unternehmen werden außerdem zur relativen Performance-Messung in der Langfristvergütung herangezogen.

Vertikaler Vergleich

Der vertikale Vergleich nimmt Bezug auf die Relation der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Gesamtbelegschaft der Fraport AG sowie Geschäftsführern der großen Tochterunternehmen. Den Kreis der oberen Führungskräfte hat der Aufsichtsrat zu diesem Zweck abgegrenzt, indem er die Geschäftsbereichsleiter, Servicebereichsleiter und Zentralbereichsleiter einbezieht. Der Aufsichtsrat berücksichtigt die Entwicklung der Vergütungen der beschriebenen Gruppen und wie sich das Verhältnis im Zeitablauf entwickelt hat.

B.2 Das Vergütungssystem im Überblick

B.3 Die Komponenten des Vergütungssystems, Anteil an der Gesamtvergütung

Das Vergütungssystem setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Komponenten zusammen, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bildet.

Die feste, erfolgsunabhängige Vergütungskomponente besteht aus der Grundvergütung, Sach- und sonstigen Bezügen (den Nebenleistungen) sowie einer Versorgungszusage.

Die variable, erfolgsabhängige Vergütungskomponente besteht aus einem kurzfristigen variablen Bestandteil in Form einer Tantieme sowie einem langfristigen variablen Bestandteil in Form eines Performance Share Plans. Bei der variablen Vergütung werden auch auf Nachhaltigkeit ausgerichtete Ziele berücksichtigt. Der Aufsichtsrat stellt sicher, dass die Zielsetzung für die variable Vergütung anspruchsvoll und ambitioniert ist.

Die Grundvergütung trägt zwischen 25 % und 37 % zur Zielvergütung bei. Die Tantieme entspricht 15 % bis 25 % der Zielvergütung, während der Performance Share Plan rund 27 % bis 36 % zur Zielvergütung beiträgt. Leistungen für die betriebliche Altersversorgung entsprechen zwischen 11 % und 21 % der Zielvergütung.

Als zusätzliche erfolgsunabhängige Komponente des Vergütungssystems werden Nebenleistungen in Höhe von durchschnittlich 9 % der Grundvergütung gewährt.

Bei der Zielvergütungsstruktur wird sichergestellt, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt. So wird der Fokus auf die gesetzlich geforderte langfristige und nachhaltige Entwicklung von Fraport gerichtet, gleichzeitig werden jedoch auch die operativen jährlichen Ziele verfolgt.

C. Betragsmäßige Höchstgrenze und maximale Gesamtvergütung

Die variable Vergütung soll ein ausgeglichenes Chancen-Risiko-Profil gewährleisten. Werden die gesetzten Ziele nicht erreicht, kann die variable Vergütung vollständig ausfallen. Werden die Ziele deutlich übertroffen, so ist die Auszahlung sowohl bei der kurzfristigen als auch der langfristigen variablen Vergütungskomponente auf 150 % des jeweiligen Zielbetrags begrenzt.

Zusätzlich hat der Aufsichtsrat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine betragsmäßige Höchstgrenze für die Summe aus Grundvergütung, Nebenleistungen, Leistungen für die betriebliche Altersversorgung, kurzfristiger variabler und langfristiger variabler Vergütungskomponente festgelegt. Diese beträgt für den Vorstandsvorsitzenden € 3.000.000,00 und für die übrigen Vorstandsmitglieder jeweils € 2.200.000,00. Diese Höchstgrenze bezieht sich auf die Summe der Zahlungen, die aus den Vergütungsregelungen in einem Geschäftsjahr resultieren.

D. Die Bestandteile des Vergütungssystems im Einzelnen

D.1 Erfolgsunabhängige Komponenten

D.1.1 Grundvergütung

Die Grundvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die sich am Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf monatlichen Raten ausbezahlt wird.

D.1.2 Nebenleistungen

Jedes Vorstandsmitglied erhält zudem Sach- und sonstige Bezüge (Nebenleistungen). Hierzu gehört die Gewährung der privaten Inanspruchnahme der Dienstwagen mit Fahrer sowie die Möglichkeit, den VIP-Service der Fraport AG unentgeltlich auch privat und in Begleitung von Familienangehörigen in Anspruch zu nehmen. Zusätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder eine Unfallversicherung, die Möglichkeit zur Inanspruchnahme eines Manager Check-ups im Turnus von zwei Jahren sowie die Möglichkeit, einen Parkplatz am Flughafen Frankfurt zu benutzen, und eine D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt nach § 93 Absatz 2 Satz 3 AktG. Die Vorstandsmitglieder erhalten bei freiwilliger gesetzlicher Rentenversicherung die Hälfte des Gesamtbeitrags bzw. bei nicht freiwilliger Rentenversicherung die Hälfte des bei gesetzlicher Rentenversicherung zu zahlenden Gesamtbetrages erstattet. Die auf Nebenleistungen entfallenden Steuern werden zum Teil von der Gesellschaft getragen. Diese Sachbezüge stehen allen Vorstandsmitgliedern in gleicher Weise zu, die Höhe und Dauer können je nach der persönlichen Situation variieren. Der Aufsichtsrat kann andere oder zusätzliche marktübliche Nebenleistungen, wie z. B. die Möglichkeit zur privaten Nutzung der dienstlichen mobilen Endgeräte bzw. bei Neueintritten die Übernahme von Umzugskosten, gewähren.

D.1.3 Versorgungszusage

Die Vorstandsmitglieder haben Anspruch auf eine Alters- und Hinterbliebenenversorgung. Ein Anspruch auf Ruhegehalt entsteht grundsätzlich, wenn das Vorstandsmitglied während der Dauer des Vertrags dauernd dienstunfähig wird oder während der Laufzeit oder mit Ablauf des Vertrags aus dem aktiven Dienst der Gesellschaft ausscheiden sollte. Im Falle des Ablebens eines Vorstandsmitglieds erhalten die Hinterbliebenen Hinterbliebenenversorgung.

Seit 2012 erhalten neubestellte Vorstandsmitglieder eine Versorgungszusage auf der Basis eines beitragsorientierten Systems. Dieses sieht vor, dass nach Eintritt eines Versorgungsfalls ein einmaliges Versorgungskapital oder ein lebenslanges Ruhegehalt gezahlt wird. Das Versorgungskapital baut sich auf, indem die Fraport AG jährlich 40 % der gewährten Jahresbruttogrundvergütung auf einem Versorgungskonto gutschreibt. Das am Ende des Vorjahres angesammelte Versorgungskapital verzinst sich jährlich entsprechend dem für die Bewertung von Altersversorgungsverpflichtungen in der deutschen Handelsbilanz der Fraport AG zum Ende des Vorjahres verwendeten Zinssatz gemäß § 253 Absatz 2 HGB, mindestens mit 3 % und höchstens mit 6 %. Bei Zahlung eines lebenslangen Ruhegehalts wird dieses jährlich zum 1. Januar um 1 % erhöht. Eine weitergehende Anpassung findet nicht statt. Beträgt beim Eintritt des Versorgungsfalls wegen dauernder Dienstunfähigkeit das erreichte Versorgungskapital weniger als € 600.000,00, wird es von der Fraport AG auf diese Summe aufgestockt. Im Falle des Ablebens während des Bezugs von Ruhegehalt hat die Witwe beziehungsweise der Witwer Anspruch auf 60 % des zuletzt gewährten Ruhegehalts, Halbwaisen erhalten jeweils 10 % und Vollwaisen jeweils 25 % des zuletzt gewährten Ruhegehalts.

Das Ruhegehalt eines Vorstandsmitglieds, das vor 2012 in den Vorstand berufen wurde, bestimmt sich davon abweichend nach einem prozentualen Anteil einer fest vertraglich vereinbarten Bemessungsgrundlage, wobei der prozentuale Anteil mit der Bestelldauer des Vorstandmitglieds jährlich um 2,0 %-Punkte bis auf maximal 75 % steigt. Für den Fall der Dienstunfähigkeit beträgt der Versorgungssatz mindestens 55 % des jeweiligen festen Jahresbruttogehalts beziehungsweise der vertraglich vereinbarten Bemessungsgrundlage.

D.2 Variable Vergütungsbestandteile

Die variablen Vergütungsbestandteile sind sowohl auf die kurzfristige als auch auf die langfristige Entwicklung der Fraport AG ausgerichtet. Dabei verfolgt der Aufsichtsrat einen konsequenten „Pay-for-Performance“-Ansatz. Die kurzfristige variable Vergütungskomponente – die Tantieme – und die langfristige variable Vergütungskomponente – der Performance Share Plan – unterscheiden sich in ihrem Leistungszeitraum (Performance-Periode) und in den zur Bemessung der Auszahlung herangezogenen finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien. Die Auswahl der Leistungskriterien ist dabei jeweils an der Unternehmensstrategie der Fraport AG ausgerichtet, d. h. die Leistungskriterien unterstützen insbesondere sowohl das Wachstum der Fraport AG in Frankfurt und international als auch die Profitabilität und Wettbewerbsfähigkeit. Auf Nachhaltigkeit ausgerichtete nicht-finanzielle Leistungsanreize werden ebenfalls berücksichtigt. Durch die Berücksichtigung mehrerer, unterschiedlicher Leistungskriterien ist zudem die Möglichkeit gegeben, den Unternehmenserfolg ganzheitlich abzubilden. Bei der Auswahl der Leistungskriterien achtet der Aufsichtsrat darauf, dass diese klar messbar und transparent sind.

Außergewöhnliche Entwicklungen, die in den vorher festgelegten Zielen nicht hinreichend erfasst waren, kann der Aufsichtsrat im Rahmen der Feststellung der Zielerreichung in begründeten Sonderfällen angemessen, insbesondere durch eine Bereinigung der dadurch bedingten Sondereffekte, berücksichtigen. Dies kann zu einer Erhöhung (jedoch nicht zur Überschreitung des jeweils vorgesehenen Cap) wie auch zu einer Verminderung der andernfalls sich ergebenden variablen Vergütung führen. Als außergewöhnliche, unterjährige Entwicklungen kommen zum Beispiel außergewöhnlich weitreichende Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen (zum Beispiel durch eine schwere Wirtschafts- oder Finanzkrise), Naturkatastrophen, Terroranschläge, politische Krisen, Epidemien/Pandemien oder disruptive Marktentscheidungen von Kunden in Betracht, sofern diese oder ihre konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten nicht als außergewöhnliche Entwicklungen im vorstehenden Sinne. Sofern es zu durch außergewöhnliche Entwicklungen bedingten Anpassungen kommt, wird dies im Vergütungsbericht offengelegt und begründet.

D.2.1 Tantieme

a. Grundzüge der Tantieme

Die Tantieme soll den Beitrag zur operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie in einem konkreten Geschäftsjahr honorieren. Neben finanziellen Leistungskriterien werden auch nicht-finanzielle Leistungskriterien festgelegt, die über einen sogenannten „Modifier“ bei der Ermittlung der Auszahlungshöhe Berücksichtigung finden. Der Modifier besitzt eine Bandbreite von 0,9 bis 1,1. Im Rahmen des Modifiers beurteilt der Aufsichtsrat sowohl die kollektive Leistung des Vorstands, als auch die Erreichung nicht-finanzieller Ziele, unter anderem aus den Bereichen Umwelt, Soziales und gute Unternehmensführung (Environmental, Social, Governance – sogenannte ESG-Ziele). Die nicht-finanziellen Ziele legt der Aufsichtsrat für das bevorstehende Geschäftsjahr durch Auswahl von zwei bis vier Kriterien fest. Mindestens ein nicht-finanzielles Ziel muss ein ESG-Ziel sein. Der Modifier kommt erstmals für das Geschäftsjahr 2021 zur Anwendung.

Grundlage der Tantiemezahlung ist ein vom Aufsichtsrat ebenfalls vor Beginn des Geschäftsjahres festgelegter Zielbetrag, der eine Zielerreichung von 100 % zu Grunde legt. Insgesamt ist eine Zielerreichung von 0 % bis 150 % möglich. Der Gesamtauszahlungsbetrag aus der Tantieme ist somit auf 150 % des Zielbetrags begrenzt.

Der Zielbetrag in Euro, die jährlichen Ziele des Modifiers sowie die Zielerreichung für das jeweilige Geschäftsjahr mit dem daraus resultierenden Auszahlungsbetrag werden im Vergütungsbericht des Folgejahres für jedes Vorstandsmitglied veröffentlicht.

b. Finanzielle Leistungskriterien der Tantieme

Die finanziellen Leistungskriterien der Tantieme knüpfen an das EBITDA und den ROFRA des Fraport-Konzerns für das jeweilige Geschäftsjahr an.

Für die Leistungskriterien EBITDA und ROFRA werden jeweils ein Zielwert sowie ein oberer und unterer Schwellenwert festgelegt. Bei Erreichen des jeweiligen Zielwerts beträgt der Zielerreichungsgrad 100 %. Bei Erreichen des unteren Schwellenwerts beträgt die Zielerreichung 50 % und bei Erreichen des oberen Schwellenwerts 150%. Liegen EBITDA und ROFRA unterhalb des unteren Schwellenwerts beträgt die Zielerreichung 0%. Infolgedessen ist ein kompletter Ausfall der Tantieme möglich. Liegt der tatsächlich erreichte Wert auf oder über dem oberen Schwellenwert, ergibt sich ein maximaler Zielerreichungsgrad von 150 %. Innerhalb der Schwellenwerte entwickelt sich der Zielerreichungsgrad jeweils linear. Zur Ermittlung der Tantieme wird der jeweilige Zielerreichungsgrad entsprechend seiner Gewichtung auf den Zielbetrag angewandt.

Auf Grund der gravierenden Auswirkungen der COVID-19 Krise auf das Geschäft der Fraport AG hat der Aufsichtsrat festgelegt, dass bei der Tantiemeberechnung für das Geschäftsjahr 2020 die Unterschreitung des jeweils unteren EBITDA- oder ROFRA-Schwellenwerts (und damit der 50 %-igen Zielerreichung) nicht zu einer unmittelbaren Reduzierung des Zielerreichungsgrads auf 0 % für das jeweilige Leistungskriterium führt, sondern lediglich zu einer weiteren linearen Kürzung bis zum Zielerreichungsgrad 0 %. Auch insoweit bleibt weiterhin ein kompletter Tantiemeausfall möglich.

Aus Gründen der Transparenz werden der EBITDA-Zielwert, der ROFRA-Zielwert, die Zielerreichungskorridore sowie die daraus resultierenden Zielerreichungsgrade ebenfalls in dem für das betreffende Geschäftsjahr erstellten Vergütungsbericht offengelegt.

c. Nicht-finanzielle Leistungskriterien

Zur Integration von nicht-finanziellen Zielen und weiterer qualitativer Leistungskriterien in das Vorstandsvergütungssystem sowie zur Beurteilung der kollektiven Leistung des Vorstands als Gesamtgremium sieht die Tantieme einen sogenannten „Modifier“ mit einer Bandbreite von 0,9 bis 1,1 vor. Die Festsetzung des Modifiers erfolgt anhand eines vorab festgelegten Kriterienkatalogs. Diese Kriterien umfassen auch auf Nachhaltigkeit ausgerichtete ESG-Ziele. Als mögliche Kriterien für den Modifier kommen in Betracht:

Die konkreten Ziele für das jeweilige Geschäftsjahr werden vor Beginn des entsprechenden Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat festgelegt. Dabei handelt es sich um zwei bis vier Ziele je Geschäftsjahr, wobei mindestens eines dieser Ziele ein ESG-Ziel sein muss.

Die für den Modifier für das konkrete Geschäftsjahr zur Anwendung kommenden nicht-finanziellen Ziele sowie die daraus resultierenden Zielerreichungen werden ebenfalls in dem für das betreffende Geschäftsjahr erstellten Vergütungsbericht offengelegt.

D.2.2 Performance Share Plan

a. Grundzüge des Performance Share Plans

Die langfristige variable Vergütungskomponente besteht aus einem Performance Share Plan mit einer vierjährigen Performance-Periode. Bei Planbeginn legt der Aufsichtsrat im Rahmen der Bestimmung der individuellen jährlichen Zielvergütung einen Zuteilungswert in Euro fest. Dieser Betrag wird durch den Fair Value (d. h. den finanzmathematisch ermittelten Zeitwert nach dem Rechnungslegungsstandard IFRS 2, Anteilsbasierte Vergütung) pro Performance Share dividiert, woraus sich die vorläufige Zahl der jeweils bedingt zugeteilten virtuellen Performance Shares ergibt.

Zudem werden bei Planbeginn für die Dauer der vierjährigen Performance-Periode Leistungskriterien gesetzt. Die Leistungskriterien erlauben eine Zielerreichung in der Bandbreite von 0 % bis 150 %. Nach Ablauf der vierjährigen Performance-Periode wird die Zielerreichung der Leistungskriterien festgestellt und die finale Anzahl der virtuellen Performance Shares bestimmt. Die Auszahlungshöhe wird durch die Multiplikation der ermittelten finalen Anzahl an Performance Shares mit dem dann geltenden durchschnittlichen Kurs der Fraport AG-Aktie der letzten 3 Monate vor Ende der Performance-Periode zuzüglich der während der Performanceperiode pro Aktie ausgezahlten Dividenden berechnet.

Der auszuzahlende Wert der Performance Shares ist damit abhängig von der Zielerreichung der Leistungskriterien sowie dem für die Auszahlung maßgeblichen Aktienkurs. Der maximale Auszahlungsbetrag ist für jede Tranche auf 150 % des bei Planbeginn maßgeblichen Zuteilungswertes begrenzt.

b. Leistungskriterien des Performance Share Plans

Die Zielerreichung für den Performance Share Plan bemisst sich anhand von zwei Leistungskriterien, dem Gewinn pro Aktie (Earnings Per Share – EPS) und der relativen Aktienrendite (Total Shareholder Return – TSR) gegenüber den Unternehmen des MDAX.

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Das Kriterium Earnings Per Share (EPS) wird als internes, finanzielles Leistungsziel genutzt und mit einer Gewichtung von 70 % berücksichtigt. Das Leistungskriterium EPS setzt Anreize, profitabel und gewinnorientiert zu wirtschaften. Dies bildet die Grundlage für ein nachhaltiges und langfristiges Wachstum der Fraport AG, sichert die Finanzierungsfähigkeit notwendiger Investitionen und stellt somit die Erreichung wichtiger strategischer Ziele sicher. Langfristiges Wachstum hilft der Fraport AG damit auch bei der Realisierung des Ziels, sich als Europas bester Flughafenbetreiber zu etablieren und zugleich weltweit Maßstäbe im Wettbewerb zu setzen. Bei der Ermittlung der Zielerreichung des EPS wird ein aus der strategischen Planung abgeleiteter Zielwert mit dem tatsächlich erreichten EPS-Wert verglichen. Dabei wird der Durchschnitt der während der Performance-Periode ermittelten jährlichen Ist-EPS-Werte mit dem durchschnittlichen Plan-EPS verglichen. Entspricht der durchschnittliche Ist-EPS-Wert dem durchschnittlichen Plan-EPS (Zielwert), beträgt der Zielerreichungsgrad 100 %. Liegt der durchschnittliche Ist-EPS-Wert 25 % unterhalb des Zielwerts, beträgt der Zielerreichungsgrad 50 %. Liegt der durchschnittliche Ist-EPS-Wert mehr als 25 % unterhalb des Zielwerts, beträgt der Zielerreichungsgrad 0 %. Liegt der durchschnittliche Ist-EPS-Wert 25 % oder mehr oberhalb des Zielwerts, beträgt der Zielerreichungsgrad 150 %. Zwischen den Punkten entwickelt sich der Zielerreichungsgrad linear.

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Als weiteres Leistungskriterium wird mit dem relativen Total Shareholder Return (TSR) ein externes, auf den Kapitalmarkt ausgerichtetes Leistungskriterium genutzt, welches mit 30 % gewichtet wird. Der relative TSR berücksichtigt die Entwicklung des Aktienkurses von Fraport zuzüglich fiktiv reinvestierter Brutto-Dividenden im Vergleich zu einer vordefinierten Vergleichsgruppe. Der relative TSR verknüpft die Interessen von Vorstand sowie Aktionären und integriert eine relative Erfolgsmessung in das Vorstandsvergütungssystem. Somit wird ein Anreiz zur langfristigen Outperformance der relevanten Vergleichsgruppe geschaffen. Die Fraport AG verfolgt das Ziel, eine attraktive Kapitalanlage für Aktionäre zu sein und incentiviert daher überdurchschnittlichen Erfolg am Kapitalmarkt. Die Zielerreichung für den relativen TSR basiert auf einem Vergleich mit dem MDAX. Der Aufsichtsrat erachtet den MDAX als eine angemessene Vergleichsgruppe, da die Fraport AG in diesem Index gelistet ist und der MDAX aus Unternehmen mit einer vergleichbaren Größe besteht. Für die Berechnung des TSR in der Performance-Periode der Aktie der Fraport AG sowie des MDAX wird für jedes Jahr der Performance-Periode jeweils das arithmetische Mittel der Schlusskurse über die letzten 30 Börsenhandelstage vor Beginn eines Jahres der Performance-Periode sowie über die letzten 30 Börsenhandelstage vor Ende eines Jahres der Performance-Periode ermittelt, durch die vier Jahre einer Performance-Periode gemittelt und in Relation gesetzt. Bei der Ermittlung des arithmetischen Mittels der Schlusskurse zum Ende der Performance-Periode werden zudem die fiktiv reinvestierten Brutto-Dividenden berücksichtigt. Die Zielerreichung beträgt 100 %, wenn die TSR-Performance der Aktie der Fraport AG der TSR-Performance der Vergleichsgruppe entspricht. Liegt die TSR-Performance der Aktie der Fraport AG 25 %-Punkte unterhalb der TSR-Performance des MDAX, beträgt die Zielerreichung 50 %. Liegt die TSR-Performance der Aktie der Fraport AG mehr als 25 % unterhalb der TSR-Performance des MDAX, beträgt die Zielerreichung 0 %. Liegt die TSR-Performance der Aktie der Fraport AG 25 %-Punkte oder mehr über der TSR-Performance des MDAX, beträgt die Zielerreichung 150 %. Zielerreichungen zwischen den festgelegten Zielerreichungspunkten werden linear berücksichtigt.

Die Zielerreichungen für die jeweiligen Leistungskriterien werden nach Planende im darauffolgenden Vergütungsbericht veröffentlicht.

Überblick über die Elemente des Performance Share Plans und deren Bezug zur Geschäftsstrategie der Fraport AG:

D.3 Aktienhalteverpflichtung

Zur weiteren Angleichung der Interessen von Vorstand und Aktionären sowie zur Stärkung der nachhaltigen Entwicklung sieht das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem Aktienkauf- und -halteverpflichtungen für die Vorstandsmitglieder vor. Hiernach ist jedes Vorstandsmitglied verpflichtet, über 5 Jahre und grundsätzlich jährlich ratierlich Aktien der Fraport AG in Höhe einer Jahresbruttogrundvergütung aufzubauen. Diesen Aktienbestand haben die Vorstandsmitglieder während ihrer Zugehörigkeit zum Vorstand zu halten. Bereits bestehende Bestände von Aktien der Fraport AG werden für Zwecke der Aktienhalteverpflichtung berücksichtigt. Die im Rahmen des Performance Share Plans zugeteilten virtuellen Aktien werden nicht auf die Aktienhalteverpflichtung angerechnet.

D.4 Malus / Clawback

Der Aufsichtsrat hat in bestimmten Fällen die Möglichkeit, noch nicht ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile zu reduzieren oder bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile zurückzufordern.

Bei einem erheblichen Pflicht- oder Compliance-Verstoß eines Vorstandsmitglieds kann der Aufsichtsrat die variablen Vergütungsbestandteile (Tantieme bzw. Anzahl virtueller Performance Shares nach dem Performance Share Plan) nach pflichtgemäßem Ermessen teilweise oder vollständig reduzieren (Malus).

Wurden variable Vergütungsbestandteile bereits ausgezahlt, kann der Aufsichtsrat unter den vorstehend genannten Voraussetzungen nach pflichtgemäßem Ermessen auch ausgezahlte Beträge der variablen Vergütung teilweise oder vollständig zurückfordern (Clawback).

Im Falle der Festsetzung oder Auszahlung variabler Vergütungsbestandteile auf der Basis fehlerhafter Daten, z. B. eines fehlerhaften Konzernabschlusses, kann der Aufsichtsrat die Festsetzung korrigieren bzw. bereits ausgezahlte Vergütungsbestandteile zurückfordern. Die Reduzierung oder Rückforderung erfolgt bei Pflicht- oder Compliance-Verstößen im vorgenannten Sinn grundsätzlich für das Jahr, in dem der erhebliche Pflicht- oder Compliance-Verstoß begangen wurde. Der Rückforderungszeitraum endet ein Jahr nach der Auszahlung des variablen Vergütungsbestandteils. Die Rückforderung kann auch dann noch erfolgen, wenn das Amt oder das Anstellungsverhältnis mit dem Vorstandsmitglied bereits beendet ist.

Eine etwaige Schadensersatzpflicht des Vorstandsmitglieds gegenüber der Gesellschaft bleibt durch die Reduzierung oder Rückforderung variabler Vergütungsbestandteile unberührt.

E. Vergütungsregelungen für die Beendigung der Vorstandstätigkeit

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Fraport AG regelt auch die Vergütung im Fall einer vorzeitigen Beendigung des Vorstandsamts bzw. Anstellungsvertrags.

E.1 Vertragslaufzeiten, Kündigungsmöglichkeiten

Die Vorstands-Anstellungsverträge werden jeweils für die Dauer der Bestellungsperiode geschlossen. Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Vorstandsmitgliedern die aktien-rechtlichen Vorgaben des § 84 AktG, insbesondere die Höchstdauer von fünf Jahren. Im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorgaben sehen die Vorstandsverträge keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das beiderseitige Recht zur fristlosen Kündigung des Vorstandsvertrags aus wichtigem Grund bleibt unberührt.

Darüber hinaus enden die Vorstandsdienstverträge mit Ablauf des Kalendermonats, in dem ein Vorstandsmitglied die jeweils vorgesehene Altersgrenze für Vorstandsmitglieder erreicht, ohne dass es einer Kündigung bedarf.

E.2 Vorzeitige Beendigung

Für den Fall eines Widerrufs der Bestellung ohne wichtigen Grund sieht das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder eine Abfindungszahlung vor, deren Höhe jedoch auf zwei Jahresgesamtvergütungen begrenzt ist und die Vergütung der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags nicht übersteigt (Abfindungs-Cap). Auch in sonstigen Fällen vorzeitiger Beendigung sind etwaige Zahlungen auf eine maximale Höhe von zwei Jahresgesamtvergütungen bzw. die Vergütung der Restlaufzeit des Anstellungsvertrags als Abfindungs-Cap begrenzt. Bei der Berechnung des Abfindungs-Cap wird auf die Gesamtvergütung für das letzte Geschäftsjahr vor der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit und gegebenenfalls auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt. Bei Vorliegen eines wichtigen Grundes zur außerordentlichen Kündigung des Vorstands-Anstellungsvertrags durch die Gesellschaft oder im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit auf Wunsch des Vorstandsmitglieds wird keine Abfindung gezahlt.

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Dienstvertrags wegen Todes oder dauerhafter Dienstunfähigkeit werden Performance Shares, die unter dem Performance Share Plan gewährt wurden und deren vierjährige Performance-Periode noch nicht abgelaufen ist, ausnahmsweise vorzeitig in einen Auszahlungsbetrag umgerechnet und ausgezahlt. Der Auszahlungsbetrag entspricht dabei dem jeweiligen Zuteilungswert der betroffenen Plantranche.

E.3 Keine weiteren Abfindungsregeln

Von den unter Ziffer E.2. beschriebenen Regelungen abgesehen sieht das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands Zusagen von Entlassungsentschädigungen nicht vor. Dies gilt auch für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control).

E.4 Unterjähriger Ein- bzw. Austritt

Im Falle eines Ein- oder Austritts während eines laufenden Geschäftsjahres wird die Gesamtvergütung einschließlich der Tantieme und dem Zuteilungswert unter dem Performance Share Plan pro rata temporis entsprechend der Dauer des Dienstverhältnisses im relevanten Geschäftsjahr reduziert. In bestimmten Ausscheidenssituationen (Bad Leaver Fälle) verfallen Performance Shares, deren Performance-Periode noch nicht abgelaufen ist, ersatzlos ohne Anspruch auf Entschädigung.

E.5 Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Mit jedem Vorstandsmitglied wird ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für die Dauer von zwei Jahren vereinbart. Für diesen Zeitraum wird eine angemessene Entschädigung (Karenzentschädigung) in Höhe von jährlich 50 % der von dem Vorstandsmitglied zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen gewährt (analog § 74 Abs. 2 HGB); die variablen Vergütungsbestandteile sind bei der Berechnung der Entschädigung nach dem Durchschnitt der letzten drei abgeschlossenen Geschäftsjahre nach diesem Vergütungssystem in Ansatz zu bringen. Sofern das Vergütungssystem in dieser Fassung bei Beendigung des Vertrags noch keine drei Geschäftsjahre bestanden hat, wird die durchschnittliche variable Vergütung auf der Grundlage der Dauer des Vertrags nach diesem Vergütungssystem ermittelt (analog § 74b Abs. 2 HGB). Die Zahlung erfolgt in monatlichen Teilbeträgen. Die Entschädigung wird grundsätzlich auf ein von der Fraport AG geschuldetes Ruhegehalt angerechnet, soweit die Entschädigung zusammen mit dem Ruhegehalt und anderweitig erzielten Einkünften 100 % der zuletzt bezogenen Jahresbruttogrundvergütung übersteigt.

Zahlungen aus Anlass einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit (vgl. Ziffer E.2) werden auf die Karenzentschädigung angerechnet.

E.6 Nebentätigkeiten der Vorstandsmitglieder

Etwaige für die Wahrnehmung konzerninterner Aufsichtsratsmandate bezogene Vergütungsleistungen werden auf die Vergütung gemäß diesem Vergütungssystem angerechnet. Bei der Übernahme konzernfremder Aufsichtsratsmandate entscheidet der Aufsichtsrat, ob und inwieweit eine für diese gezahlte Vergütung anzurechnen ist.

F. Vorübergehende Abweichungen

Der Aufsichtsrat kann auf Vorschlag des Präsidialausschusses vorübergehend von dem Vergütungssystem abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Als außergewöhnliche Entwicklungen kommen zum Beispiel außergewöhnlich weitreichende Änderungen der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen (etwa durch eine schwere Wirtschafts- oder Finanzkrise), Naturkatastrophen, Terroranschläge, politische Krisen, Epidemien/Pandemien, disruptive Marktentscheidungen von Kunden oder eine Unternehmenskrise in Betracht. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen.

Eine Abweichung von dem Vergütungssystem unter den genannten Umständen ist nur durch einen entsprechenden Aufsichtsratsbeschluss auf vorherigen Vorschlag durch den Präsidialausschuss möglich, der die außergewöhnlichen Umstände und die Notwendigkeit einer Abweichung feststellt. Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen abgewichen werden kann, sind die Leistungskriterien der kurzfristigen sowie langfristigen variablen Vergütung, die Bandbreiten der einzelnen Elemente der variablen Vergütung und zeitweilige Aufwendungen für außergewöhnliche Nebenleistungen. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat das Recht, neu eintretenden Mitgliedern des Vorstands Sonderzahlungen zum Ausgleich von Gehaltsverlusten aus einem vormaligen Dienstverhältnis oder zur Deckung der durch einen Standortwechsel entstehenden Kosten zu gewähren. Sofern eine Anpassung der bestehenden Vergütungsbestandteile nicht ausreicht, um die Anreizwirkung der Vergütung des Vorstandsmitglieds wiederherzustellen, hat der Aufsichtsrat bei außergewöhnlichen Entwicklungen unter den gleichen Voraussetzungen das Recht, vorübergehend zusätzliche Vergütungsbestandteile zu gewähren.

Beschlussfassung über die Bestätigung der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) neu gefassten § 113 Abs. 3 AktG hat die Hauptversammlung mindestens alle vier Jahre über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder Beschluss zu fassen. Hierbei kann der Beschluss auch eine bestehende Vergütung bestätigen. Die aktuelle Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wurde durch die Hauptversammlung am 28. Mai 2019 in § 12 der Satzung festgesetzt. Im Sinne eines zeitlichen Gleichlaufs mit dem Beschluss über das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder (siehe TOP 7) soll über die Bestätigung bereits jetzt beschlossen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die in § 12 der Satzung festgesetzte Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu bestätigen.

§ 12 der Satzung lautet wie folgt:

„§ 12 Vergütung

Dieser Vergütung lagen bei ihrer Einführung folgende Erwägungen zugrunde, die nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft nach wie vor Gültigkeit haben:

Durch die feste Vergütung wird der unabhängigen Kontroll- und Beratungsfunktion des Aufsichtsrats, die nicht auf den kurzfristigen Unternehmenserfolg, sondern auf die langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist, am besten Rechnung getragen. Die jeweilige Höhe der festen Vergütung berücksichtigt die konkrete Funktion und die Verantwortung der Mitglieder des Aufsichtsrats. So wird insbesondere auch der höhere zeitliche Arbeitsaufwand des Aufsichtsratsvorsitzenden, des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden sowie der Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt. Darüber hinaus wird für jede Teilnahme an Sitzungen des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld von € 1.000,00 gezahlt. Die Vergütung ist am Ende eines jeden Geschäftsjahrs für das abgelaufene Geschäftsjahr zahlbar.

Die Vergütung orientierte sich bei ihrer Einführung an den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 7. Februar 2017. Im Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 wird ausdrücklich empfohlen, dass die Vergütung den höheren zeitlichen Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie des Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen berücksichtigen soll (Empfehlung G.17). Ferner wird nunmehr ausdrücklich angeregt, dass die Vergütung des Aufsichtsrats in einer Festvergütung bestehen sollte (Anregung G.18). Die Vergütungsstruktur wird damit weiterhin den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprechen.

Eine erfolgsorientierte Vergütung sowie finanzielle oder nicht-finanzielle Leistungskriterien sind nicht vorgesehen.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird bei der Fraport AG durch die Hauptversammlung in Form einer Satzungsregelung festgelegt. Dabei wird der Hauptversammlung durch Vorstand und Aufsichtsrat ein Beschlussvorschlag unterbreitet, der auch Angaben zum Vergütungssystem enthält. Der vorliegende Vorschlag zur Bestätigung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats beruht auf der von der Hauptversammlung am 28. Mai 2019 beschlossenen Vergütung. Der seinerzeitige Beschlussvorschlag wurde vom Aufsichtsrat mit Unterstützung eines externen Vergütungsberaters vorbereitet und von Vorstand sowie Aufsichtsrat eingehend beraten. Auch der diesjährige Vorschlag zur Bestätigung der Vergütung wurde von Aufsichtsrat und Vorstand erneut beraten und beschlossen.

Die für die Behandlung von Interessenskonflikten geltenden Regelungen werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet. Bei der Mandatierung externer Vergütungsexperten wird auf deren Unabhängigkeit geachtet, insbesondere wird eine Bestätigung ihrer Unabhängigkeit verlangt. Die Organmitglieder werden sich bei der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder nach § 113 Abs. 3 AktG enthalten. Gleiches gilt im Falle einer künftigen Änderung des § 12 der Satzung der Fraport AG zur Vergütung des Aufsichtsrats.

Vorstand und Aufsichtsrat der Fraport AG werden die Vergütung des Aufsichtsrats regelmäßig überprüfen. Im Falle von Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.

Bestätigt die Hauptversammlung das jeweils zur Abstimmung gestellte Vergütungssystem nicht, wird spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem vorgelegt.

Beschlüsse über Satzungsänderungen

Änderung von § 15 Abs. 1 der Satzung zur Flexibilisierung der Frist für die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes

Der Vorstand soll die Frist für die Anmeldung und für den Nachweis des Anteilsbesitzes verlängern können, um die Flexibilität bei den Voraussetzungen für die Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung zu erhöhen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 15 Abs. 1 der Satzung, der derzeit wie folgt lautet,

wird um folgenden Satz 4 ergänzt:

Änderung von § 15 Abs. 2 der Satzung zum besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurden die Voraussetzungen für den zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu erbringenden Nachweis geändert. Nach § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG neue Fassung soll bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Nach § 15 Abs. 2 Satz 1 und 2 der Satzung der Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben der alten Fassung des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ein in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erforderlich.

Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neu geschaffene § 67c AktG finden erst ab dem 3. September 2020 und erstmals auf Hauptversammlungen Anwendung, die nach dem 3. September 2020 einberufen werden.

Um ein ab diesem Zeitpunkt mögliches Abweichen der Regelungen zu diesem Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der Satzung beschlossen werden.

Der Vorstand soll durch entsprechende Anmeldung zum Handelsregister sicherstellen, dass die Satzungsänderung erst ab dem 3. September 2020 wirksam wird.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 15 Abs. 2 der Satzung, der derzeit wie folgt lautet,

wird wie folgt neugefasst:

Der Vorstand wird angewiesen, die Änderung der Satzung erst nach dem 3. September 2020 zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden.

Ergänzung von § 15 der Satzung um einen Absatz 5 zur Ermöglichung der Online-Teilnahme an der Hauptversammlung

Es sollen die rechtlichen Voraussetzungen geschaffen werden, um eine Online-Teilnahme von Aktionären an den Hauptversammlungen der Fraport AG zu ermöglichen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

§ 15 der Satzung wird um folgenden Abs. 5 ergänzt: