Aareal Bank AG

Wiesbaden

WKN: 540 811
ISIN: DE 0005408116

Das am 28. März 2020 in Kraft getretene Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (C19-AuswBekG) eröffnet die Möglichkeit, ordentliche Hauptversammlungen des Jahres 2020 ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigen abzuhalten (virtuelle Hauptversammlung). Angesichts der auf unabsehbare Zeit andauernden COVID-19-Pandemie, der vom Land Hessen insoweit beschlossenen Verhaltensregeln und des Ziels der Vermeidung von Gesundheitsrisiken für die Aktionäre, die internen und externen Mitarbeiter sowie die Organmitglieder der Gesellschaft hat der Vorstand der Aareal Bank AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, von der Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung Gebrauch zu machen.

EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG 2020
(VIRTUELLE HAUPTVERSAMMLUNG)

Sehr geehrte Aktionäre,

wir laden Sie herzlich ein zu unserer ordentlichen Hauptversammlung

am Mittwoch, dem 27. Mai 2020, 10:30 Uhr MESZ,

ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten

am Sitz der Aareal Bank AG, Paulinenstraße 15, 65189 Wiesbaden.

Die gesamte Versammlung wird nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 1 C19-AuswBekG i.V.m. § 19 Abs. 2 der Satzung unter der Internetadresse

www.aareal-bank.com

(dort im Bereich Investoren / Hauptversammlung 2020) für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten in Bild und Ton übertragen (vgl. die näheren Hinweise nach der Wiedergabe der Tagesordnung mit den Beschlussvorschlägen).

Tagesordnung

TOP 1: Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts mit den erläuternden Berichten des Vorstands zu den Angaben nach § 289a HGB bzw. § 315a HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gemäß § 172 Satz 1 AktG am 24. März 2020 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Mit dem Jahresabschluss wird auch der dort im Anhang enthaltene Vorschlag für die Gewinnverwendung vorgelegt. Die Hauptversammlung hat zu diesem TOP 1 keinen Beschluss zu fassen.

TOP 2: Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2019

Am 24. März 2020 hat der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss einschließlich des Bilanzgewinns der Aareal Bank AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2019 in Höhe von 119.714.442,00 € gemäß § 172 Satz 1 AktG gebilligt, der damit festgestellt ist. Der Jahresabschluss enthält als Vorschlag der Verwaltung für die Gewinnverwendung den Vorschlag zur Ausschüttung einer Dividende von 2,00 € je dividendenberechtigter Stückaktie (derzeit: 59.857.221 Aktien), insgesamt also die Ausschüttung des vollständigen Bilanzgewinns in Höhe von 119.714.442,00 €.

Nach der Feststellung des Jahresabschlusses hat die für die Aufsicht über die Aareal Bank AG zuständige Europäische Zentralbank am 27. März 2020 bedeutende Banken aufgefordert und ihnen empfohlen, für die Geschäftsjahre 2019 und 2020 mindestens bis zum 1. Oktober 2020 keine Dividenden zu zahlen, um die Fähigkeit der Banken, Verluste aufzufangen und die Kreditvergabe an Haushalte, kleine und mittlere Unternehmen und Konzerne während der COVID-19-Pandemie zu unterstützen, zu stärken (EZB/2020/19).

Vorstand und Aufsichtsrat haben vor dem Hintergrund der nachdrücklichen, eindeutigen Aufforderung der Europäischen Zentralbank, für die Geschäftsjahre 2019 und 2020 mindestens bis zum 1. Oktober 2020 keine Dividende zu zahlen, nach nochmaliger intensiver Abwägung entschieden, zur Stärkung der Kapitalausstattung der Hauptversammlung ausnahmsweise vorzuschlagen zu beschließen, für das Geschäftsjahr 2019 keine Dividende auszuschütten, sondern den Bilanzgewinn vollständig in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,

TOP 3: Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

TOP 4: Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

TOP 5: Beschlussfassung zur Wahl des Abschlussprüfers

Auf Grundlage eines gemäß Art. 16 Abs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission („EU-Abschlussprüferverordnung“) durchgeführten Auswahlverfahrens hat der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat empfohlen, der Hauptversammlung vorzuschlagen, entweder KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, oder die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main zum Prüfer für die prüferische Durchsicht der (etwaigen) zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 115 Abs. 7 WpHG, die für die Perioden nach dem 31. Dezember 2020 und vor der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2021 aufgestellt werden, zu wählen. Dabei hat er angegeben, dass er die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, präferiert.

Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte im Sinne von Art. 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

TOP 6: Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Mit Ablauf der Hauptversammlung vom 27. Mai 2020 endet die reguläre Amtszeit von sechs Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat. Daher sind in der diesjährigen Hauptversammlung Neuwahlen zum Aufsichtsrat in entsprechendem Umfang durchzuführen.

Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 2 Abs. 1 der Mitbestimmungsvereinbarung in Verbindung mit § 9 Abs. 1 der Satzung und §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus acht von der Hauptversammlung und vier von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Bei der Wahl der Anteilseignervertreter ist die Hauptversammlung an Wahlvorschläge nicht gebunden. Die nachfolgenden Wahlvorschläge des Aufsichtsrats berücksichtigen die vom Aufsichtsrat zuletzt am 19. Dezember 2019 gemäß § 25d Abs. 11 Nr. 2 KWG beschlossenen Ziele. Zudem wurden die Empfehlung zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats gemäß Ziffer C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex (“Kodex”) berücksichtigt. Die Wahlen der Anteilseignervertreter sollen in Übereinstimmung mit Ziffer C.15 Satz 1 des Kodex als Einzelwahl durchgeführt werden.

Gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, folgende Kandidaten als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen:

wobei die Wahl mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung und gemäß § 9 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft (i) für die Kandidaten a), d), e) und f) bis zur Beendigung der Hauptversammlung erfolgt, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 und (ii) für die Kandidaten b) und c) bis zur Beendigung der Hauptversammlung erfolgt, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2022 beschließt.

Die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats stehen im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben nach § 100 Abs. 5 AktG. Der Aufsichtsrat hat einen sorgfältigen Auswahlprozess für die vorgeschlagenen Kandidaten durchgeführt. Dieser wird nachfolgend dargestellt.

Der Prozess wurde durch den Präsidial- und Nominierungsausschuss des Aufsichtsrats unter Beteiligung des gesamten Aufsichtsrats durchgeführt. Es wurde ein Anforderungsprofil auf der Basis des gegenwärtigen kollektiven Kompetenzprofils, welches sowohl die erforderlichen fachlichen und persönlichen Eignungsvoraussetzungen als auch verschiedene Ziele zur Förderung der geschlechtlichen, fachlichen, Alters- und geografischen Diversität sowie einer angemessene Anzahl von unabhängigen Mitgliedern umfasst, die in der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289f, 315d HGB veröffentlicht sind und daher hier nicht wiedergegeben werden, sowie der gesetzlichen und satzungsmäßigen Anforderungen und der Empfehlungen des Kodex erstellt.

Potentielle Kandidaten wurden auf Grundlage dieses Profils und mit Hilfe externer Beratung identifiziert. Die relevanten Informationen über die Kandidaten wurden eingeholt und mit dem Profil abgeglichen. Schließlich wurden Kandidaten in der engeren Auswahl vom Vorsitzenden und Mitgliedern des Aufsichtsrats persönlich interviewt.

Der Vorschlag der Kandidaten a) bis f) entspricht dem zuvor beschriebenen kollektiven Kompetenzprofil. Die darin beschriebenen Kriterien und Ziele würden mit dem Vorschlag erfüllt. Der Aufsichtsrat hält die Kandidaten a) bis f) für unabhängig im Sinne der Ziffer C.13 des Kodex und die Kandidaten haben keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Aareal Bank AG oder zu deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlichen an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. Sie haben erklärt, ausreichende zeitliche Kapazitäten für die Tätigkeit im Aufsichtsrat zu haben.

Insbesondere Herr Prof. Wagner verfügt als Steuerberater und Wirtschaftsprüfer sowie als ehemaliger Partner renommierter Wirtschaftsprüfungsgesellschaften über umfangreiche Expertise in Finanzierungs- Abschlussprüfungs- und Risikomanagementfragen und im Bankenwesen. Wenn die Hauptversammlung die unter a) bis f) vorgeschlagenen Kandidaten wählt, besteht der Aufsichtsrat aus sieben männlichen und fünf weiblichen Mitgliedern.

Der Aufsichtsrat hat am 6. April 2020 nach ausführlicher Erörterung beschlossen, der Hauptversammlung vorzuschlagen, die Kandidaten a), d), e) und f) bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 und die Kandidaten b) und c) bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, zu bestellen. Zukünftig soll dann der Hauptversammlung vorgeschlagen werden, die Mitglieder des Aufsichtsrats für eine Amtszeit von vier Jahren zu wählen, sodass im Abstand von einem bzw. drei Jahren die Hälfte der Anteilseignervertreter neu zu wählen wären.

Am Ende dieser Tagesordnung sind diesem Wahlvorschlag unter Informationen zu den unter TOP 6 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten die Lebensläufe der Kandidaten beigefügt, die über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten, fachliche Erfahrungen und wesentliche Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat der Kandidaten Auskunft geben.

TOP 7: Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 7 AktG

Die durch die Hauptversammlung am 20. Mai 2015 erteilte und bis zum 19. Mai 2020 befristete, noch nicht ausgenutzte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zum Zwecke des Wertpapierhandels gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 7 AktG soll durch eine neue, bis zum 26. Mai 2025 laufende Ermächtigung ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

TOP 8: Beschlussfassung über eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts

Die durch die Hauptversammlung am 20. Mai 2015 erteilte und bis zum 19. Mai 2020 befristete, noch nicht ausgenutzte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zum Zwecke des Wertpapierhandels gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll durch eine neue, bis zum 26. Mai 2025 laufende Ermächtigung ersetzt werden. Ergänzend hierzu soll eine Ermächtigung erteilt werden, eigene Aktien unter Einsatz von Derivaten zu erwerben. Über die grundsätzliche Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien (TOP 8) und die ergänzende Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten (TOP 9) soll separat abgestimmt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

TOP 9: Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs und der Veräußerung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts

Bei Ausübung der unter TOP 8 zu beschließenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll der Erwerb auch unter Einsatz von Derivaten möglich sein. Dadurch soll das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht werden; es werden lediglich im Rahmen der Höchstgrenze des TOP 8, weiter eingeschränkt durch lit. a) bis lit. c) des nachfolgenden Beschlussvorschlags, und unter Anrechnung auf diese Höchstgrenze weitere Handlungsalternativen zum Erwerb eigener Aktien eröffnet.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden weiteren Beschluss zu fassen:

TOP 10: Beschlussfassung über Satzungsänderungen

Die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts wurden durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie („ARUG II“, BGBl. I (2019), S. 2637 ff.) geändert. Für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts soll bei Inhaberaktien börsennotierter Gesellschaften nach dem überarbeiteten § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG zukünftig der Nachweis des Letztintermediärs gemäß dem neu eingefügten § 67c Abs. 3 AktG ausreichen. Gemäß § 15 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft ist entsprechend den Vorgaben des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG in der derzeit geltenden Fassung eine in Textform und in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich.

Das ARUG II ist in weiten Teilen am 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Die Änderungen des § 123 Abs. 4 Satz 1 AktG und der neu eingefügte § 67c AktG finden gemäß § 26j Abs. 4 EG-AktG erst ab dem 3. September 2020 Anwendung und entfalten danach erstmals Gültigkeit für Hauptversammlungen die nach dem 3. September 2020 einberufen werden. Die entsprechenden Vorschriften werden damit bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2021 anwendbar sein.

Um eine Abweichung der Regelungen zum Nachweis für die Teilnahme an der Hauptversammlung der Gesellschaft oder der Ausübung des Stimmrechts in Satzung und Gesetz zu vermeiden, soll bereits jetzt die Anpassung der Satzung beschlossen werden.

Unabhängig von den Änderungen durch das ARUG II soll § 16 der Satzung mit Blick auf § 118 Abs. 1 AktG geändert werden. Der Vorstand soll künftig ermächtigt werden, vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

TOP 11: Beschlussfassung über die Zustimmung zur Änderung von bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen

Zwischen der Gesellschaft als herrschendem Unternehmen (Organträger) und folgenden Tochtergesellschaften in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft und einer GmbH als jeweilige beherrschte Gesellschaft (Organgesellschaft) wurden jeweils Änderungsvereinbarungen zu bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen abgeschlossen:

Die Gesellschaft hält an jeder der vorgenannten Tochtergesellschaften jeweils 100 % der Anteile.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

Die Hauptversammlung der DHB Verwaltungs AG und die Gesellschafterversammlung der Aareal Immobilien Beteiligungen GmbH haben der jeweiligen Änderungsvereinbarung bereits zugestimmt. Die Änderungsvereinbarungen werden erst mit Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft und anschließender Eintragung in das jeweilige Handelsregister der beteiligten Tochtergesellschaften wirksam.

Der Vorstand der Gesellschaft, der Vorstand der DHB Verwaltungs AG und die Geschäftsführung der Aareal Immobilien Beteiligungen GmbH haben jeweils einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG erstattet, in dem die jeweilige Änderungsvereinbarung erläutert und begründet wurde. Die gemeinsamen Berichte sind zusammen mit den weiteren zu veröffentlichenden Unterlagen vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich. Für die vorgenannten Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge ist eine Prüfung durch einen Vertragsprüfer gemäß § 293b Abs. 1 2. Halbsatz AktG entbehrlich, da sich alle Geschäftsanteile der jeweiligen Tochtergesellschaften in der Hand der Gesellschaft befinden. Alle zu veröffentlichenden Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.

Informationen zu den unter TOP 6 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten

I. Lebenslauf Frau Jana Brendel

1. Persönliche Angaben

2. Ausbildung

3. Beruflicher Werdegang und fachliche Erfahrungen

4. Weitere Mandate und Betätigungen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und Ziffer C.14 des Kodex

Für Frau Jana Brendel besteht keine Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Es besteht darüber hinaus auch keine Mitgliedschaft in einem vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.

II. Lebenslauf Herr Christof von Dryander, LL.M. (Yale)

1. Persönliche Angaben

2. Ausbildung

3. Beruflicher Werdegang und fachliche Erfahrungen

4. Weitere Mandate und Betätigungen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und Ziffer C.14 des Kodex

Herr Christof von Dryander, LL.M. (Yale) ist stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der DWS Investment GmbH, Frankfurt am Main (Deutschland). Es besteht darüber hinaus keine Mitgliedschaft in einem vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.

III. Lebenslauf Frau Sylvia Seignette

1. Persönliche Angaben

2. Ausbildung

3. Beruflicher Werdegang und fachliche Erfahrungen

4. Funktionen bei der Aareal Bank AG

Seit 2015: Mitglied des Aufsichtsrats (Vorsitzende des Risikoausschusses)

5. Weitere Mandate und Betätigungen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und Ziffer C.14 des Kodex

Für Frau Sylvia Seignette besteht keine Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Es besteht darüber hinaus auch keine Mitgliedschaft in einem vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.

IV. Lebenslauf Frau Elisabeth Stheeman

1. Persönliche Angaben

2. Ausbildung

3. Beruflicher Werdegang und fachliche Erfahrungen

4. Funktionen bei der Aareal Bank AG

Seit 2015: Mitglied des Aufsichtsrats (stellvertretende Vorsitzende des Risikoausschusses und Mitglied im Technologie- und Innovationsausschuss)

5. Weitere Mandate und Betätigungen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und Ziffer C.14 des Kodex

Für Frau Elisabeth Stheeman besteht keine Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Es besteht jedoch eine Mitgliedschaft in einem vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium der Edinburgh Investment Trust Plc, Edinburgh (Schottland) (non-Executive Director, Board of Directors).

V. Lebenslauf Herr Dietrich Voigtländer

1. Persönliche Angaben

2. Ausbildung

Studium des Wirtschaftsingenieurwesens mit Schwerpunkt Fertigung an der Technischen Hochschule Karlsruhe (Deutschland)

3. Beruflicher Werdegang und fachliche Erfahrungen

4. Funktionen bei der Aareal Bank AG

Seit 2015: Mitglied des Aufsichtsrats (Vorsitzender des Technologie- und Innovationsausschuss und Mitglied im Prüfungsausschuss und Vergütungskontrollausschuss)

5. Weitere Mandate und Betätigungen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und Ziffer C.14 des Kodex

Für Herrn Dietrich Voigtländer besteht keine Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Es besteht darüber hinaus auch keine Mitgliedschaft in einem vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.

VI. Lebenslauf Herr Prof. Dr. Hermann Wagner

1. Persönliche Angaben

2. Ausbildung

3. Beruflicher Werdegang und fachliche Erfahrungen

4. Funktionen bei der Aareal Bank AG

Seit 2015: Mitglied des Aufsichtsrats (Vorsitzender des Prüfungsausschusses und Mitglied Risikoausschuss)

5. Weitere Mandate und Betätigungen gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG und Ziffer C.14 des Kodex

Herr Prof. Dr. Hermann Wagner ist Mitglied des Aufsichtsrats der Squadra Immobilien GmbH & Co. KGaA, der PEH Wertpapier AG und der Consus Real Estate AG. Es besteht darüber hinaus keine Mitgliedschaft in einem vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremium gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu den unter TOP 8 vorgeschlagenen Ermächtigungen und zum Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand hat zu TOP 8 gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter teilweiser Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen Bezugs- und/oder Andienungsrechts der Aktionäre sowie für die vorgeschlagene Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien anders als über die Börse oder unter Wahrung des Gleichbehandlungssatzes und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und Ausschluss etwaiger Andienungsrechte

Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung möchte sich die Gesellschaft in marktüblicher Weise weiterhin die Möglichkeit erhalten, vom Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG Gebrauch zu machen. Die Ermächtigung versetzt die Gesellschaft grundsätzlich in die Lage, bis zum 26. Mai 2025, d.h. bis zur gesetzlich zulässigen Höchstdauer von fünf Jahren, eigene Aktien in einem Volumen von bis zu 10 % des Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck zu erwerben. Mit der vorgeschlagenen Verlängerung der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 20. Mai 2015 ist die Gesellschaft in der Lage, für den weiteren Zeitraum bis zum 26. Mai 2025 das Instrument des Erwerbs eigener Aktien zu nutzen, um die hiermit verbundenen Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu realisieren.

Der zulässige Besitz eigener Aktien ist – unter Einbeziehung der unter TOP 7 vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu Wertpapierhandelszwecken – gesetzlich auf 10 % des Grundkapitals beschränkt (§ 71 Abs. 2 AktG). Der Erwerb kann über die Börse oder über ein öffentliches Kaufangebot zu den in der Ermächtigung festgelegten und am aktuellen Börsenkurs orientierten Preisen erfolgen. Hierdurch erhalten alle Aktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht. Die Rechte der Aktionäre und das Gleichbehandlungsgebot sind daher angemessen gewahrt. Sofern ein öffentliches Angebot überzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen können vorgesehen werden. Diese Möglichkeiten dienen dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleinere Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.

Der gebotene Kaufpreis bzw. die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne dürfen den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main) an den jeweils dem Erwerb bzw. der Eingehung einer Verpflichtung zum Erwerb oder der öffentlichen Ankündigung des Erwerbsangebots vorangegangenen drei Handelstagen der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Das öffentliche Kaufangebot kann weitere Bedingungen vorsehen.

Verwendung erworbener Aktien und Bezugsrechtsausschluss

Die aufgrund der unter TOP 8 vorgeschlagenen Ermächtigung oder aufgrund einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien dürfen wie folgt verwendet werden:

Die erworbenen Aktien können entweder über die Börse oder durch öffentliches Angebot veräußert werden oder mit der Folge einer Herabsetzung des Grundkapitals eingezogen werden. In diesen Fällen wird bei Veräußerung der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt.

Darüber hinaus sieht der Beschlussvorschlag vor, dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch die Veräußerung der gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch öffentliches Angebot an alle Aktionäre unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu ermöglichen, wenn dies zu einem Barpreis erfolgt, der den maßgeblichen Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Verwaltung wird einen etwaigen Abschlag des Ausgabepreises gegenüber dem Börsenpreis möglichst geringhalten und auf höchstens 5 % beschränken. Mit einer solchen engen Anbindung an den aktuellen Börsenpreis wird eine Verwässerung des Beteiligungswerts der Aktionäre vermieden. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Verwendung.

Die Anzahl der zu veräußernden Aktien darf hierbei insgesamt die Grenze von 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der vorgeschlagenen Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der beantragten Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG aufgrund anderer Ermächtigungen des Vorstands zur Veräußerung oder Ausgabe von Aktien oder aufgrund eines Hauptversammlungsbeschlusses veräußert oder ausgegeben wurden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die aufgrund von während der Laufzeit der vorgeschlagenen Ermächtigung entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten auf Aktien ausgegeben wurden bzw. noch ausgegeben werden können. Durch die Anrechnungen wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ohne besonderen sachlichen Grund ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen.

Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer Veräußerung der Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden. So erhält die Gesellschaft unter anderem die Möglichkeit, eigene Aktien z.B. institutionellen Anlegern oder nationalen und internationalen Investoren anzubieten, damit den Aktionärskreis zu erweitern und den Wert der Aktie zu stabilisieren. Sie kann ihr Eigenkapital flexibel geschäftlichen Erfordernissen anpassen und auf günstige Börsensituationen reagieren. Den Aktionären bleibt zudem grundsätzlich die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Kauf von Aktien der Gesellschaft über die Börse aufrechtzuerhalten.

Außerdem kann das Bezugsrecht der Aktionäre auch bei Veräußerung der Aktien gegen Sachleistung einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft ausgeschlossen werden. So soll der Gesellschaft auf der Grundlage des vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschlusses auch weiterhin der notwendige Handlungsspielraum eröffnet werden, im Rahmen ihrer Akquisitionspolitik oder im Rahmen der Vereinbarung von Unternehmenszusammenschlüssen schnell, flexibel und kostengünstig, insbesondere ohne Kapitalerhöhung und unter Schonung ihrer Liquidität, bei dem Erwerb von Unternehmen agieren zu können. Hier können z.B. in geeigneten Fällen eigene Aktien als Gegenleistung bei Unternehmenskäufen oder Beteiligungserwerben angeboten werden, eine im internationalen Bereich zunehmend üblicher werdende Verfahrensweise der Akquisitionsfinanzierung. Das Recht der Aktionäre zum Bezug eigener Aktien kann insoweit ebenfalls ausgeschlossen werden. Der Preis, zu dem eigene Aktien in diesem Fall verwendet werden, hängt von den jeweiligen Umständen des Einzelfalls und vom Zeitpunkt ab. Vorstand und Aufsichtsrat werden sich bei der Preisfestsetzung an den Interessen der Gesellschaft ausrichten. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung gewährten Aktien am Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft orientieren; eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenpreises wieder infrage zu stellen.

Ferner sieht die Ermächtigung vor, der Gesellschaft auch künftig zu ermöglichen, die erworbenen eigenen Aktien zur Befriedigung der Bezugsrechte aus Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen verwenden zu können. Dadurch kann im Bedarfsfall eine Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital reduziert werden. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein, die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen. Derzeit bestehen keine Options- bzw. Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten, die für eine Bedienung durch eigene Aktien aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung in Betracht kommen würden.

Darüber hinaus soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung der Aktien durch öffentliches Angebot an alle Aktionäre zugunsten der Inhaber von Options- und Wandlungsrechten teilweise auszuschließen. Dadurch kann diesen ebenfalls ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang gewährt werden, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustehen würde. So kann die Gesellschaft vermeiden, dass sich der Options- oder Wandlungspreis verringert, was im Fall einer Ausgabe von eigenen Aktien ohne Gewährung von Bezugsrechten an die Inhaber von Options- und Wandlungsrechten gemäß den Bedingungen der Options- und Wandlungsrechte eintreten würde.

Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre soll der Vorstand darüber hinaus ermächtigt sein, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies dient dazu, bei der Veräußerung möglichst bruchteilsfreie Bezugsverhältnisse zu schaffen und so die technische Durchführung der Aktienveräußerung zu erleichtern. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Vorstand wird bestrebt sein, das Volumen der freien Spitzen möglichst gering zu halten. Durch die Beschränkung auf solche Spitzenbeträge erleiden die Aktionäre keine erhebliche Einbuße ihrer Beteiligungsquote. Die Vermögensinteressen der Aktionäre sind durch die Pflicht zur bestmöglichen Verwertung gewahrt.

Die Möglichkeit des Erwerbs und der Verwendung eigener Aktien durch unmittelbare oder mittelbare Tochtergesellschaften der Gesellschaft oder durch Dritte für Rechnung der Gesellschaft oder ihrer unmittelbaren oder mittelbaren Tochtergesellschaften eröffnet dem Unternehmen weitere Flexibilität beim Einsatz eigener Aktien.

Der Vorstand wird von der Ermächtigung nur Gebrauch machen, wenn der Bezugsrechtsausschluss im Einzelfall im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Auch der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung nur dann erteilen, wenn diese Voraussetzungen gegeben sind.

Weitere Angaben

Der Vorstand hat gegenwärtig keine Absicht, die im vorgeschlagenen Beschluss enthaltenen Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien auszunutzen.

Sollte die Hauptversammlung die vorgeschlagenen Ermächtigungen erteilen, wird der Vorstand deren Ausnutzung von Zeit zu Zeit vor dem Hintergrund der dann gegebenen Marktbedingungen prüfen und sich dann gegebenenfalls für einen Aktienrückerwerb und möglicherweise für eine bestimmte Verwendung der so erworbenen Aktien entscheiden. Dabei wird der Vorstand die Ermächtigung zum Rückerwerb nur ausnutzen, wenn er zu der Überzeugung gelangt ist, dass (i) dies zu einer Verbesserung des Ergebnisses je Aktie und/oder einer unter den Marktgegebenheiten vorteilhaften Eigenkapitalquote der Gesellschaft führt und (ii) zudem im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand hat auch noch keine Entscheidung dazu getroffen, inwieweit etwaige auf Grundlage des Beschlusses erworbene eigene Aktien eingezogen werden sollen. Die Ermächtigungen zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts wird der Vorstand nur ausnutzen, wenn in der konkreten Situation die strengen aktienrechtlichen Voraussetzungen für den Ausschluss des Bezugsrechts erfüllt sind und insbesondere der Bezugsrechtsausschluss durch das Interesse der Gesellschaft gerechtfertigt ist.

Der Vorstand wird – jeweils in der nächstfolgenden Hauptversammlung und im Geschäftsbericht – über die Ausnutzung einer der vorgenannten Ermächtigungen berichten.

Der Bericht des Vorstands zu TOP 8 über die Gründe für die dort vorgesehenen Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wird jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich kostenlos übersandt. Der Bericht ist auch über die Internetseite

http://www.aareal-bank.com

zugänglich.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu den unter TOP 9 vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs und der Veräußerung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts analog § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll der Gesellschaft zusätzlich zu den in TOP 8 vorgesehenen Möglichkeiten zum Erwerb eigener Aktien auch der Einsatz bestimmter Derivate ermöglicht werden. Die Ermächtigung soll von der Gesellschaft, Konzerngesellschaften und über Dritte genutzt werden können, die für Rechnung der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft handeln. Die unter TOP 9 vorgeschlagene Ermächtigung führt nicht zu einer Ausweitung der in TOP 8 vorgesehenen Höchstgrenze für den Erwerb eigener Aktien von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder – falls dieser Wert geringer ist – des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals. Sie eröffnet lediglich innerhalb der vorgesehenen zusätzlichen Höchstgrenze von maximal 5 % des Grundkapitals weitere Erwerbsmodalitäten.

Durch diese zusätzliche, in der Praxis vieler DAX-Unternehmen mittlerweile etablierte Handlungsalternative werden die Möglichkeiten der Gesellschaft erweitert, den Erwerb eigener Aktien in optimaler Weise zu strukturieren. Für die Gesellschaft kann es unter Umständen vorteilhaft sein, Put-Optionen zu verkaufen, Call-Optionen zu erwerben oder Aktien der Gesellschaft durch eine Kombination aus Put- und Call-Optionen zu kaufen, anstatt eigene Aktien der Gesellschaft unmittelbar zu erwerben.

Die Laufzeit eines Derivats darf jeweils 18 Monate nicht überschreiten, muss spätestens am 26. Mai 2025 enden und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien der Gesellschaft in Ausübung der Optionen nicht nach dem 26. Mai 2025 erfolgt. Dies stellt sicher, dass die Gesellschaft nach Auslaufen der bis zu diesem Datum gültigen Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG keine eigenen Aktien auf dieser Grundlage erwirbt. Zudem ist der Erwerb eigener Aktien mittels Derivaten auf 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt.

Die Gesellschaft räumt dem Erwerber einer Put-Option das Recht ein, Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option festgelegten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu verkaufen. Für dieses Recht erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie, die unter Berücksichtigung unterschiedlicher Parameter – unter anderem Ausübungspreis und Laufzeit der Option oder Volatilität der Aktien der Gesellschaft – dem Wert des durch die Put-Option eingeräumten Veräußerungsrechts entspricht. Übt der Erwerber die Put-Option aus, so vermindert die von ihm gezahlte Optionsprämie den von der Gesellschaft für den Erwerb der Aktien insgesamt erbrachten Gegenwert. Die Ausübung der Put-Option ist für den Erwerber der Put-Option nur dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung der Put-Option unter dem Ausübungspreis liegt, denn in diesem Fall kann der Erwerber die Aktie zu dem höheren Ausübungspreis verkaufen. Aus Sicht der Gesellschaft bietet der Einsatz von Put-Optionen umgekehrt den Vorteil, dass der Ausübungspreis bereits bei Abschluss des Derivatgeschäfts festgelegt wird, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Übt der Erwerber die Option nicht aus, weil der Aktienkurs am Ausübungstag über dem Ausübungspreis liegt, kann die Gesellschaft auf diese Weise zwar keine eigenen Aktien erwerben, ihr verbleibt jedoch die vereinnahmte Optionsprämie.

Erwirbt die Gesellschaft eine Call-Option, so erhält sie gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine zuvor festgelegte Anzahl von eigenen Aktien zu einem zuvor fest vereinbarten Preis (Ausübungspreis) vom Verkäufer der Option zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist für die Gesellschaft wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie über dem Ausübungspreis liegt, denn in diesem Fall kann die Gesellschaft die Aktien zu dem niedrigeren Ausübungspreis vom Verkäufer kaufen. Durch den Erwerb von Call-Optionen kann die Gesellschaft z. B. Kursrisiken eingrenzen, wenn sie selbst zur Übertragung von Aktien zu einem späteren Zeitpunkt verpflichtet ist, etwa im Rahmen von Umtauschrechten aus Wandelschuldverschreibungen.

Als Kaufpreis für die Aktien der Gesellschaft ist von der Gesellschaft der in der jeweiligen Option vereinbarte Ausübungspreis zu entrichten. Der Ausübungspreis kann über oder unter dem Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft am Tag des Abschlusses des Derivatgeschäfts liegen, darf aber den durchschnittlichen Schlusskurs einer Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main) an den jeweils dem Abschluss des betreffenden Derivatgeschäfts vorangegangenen drei Handelstagen der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten; hierbei sind Erwerbsnebenkosten nicht, wohl aber die erhaltene bzw. gezahlte Optionsprämie zu berücksichtigen. Die von der Gesellschaft bei Call-Optionen zu zahlende Optionsprämie darf nicht wesentlich über und die bei Put-Optionen zu vereinnahmende Optionsprämie darf nicht wesentlich unter dem nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der jeweiligen Optionen liegen. Bei der Ermittlung des theoretischen Marktwerts der jeweiligen Optionen ist unter anderem der vereinbarte Ausübungspreis zu berücksichtigen.

Die Gestaltung der vorgeschlagenen Ermächtigung schließt aus, dass Aktionäre beim Rückkauf eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten wirtschaftlich benachteiligt werden. Mit der vorstehend beschriebenen Festlegung von Ausübungspreis und Optionsprämie sowie der zwingenden Vorgabe, die Optionen nur mit solchen Aktien der Gesellschaft zu bedienen, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes über die Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft erworben wurden, wird sichergestellt, dass die Gesellschaft einen fairen Marktpreis vereinnahmt bzw. zahlt und die an den Derivatgeschäften nicht beteiligten Aktionäre der Gesellschaft daher keinen wertmäßigen Nachteil erleiden. Dies entspricht der Stellung der Aktionäre bei einem Aktienrückkauf über die Börse, bei dem nicht alle Aktionäre tatsächlich Aktien an die Gesellschaft verkaufen können. Die Vorgaben für die Ausgestaltung der Optionen stellen ebenso wie die Vorgaben für die zur Erfüllung der Optionsrechte einzusetzenden Aktien sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform dem Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre umfassend Rechnung getragen wird. Vor diesem Hintergrund ist es, auch hinsichtlich des dem § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugrunde liegenden Rechtsgedankens, gerechtfertigt, dass den Aktionären kein Recht zustehen soll, derartige Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft abzuschließen. Ein Recht der Aktionäre auf Abschluss von Derivatgeschäften mit der Gesellschaft besteht auch insoweit nicht, als bei Abschluss von Derivatgeschäften ein bevorrechtigtes Angebot für den Abschluss von Derivatgeschäften bezogen auf geringe Stückzahlen an Aktien vorgesehen wird. Die Gesellschaft erhält durch den Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts die Möglichkeit, Derivatgeschäfte kurzfristig abzuschließen. Diese Möglichkeit wäre bei einem Angebot zum Erwerb von Optionen an alle Aktionäre bzw. bei einem Angebot zum Erwerb von Optionen von allen Aktionären nicht in gleicher Weise gegeben.

Den Aktionären der Gesellschaft soll ein Recht auf Andienung ihrer Aktien beim Rückkauf eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten nur zustehen, soweit die Gesellschaft aus den jeweiligen Optionen gerade ihnen gegenüber zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Anderenfalls könnten Derivate für den Rückerwerb eigener Aktien nicht eingesetzt, und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile nicht realisiert werden.

Der Vorstand hält die Nicht-Gewährung bzw. die Einschränkung des Andienungsrechts nach sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und des Interesses der Gesellschaft aufgrund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Derivaten beim Aktienrückkauf für die Gesellschaft ergeben, für gerechtfertigt.

Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten. Es besteht gegenwärtig keine Absicht, von dieser Ermächtigung zum Erwerb und der Veräußerung eigener Aktien unter Einsatz von Derivaten sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch zu machen.

Internetseite der Gesellschaft und dort zugängliche Unterlagen und Informationen

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.aareal-bank.com

(dort im Bereich Investoren / Hauptversammlung 2020) zugänglich.

Etwaige bei der Gesellschaft eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Die gesamte Hauptversammlung wird für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten in Bild und Ton über das Online-Portal der Gesellschaft (Aktionärsportal) übertragen, das unter der Internetadresse

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(dort im Bereich Investoren / Hauptversammlung 2020) zu erreichen ist. Über das Aktionärsportal wird ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären und ihren Bevollmächtigten unter anderem eine Ausübung des Stimmrechts vor und während der Hauptversammlung ermöglicht. Über die Internetseite der Gesellschaft unter

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(dort im Bereich Investoren / Hauptversammlung 2020) werden nach der Hauptversammlung auch die Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.

Die Gesellschaft wird den Aktionären als besonderen Service die vorgenannten Unterlagen auf Anforderung kostenfrei übersenden. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 179.571.663,00 € ist im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung eingeteilt in 59.857.221 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt im Zeitpunkt der Einberufung dementsprechend 59.857.221. Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.

Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, Übertragung der Hauptversammlung

Mit Blick auf die fortdauernde COVID-19-Pandemie wird die ordentliche Hauptversammlung der Aareal Bank AG am 27. Mai 2020 auf Grundlage des C19-AuswBekG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten mit der Möglichkeit zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung und Stimmrechtsausübung im Wege der elektronischen Zuschaltung (Zuschaltung) durchgeführt.

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können daher nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können sich zu der gesamten Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung über das Aktionärsportal unter der Internetadresse

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(dort im Bereich Investoren / Hauptversammlung 2020) zuschalten.

Aktionärsportal und Aktionärs-Hotline

Den ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären wird anstelle der herkömmlichen Eintrittskarte eine Stimmrechtskarte mit weiteren Informationen zur Rechtsausübung zugeschickt. Die Stimmrechtskarte enthält unter anderem die Zugangsdaten, mit denen die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre das unter der Internetadresse

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(dort im Bereich Investoren / Hauptversammlung 2020) zugängliche Aktionärsportal der Gesellschaft nutzen können.

Das Aktionärsportal ist ab dem 6. Mai 2020 für ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre und ihre Bevollmächtigten geöffnet. Über das Aktionärsportal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre und ihre Bevollmächtigten unter anderem ihr Stimmrecht ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Um das Aktionärsportal nutzen zu können, müssen Sie sich mit den Zugangsdaten, die Sie mit Ihrer Stimmrechtskarte erhalten, einloggen. Detaillierte Hinweise zur Nutzung des Aktionärsportals und zu den verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung Ihrer Rechte erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte und über die Internetseite der Gesellschaft unter

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(dort im Bereich Investoren / Hauptversammlung 2020). Dort können auch weitere Einzelheiten zu den Anmelde- und Nutzungsbedingungen abgerufen werden. Bitte beachten Sie auch die technischen Hinweise am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.

Voraussetzungen für die Zuschaltung und die Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts

Zur Zuschaltung zu der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, sind Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft in Textform (§ 126b BGB) unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden (Anmeldeadresse) und der Gesellschaft unter dieser Adresse einen von ihrem depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes übermitteln (ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre).

Der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 6. Mai 2020 (00:00 Uhr MESZ) (den sogenannten Nachweisstichtag) beziehen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens zum 20. Mai 2020 (24:00 Uhr MESZ) unter der nachfolgend genannten Adresse zugehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Zuschaltung und die Ausübung der Aktionärsrechte nur als derjenige als Aktionär, der sich fristgerecht angemeldet und die Berechtigung zur Zuschaltung zu der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen hat. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen.

Bedeutung des Nachweisstichtags

Die Berechtigung zur Zuschaltung, zur Ausübung von Aktionärsrechten und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Zuschaltung, die Ausübung von Aktionärsrechten und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, das heißt Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Zuschaltung und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien nur berechtigt (insbesondere stimmberechtigt), soweit sie sich von dem bisherigen Aktionär bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die etwaige Dividendenberechtigung. Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Stimmrechtskarten für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung einschließlich der Zugangsdaten für das Aktionärsportal zur Zuschaltung zu der Hauptversammlung zugesandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Stimmrechtskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern.

Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht, auch ohne sich zu der Hauptversammlung zuzuschalten, in Textform oder im Wege elektronischer Kommunikation (Briefwahl) abgeben.

Vor der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären das mit der Stimmrechtskarte übersandte Briefwahlformular zur Verfügung. Das Briefwahlformular kann zudem unter der Anmeldeadresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden. Darüber hinaus kann das Briefwahlformular auch über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.aareal-bank.com

(dort im Bereich Investoren / Hauptversammlung 2020) heruntergeladen werden. Wenn Sie das Briefwahlformular verwenden, können Briefwahlstimmen ausschließlich

bis zum 26. Mai 2020 (18:00 Uhr MESZ) abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Maßgeblich für die Abgabe, Änderung und den Widerruf der Briefwahlstimme auf diesem Wege ist der Zugang der Briefwahlstimme bei der Gesellschaft. Briefwahlstimmen, die einer ordnungsgemäßen Anmeldung nicht zweifelsfrei zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt.

Vor und während der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären für die Ausübung des Stimmrechts auch das unter der Internetadresse

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dort im Bereich Investoren / Hauptversammlung 2020) erreichbare Aktionärsportal der Aareal Bank AG zur Verfügung. Die Ausübung des Stimmrechts über das Aktionärsportal ist ab dem 6. Mai 2020 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Über das Aktionärsportal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen etwaige zuvor im Wege der Briefwahl erfolgte Stimmabgaben ändern oder widerrufen.

Eine Stimmabgabe ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, die mit dieser Einberufung oder im Zusammenhang mit § 122 Abs. 2 AktG oder §§ 126, 127 AktG veröffentlicht wurden.

Weitere Hinweise zur Briefwahl sind in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen und eine detaillierte Beschreibung der Durchführung der elektronischen Briefwahl über das Aktionärsportal sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

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(dort im Bereich Investoren / Hauptversammlung 2020) abrufbar.

Ausübung des Stimmrechts durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können sich von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten lassen.

Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern müssen neben der Vollmacht auch ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Sollte zu einem Gegenstand der Tagesordnung eine Einzelabstimmung stattfinden, gilt eine hierzu erteilte Weisung für jeden einzelnen Abstimmungspunkt. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können das Stimmrecht nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Bei Abstimmungen, für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde, enthalten sie sich der Stimme.

Vor der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären für die Bevollmächtigung von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft das mit der Stimmrechtskarte übersandte Vollmachts- und Weisungsformular der Gesellschaft zur Verfügung. Das Vollmachts- und Weisungsformular kann zudem unter der Anmeldeadresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden. Darüber hinaus können Vollmachtsformulare auch über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.aareal-bank.com

(dort im Bereich Investoren / Hauptversammlung 2020) heruntergeladen werden. Wenn Sie das Vollmachts- und Weisungsformular verwenden, können die Vollmacht und Weisung an die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausschließlich

spätestens bis zum 26. Mai 2020 (18:00 Uhr MESZ) erteilt, geändert oder widerrufen werden. Maßgeblich für die Erteilung, Änderung und den Widerruf der Vollmacht bzw. Weisung ist der Zugang der Vollmacht bzw. Weisung bei der Gesellschaft.

Vor und während der Hauptversammlung steht ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären für die Ausübung des Stimmrechts im Wege der Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch das unter der Internetadresse

www.aareal-bank.com

(dort im Bereich Investoren / Hauptversammlung 2020) erreichbare Aktionärsportal der Gesellschaft zur Verfügung. Die Bevollmächtigung über das Aktionärsportal ist ab dem 6. Mai 2020 bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung möglich. Über das Aktionärsportal können Sie auch während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmung eine etwaige zuvor erteilte Vollmacht und Weisung ändern oder widerrufen.

Eine Stimmabgabe und Weisung ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, die mit dieser Einberufung oder im Zusammenhang mit § 122 Abs. 2 AktG oder §§ 126, 127 AktG veröffentlicht wurden.

Weitere Hinweise zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen und eine detaillierte Beschreibung der Durchführung der Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter über das Aktionärsportal sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

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(dort im Bereich Investoren / Hauptversammlung 2020) abrufbar.

Bevollmächtigung Dritter zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre können ihr Stimmrecht und sonstige Rechte auch durch Bevollmächtigung eines Dritten ausüben lassen. Bevollmächtigte Dritte können das Stimmrecht ihrerseits durch Briefwahl oder Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe oben). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre (insbesondere Kreditinstitute), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten) sind in der Regel Besonderheiten zu beachten. Aktionäre, die eine Vollmacht zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG erteilen wollen, werden gebeten, etwaige Besonderheiten der Vollmachtserteilung bei den jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen und sich mit diesen abzustimmen.

Intermediären (insbesondere Kreditinstituten), Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberatern oder Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbieten und die eine Mehrzahl von Aktionären vertreten, wird empfohlen, sich im Vorfeld der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts mit der Aktionärs-Hotline oder unter der oben genannten Adresse der Anmeldestelle in Verbindung zu setzen.

Wenn weder ein Intermediär (insbesondere ein Kreditinstitut), eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine Person, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung erbietet, bevollmächtigt wird, kann die Vollmacht entweder gegenüber der Gesellschaft oder unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten (in diesem Falle bedarf es des Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform) erteilt werden. Die Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft oder der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft ist der Gesellschaft

zu übermitteln. Entsprechendes gilt für den Widerruf der Vollmacht.

Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg oder per Telefax, so muss diese Erklärung der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum 26. Mai 2020 (18:00 Uhr MESZ) zugehen. Eine Übermittlung der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft oder des Nachweises der Bevollmächtigung ist an die oben genannte Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse auch am Tag der Hauptversammlung noch möglich. Der Nachweis einer auf diesem Wege erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Nachweis (z. B. Kopie oder Scan der Vollmacht) an die oben genannte Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt wird.

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das mit der Stimmrechtskarte übersandte Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereitstellt. Das Vollmachtsformular kann zudem unter der Anmeldeadresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden. Darüber hinaus kann ein Vollmachtsformular auch über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.aareal-bank.com

(dort im Bereich Investoren / Hauptversammlung 2020) heruntergeladen werden.

Vollmachten können bis zum Tag der Hauptversammlung (einschließlich) auch elektronisch über das Aktionärsportal erteilt werden. Die Zuschaltung des Bevollmächtigten zu der Hauptversammlung über das Aktionärsportal setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit der Stimmrechtskarte versendeten Zugangsdaten erhält. Auch in diesem Fall ist der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft erforderlich. Der Nachweis der Bevollmächtigung ist auf den oben beschrieben Wegen an die Gesellschaft zu übermitteln.

Stimmabgabe ist nur in Bezug auf solche Anträge und Wahlvorschläge möglich, die mit dieser Einberufung oder im Zusammenhang mit § 122 Abs. 2 AktG oder §§ 126, 127 AktG veröffentlicht wurden.

Weitere Hinweise zur Vollmachtserteilung an Dritte sind in der Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen, enthalten. Entsprechende Informationen sowie eine detaillierte Beschreibung der Durchführung der Vollmachtserteilung über das Aktionärsportal sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

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(dort im Bereich Investoren / Hauptversammlung 2020) abrufbar.

Fragemöglichkeit der Aktionäre

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre haben die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (vgl. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C19-AuswBekG). Etwaige Fragen sind bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung, d.h. bis zum 24. Mai 2020 (24:00 Uhr MESZ) über das unter der Internetadresse

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(dort im Bereich Investoren / Hauptversammlung 2020) zugängliche Aktionärsportal der Gesellschaft einzureichen.

Nach Ablauf der vorstehend genannten Frist können Fragen nicht mehr eingereicht werden. Es ist vorgesehen, die Fragensteller im Rahmen der Fragenbeantwortung grundsätzlich namentlich zu nennen. Bitte beachten Sie dazu noch die weitergehenden Erläuterungen zu den Aktionärsrechten und zum Datenschutz am Ende dieser Einladungsbekanntmachung.

Erklärung von Widersprüchen zu Protokoll

Ordnungsgemäß angemeldete Aktionäre, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, können bis zum Schluss der Hauptversammlung über das Aktionärsportal Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars erklären.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C19-AuswBekG

Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von 500.000,00 € am Grundkapital erreichen (dies entspricht 166.667 Aktien), können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten werden. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts aus.

Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) oder in elektronischer Form, d.h. unter Verwendung einer qualifizierten elektronischen Signatur (§ 126a BGB) an den Vorstand der Aareal Bank AG zu richten und muss der Gesellschaft bis spätestens zum 26. April 2020 (24:00 Uhr MESZ) zugehen. Aktionäre werden gebeten, die folgende Adresse zu verwenden:

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Informationen in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.aareal-bank.com

(dort im Bereich Investoren / Hauptversammlung 2020) zugänglich gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre können Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; bei Wahlvorschlägen bedarf es keiner Begründung. Gegenanträge zur Tagesordnung und Wahlvorschläge sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:

Bis spätestens zum 12. Mai 2020 (24:00 Uhr MESZ) unter der vorgenannten Adresse bei der Gesellschaft zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden unter den weiteren Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG einschließlich des Namens des Aktionärs und – bei Anträgen – der Begründung unverzüglich nach ihrem Eingang über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.aareal-bank.com

(dort im Bereich Investoren / Hauptversammlung 2020) zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.

Ein nach den §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag wird im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung als gestellt berücksichtigt, wenn der antragstellende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist.

Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG

Das Auskunftsrecht der Aktionäre ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach § 1 Abs. 2 C19-AuswBekG erheblich eingeschränkt. Danach haben die Aktionäre lediglich die Möglichkeit, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C19-AuswBekG). Der Vorstand kann zudem festlegen, dass Fragen spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung einzureichen sind. Hiervon hat der Vorstand der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht. Über die Beantwortung der Fragen entscheidet der Vorstand gemäß § 1 Abs. 2 Satz 2 C19-AuswBekG – abweichend von § 131 AktG – nur nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen. Ausweislich der Gesetzesbegründung zu § 1 Abs. 2 Satz 2 C19-AuswBekG hat die Verwaltung keinesfalls alle Fragen zu beantworten, sie kann Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Sie kann dabei Aktionärsvereinigungen und Institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen.

Auf die oben bereits erfolgten Ausführungen zur „Fragemöglichkeit der Aktionäre“ nach § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C19-AuswBekG wird verwiesen.

Weitergehende Erläuterungen zu den Aktionärsrechten

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG i.V.m. § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 C19-AuswBekG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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(dort im Bereich Investoren / Hauptversammlung 2020).

Hinweise zum Datenschutz

Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden, ihr Stimmrechts durch Briefwahl oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen, einen Dritten zur Ausübung des Stimmrechts und sonstiger Rechte bevollmächtigen oder sich zu der virtuellen Hauptversammlung zuschalten, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären oder ihren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer Rechte auf und Zuschaltung zu der virtuellen Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung personenbezogener Daten erfolgt dabei stets auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze.

Verantwortliche für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist:

Soweit wir uns zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung Dienstleister bedienen, verarbeiten diese personenbezogene Daten nur in unserem Auftrag und sind im Übrigen zur Vertraulichkeit verpflichtet.

Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen steht jedem Betroffenen ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Löschungs- und ggf. Widerspruchsrecht bezüglich der Verarbeitung seiner personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung zu.

Weitere Informationen zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten im Zusammenhang mit der Hauptversammlung und zu Ihren Rechten nach der EU-Datenschutz-Grundverordnung können jederzeit auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.aareal-bank.com

(dort im Bereich Investoren / Hauptversammlung 2020) abgerufen oder unter folgender Adresse angefordert werden:

Technische Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Für die Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung sowie zur Nutzung des Aktionärsportals und zur Ausübung von Aktionärsrechten benötigen Sie eine Internetverbindung und Computer. Um die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung optimal wiedergeben zu können, wird eine stabile Internetverbindung mit einer ausreichenden Übertragungsgeschwindigkeit empfohlen.

Für die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung benötigen Sie ebenfalls einen Computer sowie Lautsprecher oder Kopfhörer.

Ab dem 26. Mai 2020, 10:00 Uhr MESZ, wird unter der Internetadresse

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(dort im Bereich Investoren / Hauptversammlung 2020) eine Testsequenz (Bild und Ton) angeboten werden, mit welcher Sie die Eignung Ihrer Hard- und Software für die Zuschaltung zu der virtuellen Hauptversammlung überprüfen können.

Für den Zugang zum Aktionärsportal der Gesellschaft benötigen Sie Ihre Stimmrechtskarte, welche Sie nach ordnungsgemäßer Anmeldung unaufgefordert übersendet bekommen. Auf dieser Stimmrechtskarte finden sich Ihre individuellen Zugangsdaten, mit denen Sie sich im Aktionärsportal anmelden können.

Am 27. Mai 2020 können sich die angemeldeten Aktionäre bzw. die angemeldeten Aktionärsvertreter ab 10:00 Uhr MESZ unter der Internetadresse

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(dort im Bereich Investoren / Hauptversammlung 2020) durch Eingabe der Zugangsdaten zu der virtuellen Hauptversammlung schalten.

Um das Risiko von Einschränkungen bei der Ausübung von Aktionärsrechten durch technische Probleme während der virtuellen Hauptversammlung zu vermeiden, wird empfohlen – soweit möglich – die Aktionärsrechte (insbesondere das Stimmrecht) bereits vor Beginn der Hauptversammlung auszuüben. Im Aktionärsportal ist die Ausübung des Stimmrechts ab dem 6. Mai 2020 möglich.

Weitere Einzelheiten zum Aktionärsportal und den Anmelde- und Nutzungsbedingungen erhalten die Aktionäre zusammen mit ihrer Stimmrechtskarte, welche die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre zugesandt bekommen. Entsprechende Informationen sowie eine detaillierte Beschreibung der Nutzung des Aktionärsportals sind unter der Internetadresse

www.aareal-bank.com

(dort im Bereich Investoren / Hauptversammlung 2020) abrufbar.

Bei technischen Fragen zum Aktionärsportal oder zu Ihrer Zuschaltung zur virtuellen Hauptversammlung stehen Ihnen vor und während der Hauptversammlung die Mitarbeiter unseres Hauptversammlungs-Dienstleisters Computershare unter der folgenden Rufnummer gerne zur Verfügung.

Aktionärs-Hotline: +49 89 30903 6334

Die Aktionärs-Hotline ist Montag bis Freitag, jeweils von 9:00 bis 17:00 Uhr MESZ, und am Tag der Hauptversammlung, dem 27. Mai 2020, ab 9:00 Uhr MESZ erreichbar.

Bei technischen Fragen vor Beginn der virtuellen Hauptversammlung können Sie sich auch per E-Mail an unseren Hauptversammlungs-Dienstleister Computershare unter der E-Mail-Adresse

aktionaersportal@computershare.de

wenden.

Hinweis zur Verfügbarkeit der Bild- und Tonübertragung

Die Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung per Bild- und Tonübertragung im Internet verfolgen. Die Bild- und Tonübertragung der virtuellen Hauptversammlung und die Verfügbarkeit des internetgestützten Aktionärsportals kann nach dem heutigen Stand der Technik aufgrund von Einschränkungen der Verfügbarkeit des Telekommunikationsnetzes und der Einschränkung von Internetdienstleistungen von Drittanbietern Schwankungen unterliegen, auf welche die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Die Gesellschaft kann daher keine Gewährleistungen und Haftung für die Funktionsfähigkeit und ständige Verfügbarkeit der in Anspruch genommenen Internetdienste, der in Anspruch genommenen Netzelemente Dritter, der Bild- und Tonübertragung sowie den Zugang zum Aktionärsportal und dessen generelle Verfügbarkeit übernehmen. Die Gesellschaft übernimmt auch keine Verantwortung für Fehler und Mängel der für den Online-Service eingesetzten Hard- und Software einschließlich solcher der eingesetzten Dienstleistungsunternehmen, soweit nicht Vorsatz vorliegt. Die Gesellschaft empfiehlt aus diesem Grund, frühzeitig von den oben genannten Möglichkeiten zur Rechtsausübung, insbesondere zur Ausübung des Stimmrechts, Gebrauch zu machen. Sofern es Datenschutz- oder Sicherheitserwägungen zwingend erfordern, muss sich der Versammlungsleiter der Hauptversammlung vorbehalten, die Möglichkeit der virtuellen Hauptversammlung zu unterbrechen oder ganz einzustellen.