| Name | Bereich | Information | V.-Datum | Relevanz |
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| PSI Software AG Berlin |
Gesellschaftsbekanntmachungen | Einberufung einer ordentlichen Hauptversammlung | 27.04.2020 |
 PSI Software AGBerlinWertpapier-Kenn-Nummer: A0Z 1JH
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| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2019 und des Lageberichts, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019 und des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat hat am 23. März 2020 den Jahresabschluss und den Konzernabschluss der Gesellschaft gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 AktG festgestellt. Jahresabschluss und Lagebericht, Konzernabschluss und Konzernlagebericht, Bericht des Aufsichtsrats sowie der Bericht des Vorstands mit den erläuternden Angaben gemäß §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB i.V.m. Art. 83 Abs. 1 Satz 2 EGHGB sind, ohne dass es nach dem Aktiengesetz zu diesem Tagesordnungspunkt einer Beschlussfassung durch die Hauptversammlung bedarf, der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Die genannten Unterlagen können ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung im Internet unter
eingesehen werden. |
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| 2. |
Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2019 in Höhe von EUR 7.074.529,58 wie folgt zu verwenden:
Die Dividende soll am 12. Juni 2020 ausgezahlt werden. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,05 je dividendenberechtigter Aktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet. |
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| 3. |
Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Bilanzausschusses (Prüfungsausschusses) vor, die
zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen. Die PSI Software AG hat im Jahr 2019 ein Auswahlverfahren nach näherer Maßgabe von Art. 16 der Abschlussprüfungs-VO (EU) Nr. 537/2014 durchgeführt. Auf der Grundlage dieses Auswahlverfahrens hat der Bilanzausschuss (Prüfungsausschuss) dem Aufsichtsrat empfohlen, der Hauptversammlung vorzuschlagen, entweder die Deloitte GmbH oder die Mazars GmbH & Co KG zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen. Der Bilanzausschuss (Prüfungsausschuss) hat dabei angegeben, dass er die Deloitte GmbH präferiert. Der Bilanzausschuss (Prüfungsausschuss) hat erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten beschränkende Klausel im Sinne von Art. 16 Abs. 6 der Abschlussprüfungs-VO (EU) Nr. 537/2014 auferlegt wurde. |
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| 6. |
Wahlen zum Aufsichtsrat Gemäß § 96 Abs. 1, § 101 Abs. 1 AktG, § 1 Abs. 1 Nr. 1, § 4 Abs. 1 DrittelbG und § 10 Abs. 1 und 2 der Satzung besteht der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern, von denen zwei von den Arbeitnehmern und vier von der Hauptversammlung zu wählen sind. Die Amtszeit der derzeit amtierenden Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat läuft mit Ablauf der Hauptversammlung am 9. Juni 2020 aus, so dass eine Neuwahl erforderlich ist. Gemäß § 10 Abs. 3 der Satzung erfolgt die Wahl für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt; das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird hierbei nicht mitgerechnet. Der Aufsichtsrat schlägt auf Grundlage der von ihm beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung sowie des von ihm beschlossenen Kompetenzprofils vor, die folgenden Personen in den Aufsichtsrat zu wählen:
Die Wahl erfolgt jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt. Es ist beabsichtigt, die Wahlen im Wege der Einzelwahl durchzuführen. Es wird darauf hingewiesen, dass Herr Trippel dem Aufsichtsrat der PSI Software AG seit dem Jahr 2002 angehört. Im Übrigen bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats bei keinem der vorgeschlagenen Kandidaten persönliche oder geschäftliche Beziehungen im Sinne der Ziff. 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 7. Februar 2017 bzw. der Empfehlung C.13 des DCGK in der Fassung vom 16. Dezember 2019. Herr Professor Dr. Hack verfügt über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung im Sinne von § 100 Abs. 5 Halbs. 1 AktG. Sämtliche Kandidaten gehören dem Aufsichtsrat der Gesellschaft bereits an und werden zur Wiederwahl vorgeschlagen. Im Falle seiner Wahl soll Herr Trippel wieder für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden. Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten finden Sie im Internet unter
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| 7. |
Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden und die Erteilung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG Die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Mai 2017 unter dem damaligen Tagesordnungspunkt 8 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien läuft am 30. Juni 2020 aus. Sie soll daher aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden, die erneut eine rund dreijährige Laufzeit hat sowie auch die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses bei der Verwendung der erworbenen eigenen Aktien vorsieht. Der folgende Beschlussvorschlag regelt die Modalitäten sowohl des Erwerbs der eigenen Aktien als auch ihrer anschließenden Verwendung. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
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Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7:
Nachstehend berichtet der Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe, aus denen die Ermächtigung unter Tagesordnungspunkt 7 für bestimmte Fälle der Verwendung erworbener eigener Aktien das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließt:
Die unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Ermächtigung versetzt die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in die Lage, bis zum 30. Juni 2023 eigene Aktien im Umfang von bis zu 10% des Grundkapitals zu erwerben. Dies vermeidet eine alljährlich wiederkehrende Befassung der Hauptversammlung mit dem Erwerb eigener Aktien, insbesondere wenn die Ermächtigung nicht oder nur in geringem Umfang ausgenutzt wurde, und räumt dem Vorstand damit größere Flexibilität ein. Ein Erwerb eigener Aktien darf in Übereinstimmung mit der im Aktiengesetz vorgesehenen Gleichbehandlung aller Aktionäre nur über die Börse oder aufgrund eines öffentlichen Kaufangebotes bzw. einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots an alle Aktionäre erfolgen.
Im Falle des Erwerbs durch ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots (Tenderverfahren) kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft entscheiden, wie viele Aktien und, im Falle der Festlegung einer Preisspanne, zu welchem Preis er diese anbieten möchte. Werden von den Aktionären im Falle eines öffentlichen Kaufangebots mehr Aktien angedient bzw. im Falle einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots mehr Aktien zu gleichwertigen Bedingungen angeboten als von der Gesellschaft nachgefragt, so muss die Annahme nach Quoten, also im Verhältnis der durch die Aktionäre jeweils angedienten bzw. angebotenen Aktien erfolgen, wobei eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Aktien vorgesehen werden kann. Dies dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.
Die erworbenen eigenen Aktien können über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre wieder veräußert werden, wodurch dem Gleichbehandlungsgrundsatz Rechnung getragen wird. In Übereinstimmung mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 6 AktG sieht die Ermächtigung ferner vor, dass die erworbenen Aktien ohne erneuten Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden können. Die Einziehung kann mit einer Herabsetzung des Grundkapitals verbunden werden. Alternativ ist der Vorstand ermächtigt, die Einziehung gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Kapitalherabsetzung durchzuführen; in diesem Fall bleibt das Grundkapital unverändert, und es erhöht sich verhältnismäßig durch die Einziehung gemäß § 8 Abs. 3 AktG der auf die einzelnen verbleibenden Aktien jeweils entfallende anteilige rechnerische Anteil am (unveränderten) Grundkapital.
Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht im Einklang mit § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG des Weiteren vor, dass der Vorstand eine Veräußerung bzw. Verwendung der erworbenen eigenen Aktien in den im Folgenden beschriebenen Fällen ganz oder teilweise auch in anderer Weise als über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, wobei in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 1 AktG das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen ist:
| (1) |
Aufgrund der Ermächtigung kann die Gesellschaft zunächst unter Beschränkung des Bezugsrechts der Aktionäre eigene Aktien in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auch außerhalb der Börse gegen Barzahlung zu einem Preis veräußern, der den Börsenpreis der Aktien im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Das liegt im Interesse der Gesellschaft und versetzt sie in die Lage, auch sehr kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken, um Marktchancen in verschiedenen Geschäftsfeldern zu nutzen. Ferner ist es der Gesellschaft möglich, durch Veräußerung der eigenen Aktien etwa an institutionelle oder strategische Anleger zusätzliche in- und ausländische Investoren zu gewinnen sowie auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel zu reagieren. Die Interessen der Aktionäre werden bei dieser Form der Veräußerung der eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gewahrt: Die unter Ausschluss des Bezugsrechts zu veräußernden Aktien dürfen zunächst insgesamt 10% des Grundkapitals (im Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und im Zeitpunkt der Veräußerung von erworbenen eigenen Aktien) nicht überschreiten. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10%-Grenze anzurechnen. Ferner darf der Verkaufspreis der eigenen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der verbindlichen Einigung mit dem Erwerber nicht wesentlich unterschreiten. Der Vorstand wird sich bei der Festlegung des Veräußerungspreises unter Berücksichtigung der dann vorliegenden Marktsituation bemühen, einen eventuell erforderlichen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig wie möglich zu halten; der Abschlag wird keinesfalls mehr als 5% des Börsenpreises betragen. Daher haben Aktionäre die Möglichkeit, über die Börse Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen wie der Erwerber der von der Gesellschaft veräußerten Aktien zu erwerben, um ihre Beteiligungsquote und ihr relatives Stimmrecht aufrecht zu erhalten. Auf diese Weise wird dem Gedanken des Verwässerungsschutzes Rechnung getragen. Zur Gewährung von Aktien an Investoren gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre steht der Gesellschaft auch das Genehmigte Kapital 2019 (§ 7 Abs. 1 der Satzung) zur Verfügung. Die Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung – Ausnutzung des genehmigten Kapitals und/oder Verwendung eigener Aktien – treffen die zuständigen Organe der Gesellschaft. Dabei dürfen während der Laufzeit der vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien insgesamt höchstens Aktien im Nominalwert von 10% des Grundkapitals in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre veräußert bzw. ausgegeben werden. |
| (2) |
Ferner sieht die Ermächtigung vor, dass die eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dafür verwendet werden können, Wandel- und Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten von Gläubigern etwaiger von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten verbundenen Unternehmen aufgrund einer Ermächtigung durch die Hauptversammlung ausgegebener Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen der vorgenannten Instrumente) zu erfüllen. So kann es zweckmäßig und für die Gesellschaft günstiger sein, zur Erfüllung von Wandel- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungspflichten anstelle von Aktien aus einer Kapitalerhöhung aus bedingtem Kapital ganz oder teilweise eigene Aktien einzusetzen. Dabei ist zu berücksichtigen, dass die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen grundsätzlich selbst nur unter Beachtung des Bezugsrechts der Aktionäre begeben werden dürfen, so dass insoweit mittelbar das Bezugsrecht der Aktionäre gewahrt bleibt. Die Entscheidung über die Art der Beschaffung der an die Gläubiger von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen auszugebenden Aktien – Ausnutzung des bedingten Kapitals und/oder Verwendung erworbener eigener Aktien – treffen die zuständigen Organe der Gesellschaft. |
| (3) |
Darüber hinaus soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihr nachgeordneter verbundener Unternehmen zu veräußern, dies allerdings nur bis zu einer Höhe von 5% des Grundkapitals und unter Anrechnung solcher Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre an denselben Personenkreis ausgegeben oder veräußert werden. Die Veräußerung eigener Aktien an Mitarbeiter liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da hierdurch die Identifikation der Mitarbeiter mit ihrem Unternehmen und damit die Steigerung des Unternehmenswertes gefördert werden. Das Bezugsrecht muss zu diesem Zweck ausgeschlossen werden. Der Vorstand wird den Veräußerungspreis so festlegen, dass dieser den jeweiligen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im maßgeblichen Zeitpunkt im Hinblick auf eine am Unternehmenserfolg orientierte angemessene Vergünstigung nur insoweit unterschreitet, wie dies für Belegschaftsaktien nicht unüblich ist. Um die Abwicklung der Veräußerung eigener Aktien als Belegschaftsaktien zu erleichtern, soll es der Gesellschaft ermöglicht werden, die dafür benötigten Aktien auch im Wege des Erwerbs eigener Aktien mittels Wertpapierdarlehen zu beschaffen sowie eigene Aktien zur Erfüllung der Rückgewähransprüche der Darlehensgeber zu verwenden. |
| (4) |
Die Ermächtigung räumt der Gesellschaft schließlich die Möglichkeit ein, bei einem etwaigen Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Unternehmensteilen bzw. im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen (zusammen nachfolgend „Unternehmen“), bei einem möglichen Erwerb von Immaterialgüterrechten bzw. gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken und Gebrauchsmustern, von urheberrechtlichen Nutzungsrechten, einschließlich Software, von hierauf gerichteten Lizenzen, insbesondere Software-Lizenzen, (zusammen nachfolgend „Immaterialgüter und Lizenzen“) sowie bei einem etwaigen Erwerb von sonstigen Wirtschaftsgütern eigene Aktien als Gegenleistung anzubieten. Der Erwerb von Unternehmen, von Immaterialgütern und Lizenzen und von sonstigen Wirtschaftsgütern gegen Übertragung eigener Aktien liegt im Interesse der Gesellschaft, wenn dieser geeignet ist, die Marktposition der Gesellschaft zu stärken. Durch die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss wird dem Vorstand der Handlungsspielraum eingeräumt, auf sich ergebende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, von Immaterialgütern und Lizenzen oder von sonstigen Wirtschaftsgütern auch mit von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien schnell und flexibel sowie liquiditätsschonend zu reagieren. Das dient der Strategie, das Wachstum der Gesellschaft und des von ihr geführten Konzerns auch durch Akquisitionen insbesondere von Unternehmen, aber auch von Immaterialgütern und Lizenzen und sonstigen Wirtschaftsgütern zu verwirklichen. Die Gesellschaft wird in die Lage versetzt, sich bietende Gelegenheiten zur Stärkung ihrer Wettbewerbsposition und ihrer Ertragskraft auch gegen Übertragung eigener Aktien als Gegenleistung zu nutzen, insbesondere wenn, wie nicht selten bei derartigen Transaktionen, die Zahlung eines Barkaufpreises ganz oder teilweise nicht in Betracht kommt, weil der betreffende Verhandlungspartner der Gesellschaft als Gegenleistung für die Übertragung seiner Rechte bzw. zur Lizenzerteilung die Gewährung von Aktien erwartet, um (weiterhin) eine Unternehmensbeteiligung zu besitzen, bzw. mit einer Barzahlung nur zu einem merklich höheren Preis einverstanden ist oder die Liquidität der Gesellschaft für andere Zwecke geschont werden soll. Die Bewertung von zum Erwerb anstehenden Unternehmen bzw. Immaterialgütern und Lizenzen und sonstigen Wirtschaftsgütern wird marktorientiert erfolgen, gegebenenfalls auf der Grundlage eines Wertgutachtens. In der Regel wird der Vorstand sich bei der Bemessung des Wertes der zu übertragenden Aktien der Gesellschaft an deren Börsenkurs orientieren. Eine schematische Anknüpfung an den Börsenkurs ist jedoch nicht vorgesehen, um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht in Frage zu stellen. Insgesamt wird der Vorstand bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Aufgrund dieser Erwägungen kann es im Interesse der Gesellschaft liegen und im Einzelfall gerechtfertigt sein, bei der Verwendung eigener Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen sowie von Immaterialgütern und Lizenzen oder sonstigen Wirtschaftsgütern das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Der Vorstand wird in jedem einzelnen Erwerbsfall prüfen und abwägen, ob der Erwerb gegen Übertragung von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts bei Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Der Gesellschaft stehen für den Erwerb von Unternehmen, von Immaterialgütern und Lizenzen und sonstigen Wirtschaftsgütern auch das Genehmigte Kapital 2019 (§ 7 Abs. 1 der Satzung) sowie die von der Hauptversammlung am 16. Mai 2017 unter dem damaligen Tagesordnungspunkt 9 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen der vorgenannten Instrumente) und das darauf bezogene Bedingte Kapital 2017 (§ 6 Abs. 4 der Satzung) zur Verfügung. Die Entscheidung über die Art und Quelle der Gegenleistung für das betreffende Erwerbsobjekt – Ausnutzung des genehmigten Kapitals, Begebung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen der vorgenannten Instrumente) und/oder Verwendung eigener Aktien – treffen die zuständigen Organe der Gesellschaft. |
Um die Aktionäre zusätzlich vor Verwässerung zu schützen, ist vorgesehen, dass die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts verwendeten eigenen Aktien 10% des Grundkapitals nicht übersteigen darf. Durch eine Anrechnungsklausel ist sichergestellt, dass diese 10%-Grenze auch nicht überschritten wird, indem während der Laufzeit der vorliegenden Ermächtigung sonstige Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, ausgenutzt und dabei seinerseits das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird.
Konkrete Pläne, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden, bestehen derzeit nicht. Die Entscheidung, ob von der Ermächtigung Gebrauch gemacht wird, trifft im Einzelfall der Vorstand unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre an der jeweils geplanten Maßnahme und der Bewertung. Der Aufsichtsrat kann im Rahmen seines pflichtgemäßen Ermessens bestimmen, dass Maßnahmen des Vorstands aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien generell oder in durch den Aufsichtsrat bestimmten Fällen nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen.
Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über eine etwaige Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und über deren Verwendung Bericht erstatten.
Dieser Bericht wird vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.psi.de/Hauptversammlung
zugänglich sein.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der (virtuellen) Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist nach § 16 der Satzung jeder Aktionär berechtigt, der sich bei der Gesellschaft angemeldet hat und für den die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft bis spätestens Dienstag, den 2. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgend genannten Adresse zugegangen sein:
PSI Software AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Die Anmeldung kann bis zum Ablauf der vorgenannten Frist der Gesellschaft auch per E-Mail an
namensaktien@linkmarketservices.de
oder durch Eingabe im HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.psi.de/Hauptversammlung
übermittelt werden.
Um den Aktionären die Anmeldung zur Hauptversammlung und die Erteilung von Vollmachten zu erleichtern, erhalten alle Aktionäre, die spätestens zu Beginn des 26. Mai 2020 in das Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, die Einberufung nebst Unterlagen zur Anmeldung und Vollmachtserteilung (Anmeldebogen) und weiteren Informationen von der Gesellschaft auf dem Postweg. Nähere Erläuterungen zum Anmeldeverfahren entnehmen Sie bitte den Hinweisen, die Ihnen zusammen mit dem Anmeldebogen übersandt werden. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter
http://www.psi.de/Hauptversammlung
einsehbar.
Für die Ausübung des Stimmrechts ist der zum Ablauf des 2. Juni 2020 im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Löschungen und Neueintragungen im Aktienregister finden in den letzten sechs Tagen vor der Hauptversammlung und am Tag der Hauptversammlung, das heißt in der Zeit vom 3. Juni 2020 bis zum 9. Juni 2020, jeweils einschließlich, aus arbeitstechnischen Gründen nicht statt.
Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten
Aufgrund der Ausbreitung des neuartigen SARS-CoV-2-Virus (COVID-19-Pandemie) hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung in diesem Jahr ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Rechtsgrundlage dafür ist Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1, Abs. 6 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht (COVID-19-Gesetz). Zu diesem Zweck
| 1. |
erfolgt die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung über das HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft (siehe dazu auch den Abschnitt „Übertragung der Hauptversammlung“), |
| 2. |
ist die Stimmrechtsausübung der Aktionäre über elektronische Kommunikation (per Briefwahl) sowie Vollmachtserteilung möglich. Daneben wird die Möglichkeit bestehen, Vollmacht auch auf anderen Wegen zu erteilen, beispielsweise auf dem Postweg (siehe dazu ergänzend die Abschnitte „Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte“ und „Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl“), |
| 3. |
wird den Aktionären eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt (siehe dazu ergänzend den Abschnitt „Rechte der Aktionäre – Fragemöglichkeit des Aktionärs“) und |
| 4. |
wird den Aktionären, die ihr Stimmrecht nach vorstehender Nr. 2 ausgeübt haben, in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung eine Möglichkeit zum Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung eingeräumt. |
Aktionären, die rechtzeitig angemeldet und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, steht das HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.psi.de/Hauptversammlung
auch am Tag der Hauptversammlung zur Verfügung. Dort können sie auch am Tag der Hauptversammlung über elektronische Kommunikation (durch Briefwahl) ihr Stimmrecht ausüben sowie Vollmachten und Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen. Darüber hinaus können sie dort am Tag der Hauptversammlung gegebenenfalls Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklären. Die notwendigen Zugangsdaten für das HV-Portal können die Aktionäre den per Post übersandten Unterlagen entnehmen.
Im Hinblick auf die Ausübung der Fragemöglichkeit hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Nähere Angaben zu der Ausübung der Fragemöglichkeit finden sich im Abschnitt „Rechte der Aktionäre – Fragemöglichkeit des Aktionärs“.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Das Stimmrecht kann in der (virtuellen) Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden, namentlich durch einen weisungsgebundenen, von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, aber auch z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere durch den Aktionär bestimmte Person (die sich allerdings für die diesjährige virtuelle Hauptversammlung ihrerseits entweder der Briefwahl bedienen oder den weisungsgebundenen, von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter (unter-)bevollmächtigen müssen). Auch in diesem Fall sind die Eintragung des Aktionärs im Aktienregister und die rechtzeitige Anmeldung bei der Gesellschaft erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr etwaiger Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Der Nachweis einer Bevollmächtigung in Textform kann an die Gesellschaft per Post oder elektronisch per E-Mail an die folgende Adresse übermittelt werden:
PSI Software AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: namensaktien@linkmarketservices.de
Die vorstehenden Regelungen erstrecken sich nicht auf die Form von Erteilung, Widerruf und Nachweis von Vollmachten an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater oder andere Vollmachtnehmer, die unter die Bestimmung des § 135 AktG fallen. Für die Form einer Vollmacht, die einem Intermediär, einer Aktionärsvereinigung, einem Stimmrechtsberater oder einem anderen Vollmachtnehmer, der unter die Bestimmung des § 135 AktG fällt, erteilt wird, können die zu Bevollmächtigenden abweichende Regelungen vorgeben. Die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall rechtzeitig mit dem betreffenden Intermediär, der betreffenden Aktionärsvereinigung, dem betreffenden Stimmrechtsberater oder der betreffenden sonstigen Person über Form und Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen.
Zur Erteilung von Stimmrechtsvollmachten können die Aktionäre das Formular nutzen, das sie in den per Post übersandten Unterlagen sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.psi.de/Hauptversammlung
finden. Die Nutzung des HV-Portals durch einen Bevollmächtigten setzt überdies voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die mit dem Einladungsschreiben zur Hauptversammlung versandten Zugangsdaten erhält.
Darüber hinaus bietet die Gesellschaft an, dass die Aktionäre sich durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten lassen, die das Stimmrecht gemäß den Weisungen der Aktionäre ausüben. Die Weisungen können auf dem im Anmeldebogen enthaltenen Vollmachtsformular sowie durch entsprechende Eingabe über das HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.psi.de/Hauptversammlung
erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen, und werden sich ohne konkrete und widerspruchsfreie Weisung bei der betreffenden Abstimmung der Stimme enthalten bzw. an dieser nicht teilnehmen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Weisungen zur Stellung von Anträgen zur Tagesordnung oder zur Ausübung des Rede- und Fragerechts an.
Die Einzelheiten zur Vollmachtserteilung ergeben sich aus dem Anmeldebogen und den diesem beigefügten Hinweisen, die den Aktionären übersandt werden. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter
http://www.psi.de/Hauptversammlung
einsehbar.
Die Gesellschaft bittet ihre Aktionäre, aus Gründen der vereinfachten Abwicklung, die zur Verfügung gestellten Formulare oder das HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.psi.de/Hauptversammlung
für die Vollmachtserteilung zu nutzen. Es wird jedoch ausdrücklich darauf hingewiesen, dass eine Vollmacht bei Einhaltung der gesetzlich vorgesehenen Form und der sonstigen gesetzlichen Voraussetzungen auch auf anderem Wege wirksam erteilt werden kann. Eine Vollmacht kann auch noch nach der Anmeldung, auch nach Ablauf der vorstehend erläuterten Anmeldefrist und während des Verlaufs der Hauptversammlung erteilt oder unter Einhaltung der erforderlichen Form jederzeit mit Wirkung für die Zukunft widerrufen werden.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre, die rechtzeitig angemeldet und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, können ihr Stimmrecht, auch ohne an der virtuellen Hauptversammlung teilzunehmen, per Briefwahl im Wege elektronischer Kommunikation ausüben.
Zu diesem Zweck steht den Aktionären das HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.psi.de/Hauptversammlung
zur Verfügung – und zwar auch noch am Tag der virtuellen Hauptversammlung bis zum Ende des Abstimmungsvorgangs. Bis zu diesem Zeitpunkt kann eine abgegebene Stimme über das HV-Portal auch noch geändert oder widerrufen werden. Die notwendigen Zugangsdaten für das HV-Portal können die Aktionäre den per Post übersandten Unterlagen entnehmen.
Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater, diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen sowie sonstige Bevollmächtigte können sich der Briefwahl über das HV-Portal bedienen.
Bitte beachten Sie, dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung stehen, insbesondere keine Übersendung der Briefwahlstimme per Post.
Rechte der Aktionäre
Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (entspricht 784.869 Stück Aktien) oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 (entspricht 195.313 Stück Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand unter folgender Adresse zu richten:
PSI Software AG
Der Vorstand
Dircksenstraße 42-44
10178 Berlin
Deutschland
Das Ergänzungsverlangen muss der Gesellschaft spätestens bis zum Samstag, dem 9. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen sein.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Die Rechte der Aktionäre, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung zu stellen, sind nach der gesetzlichen Konzeption des COVID-19-Gesetzes ausgeschlossen. Gleichwohl wird den Aktionären die Möglichkeit eingeräumt, in entsprechender Anwendung der §§ 126, 127 AktG Gegenanträge sowie Wahlvorschläge im Vorfeld der Hauptversammlung nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen zu übermitteln:
Die Gesellschaft wird entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung sowie bei Wahlvorschlägen für Aufsichtsratsmitglieder den Hinweisen und Angaben des Vorstands zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats entsprechend § 127 Satz 4 AktG i.V.m. § 96 Abs. 2 AktG unter der Internetadresse
http://www.psi.de/Hauptversammlung
zugänglich machen, wenn sie mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum Montag, dem 25. Mai 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachstehenden Adresse oder E-Mail-Adresse:
PSI Software AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: antraege@linkmarketservices.de
eingehen und überdies die übrigen Voraussetzungen entsprechend § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind.
Entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der Hauptversammlung allerdings in Übereinstimmung mit der Konzeption des COVID-19-Gesetzes nicht zur Abstimmung gestellt und auch nicht anderweitig behandelt.
Fragemöglichkeit des Aktionärs
Es wird den Aktionären, die rechtzeitig angemeldet und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, für die diesjährige (virtuelle) Hauptversammlung eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt (Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes).
Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind (Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 2 Halbsatz 2 des COVID-19-Gesetzes, siehe dazu bereits den Abschnitt „Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten“). Das bedeutet, dass die Fragen bis spätestens zum Samstag, dem 6. Juni 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter Nutzung des HV-Portals auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.psi.de/Hauptversammlung
eingehen müssen. Die notwendigen Zugangsdaten für das HV-Portal können die Aktionäre den per Post übersandten Unterlagen entnehmen.
Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet (Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 2 Halbsatz 1 des COVID-19-Gesetzes).
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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Übertragung der Hauptversammlung
Die gesamte Hauptversammlung wird in Bild und Ton im HV-Portal auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.psi.de/Hauptversammlung
übertragen. Die notwendigen Zugangsdaten für das HV-Portal können die Aktionäre den per Post übersandten Unterlagen entnehmen. Die Übertragung erfolgt aus den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Dircksenstraße 42-44, 10178 Berlin, Deutschland. Dort wird auch der mit der Niederschrift beauftragte Notar anwesend sein.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hat die Gesellschaft 15.697.366 Aktien ausgegeben, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 15.697.366 Stimmrechte.
Die Gesellschaft hält derzeit 24.025 Stück eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen. Die Anzahl eigener Aktien kann sich bis zum Tag der Hauptversammlung noch verändern.
Hinweise zum Datenschutz
Die PSI Software AG verarbeitet anlässlich ihrer Hauptversammlung personenbezogene Daten ihrer Aktionäre und etwaiger Aktionärsvertreter. Dies geschieht beispielsweise, wenn Sie sich als Aktionär zur Hauptversammlung anmelden oder für diese eine Vollmacht erteilen, wenn Sie einen Antrag auf Ergänzung der Tagesordnung stellen, Gegenanträge oder Wahlvorschläge an die Gesellschaft übersenden oder wenn sie ihr Stimmrecht ausüben. Der Zweck der Datenverarbeitung ist es, den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen. Der Schutz Ihrer personenbezogenen Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert. Die Datenverarbeitung erfolgt daher stets im Einklang mit den Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze.
Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft
Die Informationen zur Hauptversammlung gemäß § 124a AktG, die vorgenannten weitergehenden Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre sowie weitergehende Hinweise zum Datenschutz finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
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Berlin, im April 2020
PSI Software AG
Der Vorstand