Backbone Technology AG

Hamburg

ISIN: DE000A0MFXS6

WKN: A0MFXS

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

 

Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Montag, den 28. August 2023, um 11:00 Uhr im Haus der Wirtschaft (im KLEINEN SAAL), Kapstadtring 10, 22297 Hamburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

 

I. Tagesordnung

ENDE DER TAGESORDNUNG

 

 

II. Weitere Angaben und Hinweise

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist durch eine Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz nachzuweisen. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, also auf Montag, den 07. August 2023, 0:00 Uhr (sog. Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung bedürfen der Textform und können in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Sie müssen der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis Montag, den 21. August 2023, 24:00 Uhr, zugehen:

Backbone Technology AG
c/​o Otto M. Schröder Bank AG
Axel-Springer-Platz 3
20355 Hamburg
Telefaxnummer: 040/​35928101

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechtes als Aktionär nur, wer den Nachweis über den Anteilsbesitz erbracht hat. Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, sich frühzeitig unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft unter der vorstehenden Adresse anzumelden. Klargestellt sei, dass die Eintrittskarten nicht Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung sind, sondern der Erleichterung der technischen Abwicklung dienen.

Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, auch durch einen Intermediär (insb. ein Kreditinstitut) oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden. Die Erteilung einer Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig. Zur Vollmachterteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber dem zu Bevollmächtigenden als auch gegenüber der Gesellschaft in Betracht. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen in dem Abschnitt „Teilnahmebedingungen für die Hauptversammlung“ erforderlich.

Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts, die nicht an Intermediäre bzw. gemäß § 135 Absatz 8 AktG insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen), sondern an Dritte erteilt werden, können gemäß § 16 Absatz 3 der Satzung in Textform erteilt werden. Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer erklärten Vollmacht bzw. eines Widerrufs steht die nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung:

Backbone Technology AG
Mittelweg 161
D-20148 Hamburg
Telefaxnummer: 040-553002-310
E-Mail: info@backbone.de

Am Tag der Hauptversammlung kann eine Vollmacht bzw. ihr Widerruf auch an der Ein- und Ausgangskontrolle erklärt werden. Gleiches gilt für Nachweise der Bevollmächtigung bzw. eines Widerrufs.

Werden Intermediäre bzw. diesen gemäß § 135 Absatz 8 AktG insoweit gleichgestellte Personen oder Vereinigungen (insbesondere Aktionärsvereinigungen) bevollmächtigt, haben diese die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten (§ 135 AktG). Wir empfehlen unseren Aktionären, sich bezüglich der Form der Vollmachten mit den Genannten abzustimmen.

Wir bieten unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter mit der Ausübung ihres Stimmrechtes zu bevollmächtigen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen nur für die Stimmrechtsvertretung, nicht jedoch für die Ausübung sonstiger Rechte zur Verfügung. Aktionäre, die von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, müssen diesen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilen. Die Wahrnehmung der Vollmacht durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist ausgeschlossen, soweit keine Weisung erteilt ist. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind im Vorfeld der Hauptversammlung bis spätestens eingehend am Donnerstag, den 24. August 2023, 24:00 Uhr, an die folgende Anschrift der Gesellschaft zu senden:

Backbone Technology AG
Mittelweg 161
D-20148 Hamburg
Telefaxnummer: 040-553002-310
E-Mail: info@backbone.de

Mit der Eintrittskarte erhalten die Aktionäre ein Formular zur Erteilung der Vollmacht und von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu den Punkten der Tagesordnung. Für die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter kann – abgesehen von der Vollmachterteilung während der Hauptversammlung durch Verwendung des Formulars, das in der Hauptversammlung ausgehändigt werden wird – ausschließlich das zusammen mit der Eintrittskarte zugesandte Vollmacht- und Weisungsformular verwendet werden. Dieses ist auch bei der Änderung von Weisungen zu verwenden. Für einen Widerruf der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie für die Änderung von Weisungen gelten die vorstehenden Angaben zu den Möglichkeiten der Übermittlung und zu den einzuhaltenden Fristen entsprechend. Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft an der Hauptversammlung selbst oder durch einen anderen ordnungsgemäß bevollmächtigten Vertreter teilnehmen, so ist dies bei Erscheinen in der Hauptversammlung möglich.

An dieser Stelle möchten wir nochmals darauf hinweisen, dass auch bei Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen in dem Abschnitt „Teilnahmebedingungen für die Hauptversammlung“ erforderlich sind.

Jeder Aktionär hat das Recht, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung in der Hauptversammlung zu stellen, ohne dass es vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen Handlung bedarf. Es können insbesondere Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten gestellt werden (Gegenanträge) bzw. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gemacht werden (Wahlvorschläge), soweit die Tagesordnung entsprechende Wahlen vorsieht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die vor der Hauptversammlung gemäß den §§ 126, 127 AktG über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden sollen, müssen bis Sonntag, den 13. August 2023, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse eingehen:

Backbone Technology AG
Mittelweg 161
D-20148 Hamburg
Telefaxnummer: 040-553002-310
E-Mail: info@backbone.de

Nur unter der vorgenannten Adresse rechtzeitig eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden einschließlich des Namens des Aktionärs sowie einer etwaig zugänglich zu machenden Begründung über die Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.backbone.de

unter der Rubrik „Investor Relations“ unverzüglich zugänglich gemacht, soweit die gesetzlichen Voraussetzungen gemäß den §§ 126, 127 AktG hierfür auch im Übrigen erfüllt sind. Unter der vorgenannten Internetadresse werden auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung zugänglich gemacht. Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt wurden, nur dann zur Abstimmung gelangen werden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital erreichen (Mindestbeteiligung), können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gegeben werden. Antragsteller haben eine Vorbesitzzeit gem. den gesetzlichen Bestimmungen nachzuweisen. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Intermediärs (Kreditinstituts) aus. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an die durch den Vorstand vertretene Gesellschaft zu richten, wobei jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen muss. Auch auf einen beschlusslosen Diskussionspunkt kann das Ergänzungsverlangen zielen. Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft bis mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens Donnerstag, den 3. August 2023, 24:00 Uhr, unter der Anschrift:

Backbone Technology AG
Mittelweg 161
D-20148 Hamburg

zugehen.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden – unverzüglich im Bundesanzeiger bekanntgemacht und auf der Internetseite der Gesellschaft unter

http:/​/​www.backbone.de

unter der Rubrik „Investor Relations“ veröffentlicht.

Auf das Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Absatz 1 AktG wird hingewiesen.

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2022 sowie der Lagebericht und der Bericht des Aufsichtsrats liegen ab der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Mittelweg 161, 20148 Hamburg, aus und können dort von den Aktionären zu den üblichen Geschäftszeiten eingesehen werden. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorbezeichneten Unterlagen, die in der Hauptversammlung ebenfalls ausliegen werden.

Sämtliche Zeitangaben in dieser Einberufung erfolgen in mitteleuropäischer Sommerzeit (MESZ). Die mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ) entspricht der koordinierten Weltzeit (UTC) plus zwei Stunden.

Zu Tagesordnungspunkt 1 soll kein Beschluss gefasst werden. Zu den übrigen Tagesordnungspunkten sollen Abstimmungen erfolgen, die bindenden Charakter haben. Für jede Abstimmung stehen die Optionen Befürwortung, Ablehnung oder Stimmenthaltung zur Verfügung.

Hamburg, im Juli 2023

Backbone Technology AG

Der Vorstand

 

 

 

Information für Aktionäre und Aktionärsvertreter zum Datenschutz

Die Backbone Technology AG verarbeitet als Verantwortlicher im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) personenbezogene Daten, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen sowie sonstigen rechtlichen Erfordernissen nachzukommen, denen sie im Zusammenhang mit der Hauptversammlung unterliegt (z.B. Publikations- und Offenlegungspflichten). Die Backbone Technology AG ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der unten genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe der personenbezogenen Daten können Aktionäre und ihre Vertreter an der Hauptversammlung nicht teilnehmen.

Der Verantwortliche ist unter folgenden Kontaktmöglichkeiten erreichbar:

Backbone Technology AG
Mittelweg 161
D-20148 Hamburg
Telefaxnummer: +49 (040) 553002 – 310

 

Verarbeitet werden folgende personenbezogene Daten des jeweiligen Aktionärs bzw. von Personen, die von einem Aktionär ermächtigt sind, im eigenen Namen das Stimmrecht für Aktien auszuüben: Name und Vorname, Anschrift, ggf. E-Mail-Adresse und Telefonnummer (soweit mitgeteilt bzw. bekannt), Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien (Eigenbesitz, Fremdbesitz oder Vollmachtbesitz), ggf. Depotbank und Nummer der Eintrittskarte. Ist ein Aktionärsvertreter vorhanden, werden von diesem folgende personenbezogenen Daten verarbeitet: Name und Vorname sowie Anschrift und ggf. E-Mail-Adresse und Telefonnummer (soweit mitgeteilt bzw. bekannt).

Soweit uns diese personenbezogenen Daten nicht von den Aktionären oder Aktionärsvertretern selbst im Rahmen der Anmeldung zur Hauptversammlung, der Teilnahme an der Hauptversammlung oder aber der Stellung eines Ergänzungsverlangens nach § 122 AktG oder der Übersendung eines Gegenantrags oder Wahlvorschlags nach §§ 126, 127 AktG übermittelt werden, übermittelt die Depotbank des betreffenden Aktionärs die personenbezogenen Daten an uns.

Werden Gegenanträge oder Wahlvorschläge nach §§ 126, 127 AktG gestellt, werden diese einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft und damit öffentlich zugänglich gemacht.

In der Hauptversammlung ist gem. § 129 AktG das Teilnehmerverzeichnis vor der ersten Abstimmung allen Teilnehmern zugänglich zu machen. Das Teilnehmerverzeichnis enthält nach Maßgabe von § 129 AktG die dort genannten personenbezogenen Daten der Teilnehmer der Hauptversammlung bzw. des vertretenen Aktionärs, u.a. Namen und Wohnort sowie bei die Zahl der von jedem Anwesenden vertretenen Aktien unter Angabe ihrer Gattung und der Besitzart. Jedem Aktionär ist zudem auf Verlangen bis zu zwei Jahren nach der Hauptversammlung Einsicht in das Teilnehmerverzeichnis zu gewähren.

Die genannten Daten werden drei Jahre nach Beendigung der Hauptversammlung gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung oder aus anderen Gründen erforderlich oder gesetzlich angeordnet.

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Wahrnehmung der Rechte als Aktionär zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 (1) c) DSGVO.

Die Dienstleister der Gesellschaft (wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer), welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Gesellschaft nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft als Verantwortlichem.

Betroffene Personen haben bei Bestehen der entsprechenden gesetzlichen Voraussetzungen ein Recht auf Auskunft (Art. 15 DSGVO), Berichtigung (Art. 16 DSGVO), Einschränkung (Art. 18 DSGVO), Übertragbarkeit (Art. 20 DSGVO) und Löschung (Art. 17 DSGVO) bezüglich ihrer personenbezogenen Daten.

Betroffene Personen haben zudem bei Bestehen der entsprechenden gesetzlichen Voraussetzungen ein Recht auf Widerspruch (Art. 21 DSGVO) bezüglich ihrer personenbezogenen Daten.

Diese Rechte können betroffene Personen gegenüber der Gesellschaft unter den vorstehenden Kontaktdaten geltend machen. Zudem steht Aktionären und Aktionärsvertretern ein Beschwerderecht bei den Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.