| Name | Bereich | Information | V.-Datum | Relevanz |
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| Gladbacher Bank Aktiengesellschaft von 1922 Mönchengladbach |
Gesellschaftsbekanntmachungen | Einberufung der Hauptversammlung | 30.04.2020 |
 MönchengladbachWKN 806366 / ISIN DE 0008063660
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| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts der Gesellschaft sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2019 in Höhe von EUR 1.497.570,00 auf neue Rechnung vorzutragen. Der Überschuss vor Steuern konnte im Geschäftsjahr um EUR 3,8 Mio. gesteigert werden. Auf dieser Grundlage sah die ursprüngliche Planung vor, den Jahresüberschuss von EUR 1.497.570,00 zur Ausschüttung einer Dividende von 15,00 EUR je Aktie zu verwenden. Vor dem Hintergrund der aktuellen Entwicklungen der Corona-Pandemie und der unabsehbaren Folgen für die deutsche Wirtschaft – und damit zwangsläufig auch für die Kreditwirtschaft der nationalen Banken – halten wir es jedoch gem. § 254 Abs. 1 AktG für erforderlich, von einer Gewinnausschüttung abzusehen. Wir folgen damit der nachdrücklich geäußerten Erwartungshaltung der europäischen sowie der nationalen Bankenaufsicht. Der Vortrag des Gewinns auf neue Rechnung ermöglicht es, im Rahmen der nächsten ordentlichen Hauptversammlung bei entsprechender Entwicklung eine Ausschüttung des vorgetragenen Gewinns zu beschließen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Wahlen zum Aufsichtsrat Die Amtszeiten von Herrn Karl-Heinz Moll und Herrn Ludwig Quacken enden turnusmäßig zum Ende der ordentlichen Hauptversammlung 2020. Daher sind Neuwahlen erforderlich. Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Absatz 1, 101 Aktiengesetz und §§ 1 Absatz 1 Nr. 1, 4 Absatz 1 Drittelbeteiligungsgesetz sowie § 11 der Satzung der Gesellschaft zusammen und besteht aus sechs Mitgliedern. Vier Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der Hauptversammlung gewählt, zwei Arbeitnehmervertreter nach den Vorschriften des Drittelbeteiligungsgesetzes durch die Arbeitnehmer. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt folgende Personen zur Wiederwahl vor:
Die Wahl erfolgt für die Dauer von drei Jahren, von Hauptversammlung zu Hauptversammlung gerechnet. |
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| 6. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die AWADO GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Neu-Isenburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen. |
B. Weitere Angaben zur Einberufung
Nach §§ 121 Absatz 3, 123 Absatz 2 und Absatz 3, 124 Absatz 2 und Absatz 3 AktG in Verbindung mit § 17 der Satzung der Gladbacher Bank Aktiengesellschaft von 1922 sind wir als nicht börsennotierte Gesellschaft in der Einberufung im Wesentlichen zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung, der Tagesordnung sowie der nachfolgend genannten Adressen verpflichtet. Soweit im Folgenden Hinweise erteilt werden, die über die zwingenden gesetzlichen Anforderungen hinausgehen, erfolgen sie freiwillig, um Ihnen als Aktionärinnen und Aktionären die Teilnahme an unserer Hauptversammlung zu erleichtern.
| 1. |
Anmeldung zur Hauptversammlung |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Namensaktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich zur Hauptversammlung in Textform anmelden. Umschreibungen im Aktienregister finden aus arbeitstechnischen Gründen in dem Zeitraum zwischen dem 05. Juni 2020 (24:00 Uhr) und dem 10. Juni 2020 (24:00 Uhr) nicht statt (Umschreibungsstopp bzw. technical record date).
Inhaberaktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, sofern sie sich zur Hauptversammlung in Textform anmelden und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz durch Übersendung eines in Textform erstellten Nachweises des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachweisen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Versammlung, also auf den 20. Mai 2020 (00:00 Uhr) zu beziehen.
Die Anmeldung und bei Inhaberaktionären zusätzlich der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft bis zum 05. Juni 2020 (24:00 Uhr) unter der folgenden Adresse zugehen:
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Gladbacher Bank Aktiengesellschaft von 1922 |
| 2. |
Durchführung der Hauptversammlung als virtuelle Hauptversammlung |
Die Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Maßgabe des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht, Bundesgesetzblatt I 2020, S. 569, „Covid-19-Gesetz“) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten abgehalten. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten ist daher ausgeschlossen.
Die Hauptversammlung wird am 10. Juni 2020 um 16:00 Uhr live im Internet übertragen:
www.gladbacher-bank.de/hauptversammlung2020
Aktionäre, die an der virtuellen Hauptversammlung teilnehmen möchten, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden. Den für den Online-Zugang zum HV-Portal erforderlichen Internet-Zugangscode erhalten unsere Namensaktionäre bereits mit ihren Anmeldeunterlagen. Soweit Inhaberaktionäre von uns kein entsprechendes Anschreiben mit Anmeldeunterlagen erhalten, werden ihnen die Internet-Zugangscodes nach ordnungsgemäßer Anmeldung über ihre Depotbanken ebenfalls von uns zur Verfügung gestellt.
Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre erfolgt ausschließlich durch Briefwahl im Wege elektronischer Kommunikation oder durch Vollmachtserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft.
Fragen der Aktionäre sind bis spätestens zwei Tage vor der Versammlung, d.h. bis spätestens zum 08. Juni 2020 (24:00 Uhr), im Wege elektronischer Kommunikation in deutscher Sprache einzureichen. Hierfür steht unter
www.gladbacher-bank.de/hauptversammlung2020
ein elektronisches System (HV-Portal) zur Verfügung. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen.
Während der Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden. Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet.
Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung können von Aktionären, die ihr Stimmrecht ausgeübt haben, bis zum Ende der Versammlung im Wege elektronischer Kommunikation zu Protokoll des Notars erklärt werden. Hierfür steht unter
www.gladbacher-bank.de/hauptversammlung2020
ein elektronisches System (HV-Portal) zur Verfügung. Eine anderweitige Form der Übermittlung ist ausgeschlossen.
| 3. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl im Wege elektronischer Kommunikation |
Aktionäre beziehungsweise Aktionärsvertreter können ihre Stimmen durch Briefwahl im Wege elektronischer Kommunikation abgeben.
Die Gesellschaft bietet für die Stimmabgabe per Briefwahl unter
www.gladbacher-bank.de/hauptversammlung2020
ein elektronisches System (HV-Portal) an. Die Briefwahl per Internet sowie deren Widerruf beziehungsweise deren Änderungen können vor und auch noch während der Hauptversammlung im Internet vorgenommen werden, müssen jedoch spätestens bis zum Beginn der Abstimmung vorliegen.
Daneben können Briefwahlstimmen der Gesellschaft per E-Mail oder Telefax bis zum 09. Juni 2020 (24:00 Uhr) unter Verwendung der folgenden Telefaxnummer bzw. E-Mail-Adresse übermittelt werden:
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Telefax: +49 (0) 89 / 21 027 288 |
Für die Stimmabgabe per Briefwahl außerhalb des HV-Portals kann das Formular verwendet werden, welches unseren Namensaktionären bereits mit den Anmeldeunterlagen, unseren Inhaberaktionären spätestens nach ordnungsgemäßer Anmeldung über ihre Depotbanken von uns übersandt wird.
| 4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft |
Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind Herr Wirtschaftsprüfer Dr. Ulrich Viefers und Herr Wirtschaftsprüfer Rolf Germund, beide geschäftsansässig Wilhelm-Strauß-Str. 45-47 in 41236 Mönchengladbach, c/o WWS Wirtz, Walter, Schmitz GmbH.
Wenn Aktionäre von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, müssen sie sich hierzu wie oben ausgeführt zur Hauptversammlung anmelden. Inhaberaktionäre erhalten dann Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung beziehungsweise die zur Vollmachts- und Weisungserteilung per Internet notwendigen Informationen; unseren Namensaktionären werden diese Formulare und Informationen bereits mit den Anmeldeunterlagen übersandt. Per Post, per Telefax oder per E-Mail erteilte Vollmachten und Weisungen müssen bis zum 09. Juni 2020 (24:00 Uhr) bei der Gladbacher Bank Aktiengesellschaft von 1922 unter der in den Unterlagen genannten Adresse, Faxnummer beziehungsweise E-Mail-Adresse eingegangen sein. Die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft über das Internet unter
www.gladbacher-bank.de/hauptversammlung2020
ist vor und auch noch während der Hauptversammlung möglich, muss jedoch spätestens bis zum Beginn der Abstimmung vorliegen.
Wenn Briefwahlstimmen und Vollmacht/Weisungen eingehen, werden stets Briefwahlstimmen als vorrangig betrachtet. Wenn darüber hinaus auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen eingehen und nicht erkennbar ist, welche zuletzt abgegeben wurde, werden diese in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. per Internet, 2. per E-Mail, 3. per Telefax und 4. in Papierform. Zu jedem Tagesordnungspunkt muss eine ausdrückliche Weisung vorliegen. Ohne ausdrückliche Weisungen zu den einzelnen Tagesordnungspunkten können die Stimmrechtsvertreter von der Vollmacht keinen Gebrauch machen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erklären keine Widersprüche gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zu Protokoll des Notars.
| 5. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen sonstigen Bevollmächtigten |
Aktionäre können ihr Stimmrecht durch sonstige Bevollmächtigte, zum Beispiel durch eine Aktionärsvereinigung, ein Kreditinstitut, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes (nur bei Inhaberaktien) und eine fristgerechte Anmeldung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten nach Maßgabe der vorstehenden Teilnahmevoraussetzungen erforderlich. Ein Vollmachtsformular und weitere Informationen zur Bevollmächtigung erhalten unsere Namensaktionäre bereits mit den Anmeldeunterlagen; unsere Inhaberaktionäre erhalten von uns ein Vollmachtsformular und entsprechende Informationen spätestens nach ordnungsgemäßer Anmeldung über ihre Depotbanken.
Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich durch Briefwahl im Wege der elektronischen Kommunikation oder durch Erteilung von (Unter-)vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben (siehe oben).
Vollmachten können durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erteilt werden und bedürfen, sofern keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird, der Textform (§ 126b BGB). Gleiches gilt für den Widerruf der Vollmacht und den Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht gegenüber der Gesellschaft.
Der Nachweis kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte spätestens am Tag der Hauptversammlung (Zugang bei der Gesellschaft) den Nachweis (z.B. die Vollmacht im Original oder in Kopie bzw. als Scan) per Post, Telefax oder E-Mail an die folgende Adresse übermittelt:
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Gladbacher Bank Aktiengesellschaft von 1922 |
Diese Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll, ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Erfolgt die Erteilung oder der Nachweis einer Vollmacht oder deren Widerruf durch eine Erklärung gegenüber der Gesellschaft auf dem Postweg, so muss diese aus organisatorischen Gründen der Gesellschaft bis zum 09. Juni 2020 (24:00 Uhr) (Tag des Posteingangs) zugehen. Eine Übermittlung an die Gesellschaft per Telefax oder E-Mail ist auch am Tag der Hauptversammlung noch möglich.
Vollmachten können bis zum Tag der Hauptversammlung (einschließlich) auch elektronisch über das HV-Portal unter
www.gladbacher-bank.de/hauptversammlung2020
erteilt werden. Dort kann bis zum Beginn der Abstimmungen auch ein Widerruf erfolgen.
Die Möglichkeit zur Ausübung der Aktionärsrechte durch einen Bevollmächtigten im Wege der elektronischen Zuschaltung über das HV-Portal erfordert, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber den Internet-Zugangscode erhält. Den für den Online-Zugang zum HV-Portal erforderlichen Internet-Zugangscode erhalten unsere Namensaktionäre bereits mit ihren Anmeldeunterlagen. Soweit Inhaberaktionäre von uns kein entsprechendes Anschreiben mit Anmeldeunterlagen erhalten, werden ihnen die Internet-Zugangscodes nach ordnungsgemäßer Anmeldung durch ihre Depotbaken von uns zur Verfügung gestellt.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Aktionäre sollten sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abstimmen.
| 6. |
Rechte der Aktionäre |
| a) |
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Absatz 2 AktG, § 1 Absatz 3 Satz 4 Covid-19-Gesetz |
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können gemäß § 122 Absatz 2 AktG, § 1 Absatz 3 Satz 4 Covid-19-Gesetz verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss bis zum 16. Mai 2020 (24:00 Uhr) zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
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Gladbacher Bank Aktiengesellschaft von 1922 |
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten. § 121 Absatz 7 AktG ist für die Berechnung der Frist entsprechend anzuwenden. Für den Nachweis reicht eine entsprechende Bestätigung des depotführenden Instituts aus.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht.
| b) |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Absatz 1, 127 AktG |
Aktionäre können Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung stellen. Sie können auch Wahlvorschläge machen. Die Gesellschaft macht gemäß § 126 Absatz 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf den Internetseiten der Gesellschaft unter
www.gladbacher-bank.de/hauptversammlung2020
zugänglich, wenn ihr Gegenanträge mit Begründung unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum 26. Mai 2020 (24:00 Uhr), zugegangen sind:
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Gladbacher Bank Aktiengesellschaft von 1922 |
Von einer Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann der Vorstand unter den in § 126 Absatz 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen.
Für Wahlvorschläge gelten die vorstehenden Sätze gemäß § 127 AktG sinngemäß. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen jedoch nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht Wahlvorschläge von Aktionären, außer in den Fällen des § 126 Absatz 2 AktG, auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angaben nach § 124 Absatz 3 Satz 4 AktG enthalten.
Ein nach §§ 126, 127 AktG zugänglich zu machender Gegenantrag oder Wahlvorschlag wird im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung als gestellt berücksichtigt, wenn der antragsstellende Aktionär ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet ist.
| c) |
Auskunftsrecht nach § 131 Absatz 1 AktG, § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Covid-19-Gesetz |
Das Auskunftsrecht der Aktionäre ist im Falle einer virtuellen Hauptversammlung nach § 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 Covid-19-Gesetz erheblich eingeschränkt. Danach haben die Aktionäre lediglich die Möglichkeit, Fragen im Wege der elektronischen Kommunikation zu stellen (§ 1 Absatz 2 Satz 1 Nr. 3 Covid-19-Gesetz). Der Vorstand kann zudem festlegen, dass Fragen spätestens am zweiten Tag vor der Hauptversammlung einzureichen sind. Hiervon hat der Vorstand der Gladbacher Bank Aktiengesellschaft von 1922 mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gebrauch gemacht. Fragen der Aktionäre sind bis spätestens zum 08. Juni 2020 (24:00 Uhr) im Wege elektronischer Kommunikation über das unter
www.gladbacher-bank.de/hauptversammlung2020
zugängliche HV-Portal der Gesellschaft einzureichen. Während der Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.
| 7. |
Hinweise zum Datenschutz |
Im Rahmen der Hauptversammlung der Gladbacher Bank Aktiengesellschaft von 1922 werden personenbezogene Daten verarbeitet. Einzelheiten dazu können unseren Datenschutzinformationen unter
www.gladbacher-bank.de/hauptversammlung2020
entnommen werden. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen, werden gebeten, diesen über die Datenschutzhinweise zu informieren.
Mönchengladbach, im April 2020
Gladbacher Bank Aktiengesellschaft von 1922
Der Vorstand