ENTEGA AG
Darmstadt
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Dienstag, den 7. Juli 2020, um 10:30 Uhr, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der ENTEGA AG im Darmstadtium, Raum „Spektrum“, Schlossgraben 1, 64283 Darmstadt, ein.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019, des zusammengefassten Lageberichts sowie des Berichtes des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2019
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von 123.465.853,81 EUR, der 105.882.308,03 EUR Gewinnvortrag einschließt, wie folgt zu verwenden:
| Ausschüttung einer Dividende von 0,25 EUR je Stückaktie |
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| Bei 85.542.932 Stückaktien |
21.385.733,00 EUR |
| Gewinnvortrag auf neue Rechnung |
102.080.120,81 EUR |
| Bilanzgewinn |
123.465.853,81 EUR |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Nachwahl zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach den Vorschriften der §§ 96 u. 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 MitbestG zusammen und besteht nach § 11 Abs. 1 der Satzung aus 20 Mitgliedern, und zwar aus 10 Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner, deren Wahl sich nach den Vorschriften des Aktiengesetzes richtet, und 10 Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer, deren Wahl sich nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes 1976 richtet.
Herr Moritz Röder hat sein Amt als Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft mit Wirkung zum Ablauf des 17. Oktober 2019 und damit vor Ende seiner Amtszeit gemäß § 11 Abs. 2 der Satzung (Schluss der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt) niedergelegt. An seiner Stelle wurde Herr Sven Beißwenger, Beamter des Landes Hessen im höheren Dienst der hessischen Finanzverwaltung, Darmstadt, nach § 104 AktG gerichtlich durch Beschluss des Amtsgerichts Darmstadt vom 15. November 2019 zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft bestellt.
Scheidet ein von der Hauptversammlung gewähltes Mitglied des Aufsichtsrats vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat aus, so soll nach § 11 Abs. 4 der Satzung für dieses Mitglied in der nächsten Hauptversammlung eine Neuwahl vorgenommen werden. Abweichend von der Amtszeit in § 11 Abs. 2 der Satzung erfolgt die Wahl des Nachfolgers nur für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.
Gemäß § 104 Abs. 5 AktG endet das Amt der gerichtlich bestellten Aufsichtsratsmitglieder jeweils, sobald der Mangel behoben ist, d. h. mit der Nachwahl zum Aufsichtsrat in der der gerichtlichen Bestellung folgenden Hauptversammlung.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung ab Beendigung der nächsten Hauptversammlung der Gesellschaft, die voraussichtlich am 7. Juli 2020 stattfinden wird, die bestellte Person für die restliche Amtszeit nach § 11 Abs. 4 der Satzung in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen:
| a) |
Herr Sven Beißwenger, Beamter des Landes Hessen im höheren Dienst der hessischen Finanzverwaltung, Darmstadt.
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Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
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| 6. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung der ENTEGA AG
| a) |
Beschlussfassung über die redaktionelle Änderung von § 16 (Einberufung)
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§ 16 regelt sowohl die Einberufung als auch den Ort der Hauptversammlung. Daher soll die Überschrift ergänzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 16 der Satzung in der Überschrift zu ändern und mit folgendem Wortlaut neu zu fassen:
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„§ 16 Einberufung und Ort“
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| b) |
Beschlussfassung über die Änderung von § 17 (Teilnahmerecht und Stimmrecht der Aktionäre)
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§ 17 soll klarstellend um Regelungen zur Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte ergänzt werden. Ferner sollen Ermächtigungen des Vorstands zur Ermöglichung einer Online-Teilnahme sowie der Briefwahl und zur Ermächtigung von Vorstand und des Versammlungsleiters zur Zulassung der Übertragung der Hauptversammlung aufgenommen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 17 der Satzung um die Absätze 2 bis 5 zu ergänzen und mit folgendem Wortlaut neu zu fassen:
| 㤠17
Teilnahmerecht und Stimmrecht der Aktionäre |
| (1) |
Aktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nur berechtigt, wenn sie sich bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung bedarf der Schriftform und muss der Gesellschaft innerhalb der vom Gesetz vorgesehenen Frist zugehen.
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| (2) |
Das Stimmrecht kann auch durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts bedürfen der Textform.
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| (3) |
Der Vorstand kann vorsehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand kann Umfang und Verfahren der Online-Teilnahme im Einzelnen regeln.
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| (4) |
Der Vorstand kann vorsehen, dass Aktionäre ihre Stimme auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Er kann das Verfahren der Briefwahl im Einzelnen regeln.
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| (5) |
Der Vorstand oder der Versammlungsleiter können die teilweise oder vollständige Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton zulassen.“
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| c) |
Beschlussfassung über die Änderung von § 21 (Grundsätze des Haushaltsrechts)
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In § 21 Abs. 2 sollen die Befugnisse gemäß § 54 Abs. 1 Haushaltsgrundsätzegesetz auch dem überörtlichen Prüforgan eingeräumt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 21 der Satzung in Abs. 2 zu ändern und mit folgendem Wortlaut neu zu fassen:
| „(2) |
Der Stadt Darmstadt und dem zuständigen überörtlichen Prüforgan werden die Befugnisse gemäß § 54 Abs. 1 Haushaltsgrundsätzegesetz eingeräumt.“
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Hinweise:
Die Gesundheit der Aktionärinnen und Aktionäre sowie unserer Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter und auch der an der Hauptversammlung beteiligten Dienstleister und Gäste haben für uns oberste Priorität. Vor diesem Hintergrund wird die diesjährige Hauptversammlung unter Umsetzung eines umfassenden Hygienekonzepts im Einklang mit den Empfehlungen des Robert Koch-Instituts im Darmstadtium anstelle des Hauptsitzes der Gesellschaft durchgeführt.
Die diesjährige Rede der Vorstandsvorsitzenden wird live im Internet übertragen unter
http://entega.ag/hauptversammlung
Der genaue Zeitpunkt des Beginns der Übertragung der Rede von Frau Dr. Wolff ist abhängig vom Verlauf der Hauptversammlung.
Anfragen, Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat sind rechtzeitig gemäß §§ 126, 127 Aktiengesetz (AktG) an folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:
ENTEGA AG
N100 – Vorstandsangelegenheiten
Compliance, Nachhaltigkeit
Frau Bianca Krolikowski
Frankfurter Straße 110
64293 Darmstadt
Zugänglich zu machende Anträge, Wahlvorschläge oder Stellungnahmen von Aktionären, die unter dieser Adresse eingegangen sind, werden im Bundesanzeiger veröffentlicht. Verspätete oder anderweitig adressierte Anfragen, Gegenanträge und Wahlvorschläge können leider nicht berücksichtigt werden.
Ergänzungsanträge von Aktionären sind rechtzeitig gemäß § 122 Abs. 2 Satz 3 AktG ausschließlich schriftlich an die folgende Adresse der Gesellschaft zu richten:
ENTEGA AG
N100 – Vorstandsangelegenheiten
Compliance, Nachhaltigkeit
Frau Bianca Krolikowski
Frankfurter Straße 110
64293 Darmstadt
Zugänglich zu machende Ergänzungsanträge werden unverzüglich im Bundesanzeiger veröffentlicht. Verspätete oder anderweitig adressierte Ergänzungsanträge können leider nicht berücksichtigt werden.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17 der Satzung unserer Gesellschaft in Verbindung mit § 123 Abs. 2 AktG Aktionäre der Gesellschaft nur berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 30. Juni 2020, 24:00 Uhr, vor der Hauptversammlung schriftlich bei der Gesellschaft angemeldet haben. Die Anmeldung ist an folgende Adresse zu senden:
ENTEGA AG
N100 – Vorstandsangelegenheiten
Compliance, Nachhaltigkeit
Frau Bianca Krolikowski
Frankfurter Straße 110
64293 Darmstadt
Wir bitten um Beachtung, dass bei einer nicht rechtzeitigen Anmeldung eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht möglich ist und das Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht ausgeübt werden kann.
Folgende Unterlagen liegen von der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in unseren Geschäftsräumen in der Frankfurter Straße 110, 64293 Darmstadt, zur Einsicht der Aktionäre aus:
Zu Tagesordnungspunkt 1:
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Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2019
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Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2019
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Zusammengefasster Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2019
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Bericht des Aufsichtsrats
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| ― |
Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns
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Darmstadt, im Mai 2020
ENTEGA AG
Der Vorstand
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