| Name | Bereich | Information | V.-Datum | Relevanz |
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| HPI AG München |
Gesellschaftsbekanntmachungen | Ordentliche Hauptversammlung | 03.06.2020 |
 HPI AGMünchenWKN A0JCY3 und WKN A2E38G
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| 1. |
Die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 11. Dezember 2015 erteilte Ermächtigung des Vorstands gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2015) wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des unter nachfolgend Ziffer 2. und 3. dieses Tagesordnungspunktes 15 vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2020 im Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben, soweit sie bis zu diesem Zeitpunkt nicht vollständig ausgenutzt worden ist. |
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| 2. |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung dieses Genehmigten Kapitals 2020 im Handelsregister, durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 5.763.552,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
Die Aktien können auch von Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2020 sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2020 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2020 anzupassen. |
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| 3. |
§ 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: „Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung dieses Genehmigten Kapitals 2020 im Handelsregister, durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 5.763.552,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:
Die Aktien können auch von Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2020 sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabebetrag, festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2020 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2020 anzupassen.“ |
Tagesordnungspunkt 16
Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2011/I und des Bedingten Kapitals 2015 sowie über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2020 sowie über die Änderung der Satzung
Die Satzung enthält in § 4 Abs. 4 ein Bedingtes Kapital 2011/I, wonach das Grundkapital um bis zu EUR 340.055,00 durch Ausgabe von bis zu 340.055 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht ist. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
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die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten bzw. die zur Wandlung/Optionsausübung Verpflichteten aus Options- oder Wandlungsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 29. Juli 2010 bis zum 28. Juli 2015 ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihrem Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung/Optionsausübung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung/Optionsausübung erfüllen und das bedingte Kapital nach Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen benötigt wird und soweit nicht eigenen Aktien oder genehmigtes Kapital zur Bedingung dieser Rechte bzw. Verpflichtungen genutzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des in der Hauptversammlung am 29. Juli 2010 gefassten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmten Options- bzw. Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie aufgrund der Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten bzw. der Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten entstehen, am Gewinn teil. |
Die Satzung enthält ferner in § 4 Abs. 5 ein Bedingtes Kapital 2015, wonach das Grundkapital um bis zu EUR 684.720,00 eingeteilt in bis zu 684.720 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht ist. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
| (i) |
Inhaber von Teilschuldverschreibungen aus der Schuldverschreibung (ISIN DE000A1MA904 / WKN A1MA90) mit einem Gesamtnennbetrag von EUR 6.256.000,00 eingeteilt in 6.256 Stück auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von EUR 1.000,00 je Teilschuldverschreibung von ihren aufgrund der von der Hauptversammlung vom 11. Dezember 2015 beschlossenen Ermächtigung des Vorstands bis zum 30. September 2016 von diesen Schuldverschreibungen hinzugefügten Wandlungsrechten zur Wandlung der Teilschuldverschreibungen in Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen; und |
| (ii) |
Inhaber von Teilschuldverschreibungen aus der Schuldverschreibung (ISIN DE000A1ML4H2 / WKN A1ML4H) mit einem Gesamtnennbetrag von EUR 2.000.000,00 eingeteilt in 2.000 Stück auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von EUR 1.000,00 je Teilschuldverschreibung bis zum 30. September 2016 von ihrem Wandlungsrecht zur Wandlung der Teilschuldverschreibungen in Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. |
Das Bedingte Kapital 2011/I und das Bedingte Kapital 2015 sollen im Rahmen der geplanten Kapitalmaßnahmen aufgehoben und durch ein neues Bedingtes Kapital 2020 ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
| 1. |
Das Bedingte Kapital 2011/I wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des unter nachfolgend Ziffer 3. und 4. dieses Tagesordnungspunktes 16 vorgeschlagenen Bedingten Kapitals 2020 im Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben. |
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| 2. |
Das Bedingte Kapital 2015 wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung des unter nachfolgend Ziffer 3. und 4. dieses Tagesordnungspunktes 16 vorgeschlagenen Bedingten Kapitals 2020 im Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben. |
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| 3. |
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 5.763.552,00 durch Ausgabe von bis zu 5.763.552 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 1, 2 und 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. |
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| 4. |
§ 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: „Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 5.763.552,00 durch Ausgabe von bis zu 5.763.552 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie
Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 Abs. 1, 2, und 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.“ |
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| 5. |
§ 4 Abs. 5 der Satzung wird ersatzlos gestrichen. |
Tagesordnungspunkt 17
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Neufestsetzung des Wandlungspreises der bestehenden Wandelschuldverschreibung 2011/2022
Die Gesellschaft hat eine auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibung (ISIN DE000A1MA6Z2 / WKN A1MA6Z) mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.500.000,00 und einer Verzinsung von derzeit 5% p.a., eingeteilt in bis zu 1.500 Stück auf den Inhaber lautende Teilwandelschuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von EUR 1.000,00 je Teilwandelschuldverschreibung (einzeln die „Teilschuldverschreibung“), ausgegeben.
Die Anleihebedingungen der Wandelanleihe sehen vor, dass der Preis, zu dem Aktien von der Gesellschaft an Anleihegläubiger bei Wandlung geliefert werden (der „Wandlungspreis“), EUR 2,10 je Aktie beträgt.
Die Gesellschaft beabsichtigt, den Anleihegläubigern eine Änderung der Anleihebedingungen dahingehend vorzuschlagen, dass der Preis, zu dem Aktien von der Gesellschaft an Anleihegläubiger bei Wandlung geliefert werden (der „Wandlungspreis“), auf EUR 1,05 je Aktie festgesetzt wird.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Preis, zu dem Aktien von der Gesellschaft an Anleihegläubiger bei Wandlung geliefert werden (der „Wandlungspreis“), in den Anleihebedingungen der ausgegebenen, auf den Inhaber lautenden Wandelschuldverschreibung (ISIN DE000A1MA6Z2 / WKN A1MA6Z) mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.500.000,00 und einer Verzinsung von derzeit 5% p.a., eingeteilt in bis zu 1.500 Stück auf den Inhaber lautende Teilwandelschuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von EUR 1.000,00 (die „Teilschuldverschreibung“) auf EUR 1,05 je Aktie festzusetzen. |
Tagesordnungspunkt 18
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ergänzung der bestehenden Unternehmensschuldverschreibung 2014/2020 um Wandlungsrechte und zum Ausschluss des Bezugsrechts
Die Gesellschaft hat eine auf den Inhaber lautende Schuldverschreibung (ISIN DE000A13SM09 / WKN A13SM0) mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.500.000,00 und einer Verzinsung von derzeit 5,00% p.a., eingeteilt in bis zu 15 Stück auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von EUR 100.000,00 je Teilschuldverschreibung (einzeln die „Teilschuldverschreibung“), ausgegeben.
Die Gesellschaft beabsichtigt, den Anleihegläubigern eine Änderung der Anleihebedingungen dahingehend vorzuschlagen, dass die Anleihebedingungen um die Einräumung von nicht abtrennbaren Wandlungsrechten auf Wandlung der Teilschuldverschreibungen in Aktien der Gesellschaft ergänzt werden sollen.
Durch die Wandlungsrechte sollen die Anleihegläubiger in die Lage versetzt werden, bei Ausübung von Wandlungsrechten neue Aktien aus bedingtem Kapital, aus genehmigtem Kapital und aus bereits existierenden Aktien der Gesellschaft je Teilschuldverschreibung mit einem Nennbetrag von EUR 100.000,00 zu einem Wandlungspreis von mindestens EUR 1,01 je neue Aktie zu erwerben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Schuldverschreibung mit Wandlungsrechten zu versehen und den Anleihegläubigern somit das Recht einzuräumen, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen und unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in Aktien der Gesellschaft umzutauschen.
Die neuen Aktien sollen im Fall der Ausübung der Wandlungsrechte durch Anleihegläubiger ausgegeben werden unter Nutzung
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eines in dieser oder einer späteren Hauptversammlung zu bildenden bedingten Kapitals, |
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eines in dieser oder einer späteren Hauptversammlung zu bildenden genehmigten Kapitals sowie |
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bereits existierender Aktien der Gesellschaft. |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Dezember 2020 die Anleihebedingungen der ausgegebenen, auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibung (ISIN DE000A13SM09 / WKN A13SM0) mit einem Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.500.000,00 und einer Verzinsung von derzeit 5,00% p.a., eingeteilt in bis zu 15 Stück auf den Inhaber lautende Teilschuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von EUR 100.000,00 je Teilschuldverschreibung (einzeln die „Teilschuldverschreibung“), zu ändern, die bereits ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandlungsrechten zu versehen und den Anleihegläubigern somit das Recht einzuräumen, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der geänderten Anleihebedingungen und unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. |
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Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre wird im Hinblick auf die Ergänzung der ausgegebenen Schuldverschreibungen um Wandlungsrechte ausgeschlossen. |
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Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft. |
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Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Anleihebedingungen sowie die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Wandelschuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Wandlungspreis und den Wandlungszeitraum festzulegen. Der jeweils festzusetzende Wandlungspreis für eine Stückaktie muss mindestens EUR 1,01 betragen. |
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Die Anleihebedingungen können ferner vorsehen, dass die Wandelschuldverschreibungen statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital oder aus genehmigtem Kapital auch in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden können. |
Allgemeine Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung
Die Hauptversammlung wird auf der Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie auf Beschluss des Vorstands, dem der Aufsichtsrat mit Beschluss gem. § 1 Abs. 6 des vorbezeichneten Gesetzes zugestimmt hat, nicht als Veranstaltung mit physischer Präsenz, sondern ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten durchgeführt.
Unsere Aktionäre und ihre Bevollmächtigten können durch Nutzung des über die Internetseite
https://www.hpi-ag.com/investor-relations/hauptversammlung/
von uns zur Verfügung gestellten HV-Portals die Hauptversammlung ausschließlich elektronisch verfolgen, ihr Fragerecht wahrnehmen, ihr Stimmrecht mittels Briefwahl ausüben, Vollmacht an Dritte sowie Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilen oder Widerspruch zu Protokoll erklären. Der elektronische Anmeldevorgang zum HV-Portal erfolgt mit den Zugangsdaten, die auf der Stimmrechtskarte aufgedruckt sind.
Bitte beachten Sie hierzu auch die Hinweise in den nachstehenden Abschnitten.
Aufgrund der Durchführung der Hauptversammlung in Form einer virtuellen Hauptversammlung ist eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Ort der Versammlung nicht möglich.
Voraussetzungen für die Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Verfolgung der virtuellen Hauptversammlung im Internet und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes bei der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) anmelden. Die Anmeldung kann auch über das depotführende Institut erfolgen.
Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, also auf den 04. Juni 2020, 0:00 Uhr (MESZ), beziehen und ist durch Bestätigung durch das depotführende Institut in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) zu erbringen.
Die Anmeldung muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 18. Juni 2020, 24.00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:
HPI AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 18. Juni 2020, 24.00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:
HPI AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet
Aktionäre haben die Möglichkeit, die Hauptversammlung live in Bild und Ton über das Internet zu verfolgen. Am 25. Juni 2020 können sich die Aktionäre über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.hpi-ag.com/investor-relations/hauptversammlung/
durch Eingabe der erforderlichen Zugangsdaten im HV-Portal anmelden und die Hauptversammlung ab deren Beginn um 10.00 Uhr (MESZ) verfolgen. Die Anmeldung erfolgt mit den Zugangsdaten, die auf der Stimmrechtskarte aufgedruckt sind. Die Verfolgung der Hauptversammlung im Internet ermöglicht gleichwohl keine Teilnahme im Sinne des § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG.
Vollmachten; Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte
Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder durch eine andere Person ausüben zu lassen. Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten sind die form- und fristgerechte Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung sowie ein form- und fristgerechter Nachweis seines Aktienbesitzes. Jeder Aktionär darf nur einen Bevollmächtigten benennen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 Aktiengesetz grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 Aktiengesetz erteilt wird.
Bei der Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde besteht ein Formerfordernis weder dem Gesetz noch der Satzung nach. Möglicherweise verlangt jedoch in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person eine besondere Form der Vollmacht, weil sie gemäß § 135 Aktiengesetz die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie einen Intermediäre, Stimmrechtsberater, geschäftsmäßig Handelnden oder eine Aktionärsvereinigung bevollmächtigen wollen, mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht ab.
Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Erteilung, Änderung oder Widerruf der Vollmacht muss aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum Ablauf des 24. Juni 2020, 24.00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Postadresse oder elektronisch unter der nachfolgenden E-Mail-Adresse
HPI AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
oder unter Nutzung des HV-Portals über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.hpi-ag.com/investor-relations/hauptversammlung/
mittels der hierzu bereit gestellten Anwendung erfolgen. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.
Am Tag der virtuellen Hauptversammlung können Vollmachten ausschließlich unter Nutzung des HV-Portals über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.hpi-ag.com/investor-relations/hauptversammlung/
bis zum Beginn der Abstimmung abgegeben, geändert oder widerrufen werden.
Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, sich durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter („Stimmrechtsvertreter“) als Bevollmächtigte nach ihren Weisungen bei den Abstimmungen vertreten lassen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgebunden abzustimmen; ihnen müssen eine Vollmacht und zusätzlich Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung werden die Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen in Textform erteilt werden. Ein entsprechendes Formular zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen ist auf der Stimmrechtskarte enthalten. Das ausgefüllte und unterschriebene Vollmacht- und Weisungsformular kann unter der folgenden Postadresse oder elektronisch unter der nachfolgenden E-Mail-Adresse erfolgen:
HPI AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Es können nur Weisungen berücksichtigt werden, die spätestens bis Ablauf des 24. Juni 2020, 24.00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehen.
Alternativ hierzu können Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter elektronisch unter Nutzung des Aktionärsportals über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.hpi-ag.com/investor-relations/hauptversammlung/
erteilt werden. Diese Möglichkeit der Erteilung von Vollmacht und Weisungen steht bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung am 25. Juni 2020 zur Verfügung.
Wir bitten zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter nicht an der Abstimmung über Verfahrens- oder Sachanträge teilnehmen, die nicht im Vorfeld der Hauptversammlung von der Gesellschaft mitgeteilt wurden.
Verfahren für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl
Aktionäre haben die Möglichkeit, im nachfolgend beschriebenen Rahmen ihre Stimmen im Wege der elektronischen Kommunikation oder schriftlich abzugeben, ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen (Briefwahl). Voraussetzung für die Ausübung des Stimmrechts durch Briefwahl sind die form- und fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung sowie ein form- und fristgerechter Nachweis des Aktienbesitzes.
Für die elektronische Briefwahl steht das HV-Portal über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.hpi-ag.com/investor-relations/hauptversammlung/
bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung zur Verfügung. Eine Änderung bereits abgegebener Stimmen kann über das HV-Portal bis zum Beginn der Abstimmung in der Hauptversammlung erfolgen.
Alternativ zur elektronischen Briefwahl können Stimmen auch im Wege der schriftlichen Briefwahl erfolgen. Die schriftlich abzugebenden Stimmen müssen aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum Ablauf des 24. Juni 2020, 24.00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft unter folgender Postadresse oder elektronisch unter der nachfolgenden E-Mail-Adresse eingehen:
HPI AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft.
Recht der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft an folgende Adresse zu richten.
HPI AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Das Verlangen muss der Gesellschaft gem. § 1 Abs. 3 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie spätestens bis zum Ablauf des 10. Juni 2020, 24.00 Uhr (MESZ), zugegangen sein.
Die betreffenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstandes über das Ergänzungsverlangen halten, wobei § 70 Aktiengesetz für die Berechnung der Aktienbesitzzeit Anwendung findet. Dabei ist § 121 Abs. 7 Aktiengesetz entsprechend anzuwenden.
Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs des Ergänzungsverlangens bei der Gesellschaft.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre der Gesellschaft sind berechtigt, Gegenanträge zu Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Tagesordnungspunkten zu stellen (vgl. § 126 AktG) sowie Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder zur Wahl des Abschlussprüfers zu unterbreiten (vgl. § 127 AktG).
Die Gegenanträge und Wahlvorschläge müssen spätestens bis zum Ablauf des 10. Juni 2020, 24.00 Uhr (MESZ), bei der Gesellschaft eingehen und sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:
HPI AG
c/o Link Market Services GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
E-Mail: inhaberaktien@linkmarketservices.de
Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Fristgerecht zugegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären wird die Gesellschaft nach Maßgabe der §§ 126, 127 AktG, einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.hpi-ag.com/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich machen.
Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation
Auf der Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie haben die Aktionäre in der Hauptversammlung kein Auskunftsrecht im Sinne des § 131 AktG. Aktionären, die sich zur Hauptversammlung ordnungsgemäß angemeldet haben, ist jedoch die Möglichkeit einzuräumen, Fragen zu stellen. Ein Recht auf Antwort ist damit nicht verbunden. Der Vorstand wird gem. § 1 Abs. 2 des vorbezeichneten Gesetzes nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen entscheiden, welche Fragen er wie beantwortet. Er kann dabei insbesondere Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen. Der Vorstand hat angeordnet, dass Fragen bis spätestens zu dem nachstehend genannten Zeitpunkt vor der Hauptversammlung im Wege der elektronischen Kommunikation, wie im nachstehenden Absatz aufgeführt, einzureichen sind.
Die Fragen der Aktionäre können spätestens bis zum 23. Juni 2020, 24.00 Uhr (MESZ), unter Nutzung des Aktionärsportals über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.hpi-ag.com/investor-relations/hauptversammlung/
eingereicht werden. Später oder auf anderem Wege bei der Gesellschaft eingehende Fragen werden nicht berücksichtigt.
Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung
Gemäß § 1 Abs. 2 Nr. 4 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie haben die Aktionäre, die ihre Stimme im Wege der Briefwahl wie vorstehend beschrieben abgegeben haben, die Möglichkeit, über das Aktionärsportal elektronisch beim am Durchführungsort anwesenden beurkundenden Notar während der Hauptversammlung Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung zu erklären.
Die Erklärung des Widerspruchs ist von Beginn der Hauptversammlung an bis zu deren Ende unter Nutzung des HV-Portals über die Internetseite der Gesellschaft unter
https://www.hpi-ag.com/investor-relations/hauptversammlung/
möglich.
Veröffentlichung im Bundesanzeiger
Die Einladung zur Hauptversammlung ist im Bundesanzeiger vom 3. Juni 2020 veröffentlicht.
Informationen zum Datenschutz
Die Gesellschaft verarbeitet personenbezogene Daten (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien; gegebenenfalls Name, Vorname und Anschrift des vom jeweiligen Aktionär gegebenenfalls benannten Bevollmächtigten) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden.
Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um Hauptversammlungsdienstleister, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist und verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft.
Die oben genannten Daten werden nach Beendigung der Hauptversammlung gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich. Das Teilnehmerverzeichnis der Hautversammlung muss aufgrund von gesetzlichen Vorgaben 2 Jahre lang aufbewahrt werden.
Für die Verarbeitung ist die Gesellschaft die verantwortliche Stelle im Sinne des Art. 4 Abs. 7 DSGVO.
Sie haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen nach Kapitel III DSGVO ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebener Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).
Diese Rechte können die Aktionäre gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
HPI AG
c/o Heuking Kühn Lüer Wojtek Part mbB
Prinzregentenstraße 48
80538 München
Telefax: +49 89 54031532
E-Mail: sekretariat.duerr@heuking.de
Die Aktionäre haben zudem das Recht, sich bei einer Datenschutz-Aufsichtsbehörde (Art. 77 DSGVO) über die Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten durch uns zu beschweren.
München, im Juni 2020
HPI AG
Der Vorstand
Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 15 über die Gründe des Ausschlusses des Bezugsrechts bei der Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals
Zu Tagesordnungspunkt 15 der auf den 25. Juni 2020 einberufenen Hauptversammlung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein neues genehmigtes Kapital zu schaffen. Es wird vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung dieses Genehmigten Kapitals 2020 im Handelsregister, durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 5.763.552,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020). Die Bestimmung der weiteren Einzelheiten obliegt dem Vorstand unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrats. Im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2020 soll der Vorstand darüber hinaus ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen.
Der Vorstand erstattet daher gemäß § 203 Abs. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Als Holdinggesellschaft verfügt die HPI AG als wesentliche Einnahmequelle lediglich über Dividenden und Umlagen aus Beteiligungs- und Tochtergesellschaften. Die Tochtergesellschaften und Beteiligungen haben jedoch aus unterschiedlichen Gründen in den Jahren 2015 bis 2019 so geringe Erträge erzielt, dass die Jahresabschlüsse der HPI AG für die Geschäftsjahre 2015 bis 2019 einen Verlust ausgewiesen haben bzw. voraussichtlich einen Verlust ausweisen werden. Die HPI AG erhielt dadurch in fünf aufeinander folgenden Jahren keine hinreichende Liquiditätsausstattung von den Beteiligungs- und Tochtergesellschaften. Da es sich bei der HPI AG um eine Holdinggesellschaft ohne eigene operative Tätigkeit handelt, wurde die Liquidität der HPI AG durch diese fünf Jahre ohne hinreichende Liquiditätsausstattung seitens der Beteiligungs- und Tochtergesellschaften stark belastet.
Die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020 mit Bezugsrechtsausschluss erfolgt nach der Einschätzung des Vorstands in erster Linie, um den Anleihegläubigern, die ihre Schuldverschreibungen in Aktien wandeln möchten, Aktien anbieten zu können. Infolge der Wandlung würden die Anleiheforderungen der Gläubiger und damit die Finanzverbindlichkeiten der HPI AG erlöschen. Ergänzend dazu soll das Genehmigte Kapital 2020 dem Vorstand Flexibilität bieten, um auf veränderte Situationen schnell reagieren zu können.
Nachfolgend wird dargelegt, aus welchen Gründen der Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital als gerechtfertigt ansieht:
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In der Ermächtigung ist vorgesehen, dass der Vorstand das Bezugsrecht zugunsten der Inhaber von Options- und Wandelschuldverschreibungen ausschließen kann. Die Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft im Rahmen einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 neue Aktien zu schaffen, um diese den Anleihegläubigern, die ihre Optionen ausüben bzw. Wandelanleihen in Aktien umtauschen möchten, anbieten zu können. Sollten die Anleihegläubiger von Wandlungsrechten Gebrauch machen und ihre Wandlungsrechte in Aktien umtauschen, wäre die Gesellschaft von ihren Verpflichtungen zur Rückzahlung der Anleihen befreit. Die beabsichtigte Verwendung dieser Aktien mit Bezugsrechtsausschluss ist daher geeignet, die Finanzverbindlichkeiten zu reduzieren und infolge dessen das Eigenkapital zu stärken. Die beabsichtigte Verwendung der durch die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 geschaffenen Aktien mit Bezugsrechtsausschluss ist erforderlich, da aufgrund der derzeitigen, oben beschriebenen finanziellen und bilanziellen Situation der Gesellschaft eine Rückführung der Anleihe aus Barmitteln zum vereinbarten Fälligkeitstermin schwierig erscheint. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist nach Auffassung des Vorstands auch unter Berücksichtigung der Interessen aller Beteiligten angemessen. Der Bezugsrechtsausschluss liegt im Interesse der HPI AG, da dadurch ihr Bedarf nach Reduzierung der Finanzverbindlichkeiten und Stärkung des Eigenkapitals erfüllt wird. Was die Interessen der Aktionäre der HPI AG betrifft, führt der Ausschluss des Bezugsrechts zwar zunächst zu einer rechnerischen Verwässerung der Beteiligung des einzelnen Aktionärs. Berücksichtigt man aber den derzeitigen Kurs der Aktie der HPI AG sowie den Wandlungspreis von mindestens EUR 1,00 pro Aktie im Rahmen der künftigen Wandlung von Schuldverschreibungen gegen Aktien, so führt die Wandlung aus wirtschaftlicher Sicht nicht zu einer Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre, sondern im Gegenteil zu einer Steigerung des Wertes der Beteiligung. Unabhängig davon, dass die Kapitalerhöhung aus wirtschaftlicher Sicht zu keiner Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre, sondern im Gegenteil zu einer Werterhöhung führt, besteht darüber hinaus jedenfalls für Aktionäre, die nur mit einer relativ geringen Anzahl von Aktien an der HPI AG beteiligt sind, die Möglichkeit, eine rechnerische Verwässerung durch Zukauf von Aktien über die Börse zu vermeiden. Aufgrund des deutlich unter dem Ausgabebetrag liegenden Börsenkurses wäre dabei der Zukauf von Aktien zu deutlich günstigeren Konditionen möglich, als dies bei der Zeichnung von Aktien zum Wandlungspreis von EUR 1,00 der Fall wäre. Im Ergebnis wird durch die Reduzierung der Finanzverbindlichkeiten im Rahmen der vorgeschlagenen Verwendung eigener Aktien ein entscheidender Beitrag zur Sanierung der HPI AG geleistet, was allen Aktionären unserer Gesellschaft zu Gute kommt. Aus diesem Grund ist das Gesellschaftsinteresse an dem beabsichtigten Bezugsrechtsausschluss höher zu bewerten als das Interesse der einzelnen Aktionäre am Erhalt ihrer Bezugsrechte. |
| 2. |
Der Vorstand soll ferner im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2020 ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien gegen Einbringung von Forderungen gegen die Gesellschaft einschließlich Schuldverschreibungen das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Die Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft im Rahmen einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 neue Aktien zu schaffen, um diese den Darlehensgläubigern, die ihre Forderungen als Sacheinlagen einbringen möchten, anbieten zu können. Die beabsichtigte Kapitalerhöhung mit Bezugsrechtsausschluss ist für die Reduzierung der Verbindlichkeiten und der Stärkung des Eigenkapitals der Gesellschaft geeignet, da infolge der Einbringung von Forderungen gegen die Gesellschaft und Zeichnung von Aktien durch die jeweiligen Gläubiger die entsprechenden Finanzverbindlichkeiten der Gesellschaft erlöschen würden. Die beabsichtigte Verwendung der durch die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 geschaffenen Aktien mit Bezugsrechtsausschluss ist erforderlich, da aufgrund der derzeitigen, oben beschriebenen finanziellen und bilanziellen Situation der Gesellschaft eine Rückführung der Anleihe aus Barmitteln zum vereinbarten Fälligkeitstermin schwierig erscheint. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist nach Auffassung des Vorstands auch unter Berücksichtigung der Interessen aller Beteiligten angemessen. Der Bezugsrechtsausschluss liegt im Interesse der HPI AG, da dadurch ihr Bedarf nach Reduzierung der Finanzverbindlichkeiten und Stärkung des Eigenkapitals erfüllt wird. Was die Interessen der Aktionäre der HPI AG betrifft, führt der Ausschluss des Bezugsrechts zwar zunächst zu einer rechnerischen Verwässerung der Beteiligung des einzelnen Aktionärs. Berücksichtigt man aber den derzeitigen Kurs der Aktie der HPI AG sowie den Wandlungspreis von mindestens EUR 1,00 pro Aktie im Rahmen der künftigen Wandlung von Schuldverschreibungen gegen Aktien, so führt die Wandlung aus wirtschaftlicher Sicht nicht zu einer Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre, sondern im Gegenteil zu einer Steigerung des Wertes der Beteiligung. Unabhängig davon, dass die Kapitalerhöhung aus wirtschaftlicher Sicht zu keiner Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre, sondern im Gegenteil zu einer Werterhöhung führt, besteht darüber hinaus jedenfalls für Aktionäre, die nur mit einer relativ geringen Anzahl von Aktien an der HPI AG beteiligt sind, die Möglichkeit, eine rechnerische Verwässerung durch Zukauf von Aktien über die Börse zu vermeiden. Aufgrund des deutlich unter dem Ausgabebetrag liegenden Börsenkurses wäre dabei der Zukauf von Aktien zu deutlich günstigeren Konditionen möglich, als dies bei der Zeichnung von Aktien zum Ausgabebetrag von EUR 1,00 der Fall wäre. Im Ergebnis wird durch die Reduzierung der Finanzverbindlichkeiten im Rahmen der vorgeschlagenen Verwendung der aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung zu schaffenden Aktien ein entscheidender Beitrag zur Sanierung der HPI AG geleistet, was allen Aktionären unserer Gesellschaft zu Gute kommt. Aus diesem Grund ist das Gesellschaftsinteresse an dem beabsichtigten Bezugsrechtsausschluss höher zu bewerten als das Interesse der einzelnen Aktionäre am Erhalt ihrer Bezugsrechte. |
| 3. |
Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2020 ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Dies ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. |
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Der Vorstand soll ferner im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2020 ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bezweckt die Möglichkeit, gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen zu ermöglichen. Hierdurch kann die Gesellschaft im Interesse ihrer Aktionäre flexibel handeln und schneller den Erwerb solcher Unternehmen oder Unternehmensteile durchführen. Um auch Beteiligungen erwerben zu können, deren Inhaber als Gegenleistung die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen, ist die vorgeschlagene Ermächtigung sinnvoll und notwendig. Zwar kommt es durch den Bezugsrechtsausschluss zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre jedoch der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich. Die damit verbundenen Vorteile für die Gesellschaft und damit auch für die Aktionäre wären nicht erreichbar. Bisher bestehen keine konkreten Pläne für solche Erwerbsvorhaben. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital 2020 zu diesem Zweck gegen Ausgabe von Aktien Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb im Interesse der Gesellschaft liegt. Nur dann wird auch der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der Aktien der Gesellschaft und der zu erwerbenden Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen wird ein neutrales Wertgutachten einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft oder einer anerkannten Investmentbank sein. |
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Zudem soll das Bezugsrecht beim Genehmigten Kapital 2020 ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrechten der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben jedoch die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben. Bei der Abwägung aller genannten Umstände halten sowohl der Vorstand als auch der Aufsichtsrat den Bezugsrechtsausschluss in den genannten Fällen aus den vorgenannten Gründen für sachlich gerechtfertigt und angemessen. Hierbei wurde auch der zulasten der Aktionäre eintretende Verwässerungseffekt berücksichtigt. |
Rein vorsorglich weist der Vorstand darauf hin, dass nach seiner Einschätzung die Zukunft der Gesellschaft aufgrund der angespannten Liquiditäts- und Vermögenslage der Gesellschaft und der sich daraus ergebenden Risiken von der erfolgreichen Umsetzung der vorstehend beschriebenen Maßnahme abhängig ist.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020 Bericht erstatten.
München, im Juni 2020
HPI AG
Der Vorstand
Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 18 über die Gründe des Ausschlusses des Bezugsrechts bei der Änderung der bestehenden Unternehmensschuldverschreibung 2014/2020 in eine Wandelschuldverschreibung und Angemessenheit des Umtauschverhältnisses
Der Vorstand erstattet gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Tagesordnungspunkt 18 vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und zum vorgeschlagenen Umtauschverhältnis. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Als Holdinggesellschaft verfügt die HPI AG als wesentliche Einnahmequelle lediglich über Dividenden und Umlagen aus Beteiligungs- und Tochtergesellschaften. Wesentliche Tochtergesellschaften und Beteiligungen haben jedoch aus unterschiedlichen Gründen in den Jahren 2015 bis 2019 so geringe Erträge erzielt, dass die Jahresschlüsse der HPI AG für die Geschäftsjahre 2015 bis 2019 einen Verlust ausgewiesen haben bzw. voraussichtlich einen Verlust ausweisen werden. Die HPI AG erhielt dadurch in fünf aufeinander folgenden Jahren keine hinreichende Liquiditätsausstattung von den Beteiligungs- und Tochtergesellschaften. Da es sich bei der HPI AG um eine Holdinggesellschaft ohne eigene operative Tätigkeit handelt, wurde die Liquidität der HPI AG durch diese fünf Jahre ohne hinreichende Liquiditätsausstattung seitens der Beteiligungs- und Tochtergesellschaften stark belastet.
Im Zusammenspiel mit den fehlenden Zuflüssen aus den Beteiligungs- und Tochtergesellschaften besteht ein Missverhältnis zwischen den Fremdkapitalkosten und den laufenden Zuflüssen auf Ebene der HPI AG. Es konnten Zinszahlungen zum jeweiligen Fälligkeitstermin nicht geleistet werden, so dass eine Stundung bzw. Kapitalisierung der Zinsen seitens der Gläubiger erforderlich war. Auch in Zukunft kann nach derzeitigem Stand nicht ausgeschlossen werden, dass die HPI AG nur geringe Liquiditätszuflüsse aus den Tochter- und Beteiligungsunternehmen erhält und daher Zins- und Tilgungszahlungen zum jeweiligen Fälligkeitstermin die Liquidität der HPI AG belasten würden.
Vor diesem Hintergrund hat sich die Gesellschaft mit ihren wichtigsten Finanzgläubigern auf Sanierungsbeiträge in Gestalt von Prolongationen, Teilforderungsverzichten sowie einer Möglichkeit zur Wandlung von Forderungen in Aktien oder in eigenkapitalähnliche Instrumente verständigt.
Die Möglichkeit für die Wandlung in Aktien der Gläubiger der bestehenden Unternehmensschuldverschreibung 2014/2020 (die „Anleihe“) sind in den derzeitigen Anleihebedingungen noch nicht enthalten. Der einzige Gläubiger aus der Anleihe hat sich jedoch bereit erklärt, diese Anleihe in Aktien zu wandeln, sofern ein Wandlungsrecht in die Anleihebedingungen aufgenommen wird.
Durch die vorgeschlagene Änderung der Anleihe in eine Wandelschuldverschreibung kann nach Einschätzung des Vorstands eine weitere Reduzierung der Finanzverbindlichkeiten sowie die Stärkung des Eigenkapitals erreicht werden.
Nachfolgend wird dargelegt, aus welchen Gründen der Vorstand den mit der Änderung der Anleihe in eine Wandelschuldverschreibung verbundenen Ausschluss des Bezugsrechts als gerechtfertigt ansieht:
Die Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, den Anleihegläubigern Wandlungsrechte einzuräumen. Sobald die Anleihegläubiger von diesen Wandlungsrechten Gebrauch machen und ihre Teilwandlungsschuldverschreibungen in Aktien tauschen, wäre die Gesellschaft von ihren Verpflichtungen zur Rückzahlung der Teilwandlungsschuldverschreibungen befreit. Gleiches gilt auch für die ansonsten zukünftig noch anfallenden Zinszahlungen. Die beabsichtigte Änderung der Anleihe in eine Wandelschuldverschreibung mit Bezugsrechtsausschluss ist daher geeignet, die Finanzverbindlichkeiten der Gesellschaft zu reduzieren und infolge dessen das Eigenkapital der Gesellschaft zu stärken.
Die Änderung der Anleihe in eine Wandelschuldverschreibung mit Bezugsrechtsausschluss ist erforderlich, da aufgrund der derzeitigen, oben beschriebenen finanziellen und bilanziellen Situation der Gesellschaft eine Rückführung der Anleihe aus Barmitteln zum vereinbarten Fälligkeitstermin schwierig erscheint.
Der Ausschluss des Bezugsrechts ist nach Auffassung des Vorstands auch unter Berücksichtigung der Interessen aller Beteiligten angemessen. Der Bezugsrechtsausschluss liegt im Interesse der HPI AG, da dadurch ihr Bedarf nach Reduzierung der Finanzverbindlichkeiten und Stärkung des Eigenkapitals erfüllt wird. Gleichzeitig wird die Liquidität der Gesellschaft geschont, da insoweit wie die Wandlung in Aktien erfolgt weder Zinsen noch Rückzahlung fällig werden. Was die Interessen der Aktionäre der HPI AG betrifft, führt der Ausschluss des Bezugsrechts zwar zunächst zu einer rechnerischen Verwässerung der Beteiligung des einzelnen Aktionärs. Berücksichtigt man aber den derzeitigen Kurs der Aktie der HPI AG sowie den Wandlungspreis von mindestens EUR 1,01 pro Aktie im Rahmen der künftigen Wandlung von Schuldverschreibungen gegen Aktien, so führt die Wandlung aus wirtschaftlicher Sicht nicht zu einer Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre, sondern im Gegenteil zu einer Steigerung des Wertes der Beteiligung.
Unabhängig davon, dass die Kapitalerhöhung aus wirtschaftlicher Sicht zu keiner Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre, sondern im Gegenteil zu einer Werterhöhung führt, besteht darüber hinaus jedenfalls für Aktionäre, die nur mit einer relativ geringen Anzahl von Aktien an der HPI AG beteiligt sind, die Möglichkeit, eine rechnerische Verwässerung durch Zukauf von Aktien über die Börse zu vermeiden. Aufgrund des deutlich unter dem Ausgabebetrag liegenden Börsenkurses wäre dabei der Zukauf von Aktien zu deutlich günstigeren Konditionen möglich, als dies bei der Zeichnung von Aktien zum Wandlungspreis von EUR 1,01 der Fall wäre.
Auch das vorgesehene Umtauschverhältnis ist angemessen. Der Vorstand ist nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelte theoretische Marktwert der, wie vorgeschlagen, zu ändernden Anleihe den Marktwert der bestehenden Anleihe im Zeitpunkt der Entscheidung des Vorstands vom 25. Juni 2020, nicht übersteigen würde.
Dies gilt unter der Bedingung, dass die Anleihebedingungen um die Einräumung von nicht abtrennbaren Wandlungsrechten auf den Erwerb von Aktien der Gesellschaft zu einem Wandlungspreis von mindestens EUR 1,01 je neue Aktie berechtigen.
Im Ergebnis wird durch die Reduzierung der Finanzverbindlichkeiten im Rahmen der vorgeschlagenen Änderung der Anleihe in eine Wandelschuldverschreibung mit Bezugsrechtsausschluss ein entscheidender Beitrag zur Sanierung der HPI AG geleistet, was allen Aktionären der Gesellschaft zu Gute kommt. Aus diesem Grund ist das Gesellschaftsinteresse an dem beabsichtigten Bezugsrechtsausschluss höher zu bewerten als das Interesse der einzelnen Aktionäre am Erhalt ihrer Bezugsrechte.
Insgesamt ist der Vorstand der Überzeugung, dass die geplante Ergänzung von Schuldverschreibungen um Wandlungsrechte mit Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft liegt und die Interessen der Aktionäre angemessen berücksichtigt werden. Rein vorsorglich weist der Vorstand darauf hin, dass nach seiner Einschätzung die Zukunft der Gesellschaft aufgrund der angespannten Liquiditäts- und Vermögenslage der Gesellschaft und der sich daraus ergebenden Risiken von der erfolgreichen Umsetzung der vorstehend beschriebenen Maßnahme abhängig ist.
München, im Juni 2020
HPI AG
Der Vorstand