| Name | Bereich | Information | V.-Datum | Relevanz |
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| Staatl. Mineralbrunnen Aktiengesellschaft Bad Brückenau Bad Brückenau |
Gesellschaftsbekanntmachungen | 26. ordentliche Hauptversammlung | 13.07.2020 |
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Staatl. Mineralbrunnen Aktiengesellschaft Bad BrückenauBad BrückenauISIN DE0007251407Wir laden hiermit unsere Aktionäre einzu der amMittwoch, dem 26. August 2020,vormittags 10.00 Uhrstattfindenden26. ordentlichen Hauptversammlung
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| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2019, des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2019 und des Berichts des Aufsichtsrats. Die genannten Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an und während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter
über den Link „Unternehmen/Hauptversammlung“ einsehbar. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Kopie der Unterlagen. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns zum 31. Dezember 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss der Gesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2019 in Höhe von EUR 2.187.190,47 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen. |
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| 3. |
Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Dr. Kleeberg und Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, München, als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu bestellen. |
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| 6. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrages zwischen der Gesellschaft und der Siegsdorfer Petrusquelle GmbH Die Gesellschaft und die Siegsdorfer Petrusquelle GmbH (Höpflinger Weg 8, 83313 Siegsdorf, AG Traunstein, HRB 5491), deren alleinige Gesellschafterin die Gesellschaft ist, haben am 31. März 2020 einen Ergebnisabführungsvertrag abgeschlossen. Der Ergebnisabführungsvertrag soll die Errichtung einer körperschaft- und gewerbesteuerlichen Organschaft zwischen der Gesellschaft und der Siegsdorfer Petrusquelle GmbH ermöglichen. Der Ergebnisabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschaft sowie der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Siegsdorfer Petrusquelle GmbH. Die Gesellschafterversammlung der Siegsdorfer Petrusquelle GmbH hat dem Ergebnisabführungsvertrag am 9. April 2020 ihre Zustimmung erteilt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, dem Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der Siegsdorfer Petrusquelle GmbH zuzustimmen. Der Ergebnisabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut:
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| 1. |
Staatl. Mineralbrunnen Aktiengesellschaft Bad Brückenau mit Sitz in 97769 Bad Brückenau, Amand-von-Buseck-Straße 2, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Schweinfurt unter HRB 2544
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| 2. |
Siegsdorfer Petrusquelle GmbH mit Sitz in 83313 Siegsdorf, Höpflinger Weg 8, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Traunstein unter HRB 5491
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Präambel
Die Obergesellschaft hält alle Geschäftsanteile an der Untergesellschaft („Beteiligung“). Die Parteien beabsichtigten, eine körperschaft- und gewerbesteuerliche Organschaft i.S.d. §§ 14 ff. Körperschaftsteuergesetz (KStG) und § 2 Abs. 2 Satz 2 Gewerbesteuergesetz (GewStG) mit steuerlicher Wirkung ab dem 1. Januar 2020 zu errichten.
Zu diesem Zweck vereinbaren die Parteien, was folgt:
§ 1
Gewinnabführung
| 1.1 |
Die Untergesellschaft verpflichtet sich hiermit, ihren ganzen Gewinn entsprechend den Vorschriften des § 301 Aktiengesetz (AktG) in seiner jeweils gültigen Fassung an die Obergesellschaft abzuführen. Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung genannten Betrag nicht überschreiten. |
| 1.2 |
Die Untergesellschaft kann mit Zustimmung der Obergesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. |
| 1.3 |
Während der Dauer dieses Vertrags gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Obergesellschaft aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. |
| 1.4 |
Beträge aus der Auflösung von Kapitalrücklagen, von vor Geltung dieses Vertrags gebildeten Gewinnrücklagen und/oder von vor Geltung dieses Vertrags gebildeten Gewinnvorträgen dürfen weder zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags verwendet noch als Gewinn abgeführt werden. |
| 1.5 |
Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht jeweils am Schluss eines Geschäftsjahrs der Untergesellschaft und wird mit Feststellung des Jahresabschlusses der Untergesellschaft fällig. |
§ 2
Verlustübernahme
| 2.1 |
Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend. |
| 2.2 |
Der Anspruch auf Verlustübernahme entsteht jeweils am Schluss eines Geschäftsjahrs der Untergesellschaft und wird zu diesem Zeitpunkt fällig. |
§ 3
Abschlagszahlungen
| 3.1 |
Die Obergesellschaft kann im laufenden Geschäftsjahr Abschlagszahlungen auf den voraussichtlich für dieses Geschäftsjahr an sie abzuführenden Gewinn verlangen, soweit dies rechtlich zulässig ist und die Liquidität der Untergesellschaft dies zulässt. |
| 3.2 |
Die Untergesellschaft kann im laufenden Geschäftsjahr Abschlagszahlungen auf den voraussichtlich für dieses Geschäftsjahr auszugleichenden Verlust verlangen, soweit dies rechtlich zulässig ist und sie solche Abschlagszahlungen mit Rücksicht auf ihre Liquidität benötigt. |
| 3.3 |
Die Abschlagszahlungen sind unverzinslich. Auf den am Schluss des betreffenden Geschäftsjahrs abzuführenden Gewinn oder den am Schluss des betreffenden Geschäftsjahrs auszugleichenden Verlust sind diese Abschlagszahlungen jeweils anzurechnen; etwaige Überzahlungen sind jeweils zurückzuerstatten. |
§ 4
Wirksamwerden, Vertragsdauer und Kündigung
| 4.1 |
Dieser Vertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister der Untergesellschaft wirksam und gilt rückwirkend mit Beginn des Geschäftsjahrs der Untergesellschaft, in dem dieser Vertrag wirksam wird. |
| 4.2 |
Dieser Vertrag ist auf unbestimmte Zeit abgeschlossen. Dieser Vertrag kann unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von einem Monat zum Ende eines Geschäftsjahrs der Untergesellschaft gekündigt werden, frühestens jedoch mit Wirkung auf einen Zeitpunkt, der zumindest fünf Zeitjahre (d.h. 60 Monate) nach dem Beginn des Geschäftsjahrs der Untergesellschaft liegt, in dem dieser Vertrag wirksam geworden ist. |
| 4.3 |
Darüber hinaus kann dieser Vertrag jederzeit mit sofortiger Wirkung gekündigt werden, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn die Obergesellschaft nicht mehr mit der Mehrheit der Stimmrechte an der Untergesellschaft beteiligt ist, die Obergesellschaft die Beteiligung an der Untergesellschaft veräußert oder einbringt oder die Obergesellschaft oder die Untergesellschaft verschmolzen, gespalten oder liquidiert wird. |
| 4.4 |
Jede Kündigung bedarf der Schriftform des § 126 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB). |
§ 5
Sonstiges
| 5.1 |
Die Bezugnahme auf eine gesetzliche Vorschrift erfolgt auf diese gesetzliche Vorschrift in der jeweils gültigen Fassung. |
| 5.2 |
Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrags sind die §§ 14 ff. KStG sowie § 2 Abs. 2 Satz 2 GewStG in ihrer jeweils gültigen Fassung bzw. gegebenenfalls etwaige entsprechende Nachfolgeregelungen zu beachten. |
| 5.3 |
Soweit einzelne Bestimmungen dieses Vertrags mit § 2.1 dieses Vertrags in Konflikt stehen, geht § 2.1 dieses Vertrags solchen Bestimmungen vor. |
| 5.4 |
Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrags sowie nach diesem Vertrag abzugebende Erklärungen bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform des § 126 BGB, soweit nicht weitergehende Formvorschriften einzuhalten sind. Das gilt auch für eine Änderung dieses Schriftformerfordernisses selbst. |
| 5.5 |
Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder der Vertrag eine Regelungslücke aufweisen, so werden dadurch die übrigen Bestimmungen dieses Vertrags und ihre Wirksamkeit sowie Durchführbarkeit nicht berührt. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Regelungslücke gilt diejenige rechtlich zulässige und durchführbare Bestimmung, die wirtschaftlich soweit wie möglich dem entspricht, was die Parteien gewollt haben oder nach Sinn und Zweck dieses Vertrags gewollt haben würden, wenn sie die Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit der betreffenden Bestimmungen bzw. die Regelungslücke gekannt hätten, als vereinbart. Höchstvorsorglich verpflichten sich die Parteien, die entsprechende rechtlich zulässige und durchführbare Bestimmung unverzüglich in der erforderlichen Form, jedenfalls aber zumindest in Schriftform des § 126 BGB, zu bestätigen. |
Die folgenden Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 6 sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung sowie auch während der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter
www.badbrueckenauer.de
über den Link „Unternehmen/Hauptversammlung“ einsehbar:
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der Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der Siegsdorfer Petrusquelle GmbH, abgeschlossen am 31. März 2020; |
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der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der Gesellschaft und der Geschäftsführung der Siegsdorfer Petrusquelle GmbH; |
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die festgestellten Jahresabschlüsse und Lageberichte der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2019, 2018 und 2017; |
| ― |
die festgestellten Jahresabschlüsse der Siegsdorfer Petrusquelle GmbH für die Geschäftsjahre 2019, 2018 und 2017. |
Die Durchführung einer Prüfung des Ergebnisabführungsvertrags und die Erstellung eines Prüfungsberichts sind gemäß § 293b Abs. 1 Halbsatz 2 AktG nicht erforderlich, da die Gesellschaft sämtliche Geschäftsanteile an der Siegsdorfer Petrusquelle GmbH hält.
Informationen zur Durchführung der virtuellen Hauptversammlung
Die ordentliche Hauptversammlung wird mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) gemäß § 1 Abs. 1 und Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie (Art. 2 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27. März 2020, Bundesgesetzblatt 2020 I Nr. 14, S. 569 ff.; nachfolgend auch „COVID-19-G“) abgehalten.
Die gesamte, in 80687 München, Elsenheimerstr. 61, 1. Stock, stattfindende Hauptversammlung wird zu diesem Zweck am 26. August 2020 ab 10.00 Uhr (MESZ) über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse
www.badbrueckenauer.de
über einen Link im Bereich „Unternehmen/Hauptversammlung“ live in Bild und Ton übertragen.
Es können nur diejenigen Aktionäre, die ihre Aktien wie nachstehend (siehe „Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung“) beschrieben ordnungsgemäß hinterlegt haben, oder ihre Bevollmächtigten die Bild- und Tonübertragung der gesamten Hauptversammlung über das Aktionärsportal der Gesellschaft verfolgen. Darüber hinaus können Aktionäre persönlich oder durch ordnungsgemäß Bevollmächtigte ihr Stimmrecht per Briefwahl oder durch die Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ausüben sowie über das Aktionärsportal der Gesellschaft Fragen stellen und einen Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung erklären.
Eine darüber hinausgehende Ausübung von Aktionärsrechten ist in der virtuellen Hauptversammlung nicht möglich. Insbesondere ist eine Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten, mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter, vor Ort ausgeschlossen. Die Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton sowie die Einräumung des Stimmrechts sowie der Fragemöglichkeit und der Möglichkeit zum Widerspruch berechtigen die Aktionäre und Aktionärsvertreter auch nicht zur Teilnahme an der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG (keine elektronische Teilnahme).
Das Aktionärsportal ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.badbrueckenauer.de
über den Link „Unternehmen/Hauptversammlung“ ab dem Tag der Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung für Aktionäre, die ihre Aktien ordnungsgemäß hinterlegt haben, und ihre Bevollmächtigten zugänglich. Um das Aktionärsportal der Gesellschaft nutzen zu können, müssen sich die Aktionäre bzw. ihre Bevollmächtigten mit den Zugangsdaten einloggen, die sie mit ihrer Zugangskarte erhalten. Die verschiedenen Möglichkeiten zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung erscheinen dann auf der Benutzeroberfläche im Aktionärsportal der Gesellschaft. Weitere Einzelheiten zur Nutzung des Aktionärsportals der Gesellschaft und den Nutzungsbedingungen können die Aktionäre dem der Zugangskarte beigefügten Formular zur Stimmrechtsausübung entnehmen.
Freiwillige Hinweise zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung
Nach § 121 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG sind nicht börsennotierte Gesellschaften in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft sowie Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung verpflichtet.
Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um den Aktionären die Ausübung ihrer Aktionärsrechte, insbesondere des Stimmrechts, in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung zu erleichtern. Die Angaben erläutern zusammenfassend und ohne einen Anspruch auf Vollständigkeit die aus Sicht der Gesellschaft wesentlichen Teilnahmebedingungen.
Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung
Zur Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien während der üblichen Geschäftsstunden, spätestens am Donnerstag, 20. August 2020, bei einem deutschen Notar oder bei einer zur Entgegennahme der Aktien befugten Wertpapiersammelbank hinterlegt haben und dort bis zum Ende der Hauptversammlung belassen.
Die Hinterlegung gilt auch dann als ordnungsgemäß, wenn die Aktien mit Zustimmung einer Hinterlegungsstelle für sie bei einem anderen Kreditinstitut bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt werden.
Im Falle der Hinterlegung bei einem deutschen Notar oder bei einer Wertpapiersammelbank bitten wir, die von diesen auszustellende Bescheinigung über die erfolgte Hinterlegung spätestens am Freitag, 21. August 2020, bei der Gesellschaft unter folgender Kontaktmöglichkeit
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einzureichen.
Nach ordnungsgemäßer Hinterlegung der Aktien und gegebenenfalls der Übermittlung der auszustellenden Bescheinigung im Fall der Hinterlegung bei einem deutschen Notar oder bei einer Wertpapiersammelbank werden den Aktionären – anstelle der herkömmlichen Eintrittskarten – Zugangskarten mit persönlichen Zugangsdaten (Zugangskartennummer und Zugangscode) für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung übermittelt.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl
Aktionäre können ihr Stimmrecht in Textform (§ 126b BGB) oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben („Briefwahl“). Hierzu ist eine ordnungsgemäße Hinterlegung der Aktien erforderlich (siehe hierzu „Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung“). Die Stimmabgabe im Wege der Briefwahl kann über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse
www.badbrueckenauer.de
über den Link „Unternehmen/Hauptversammlung“ oder unter Verwendung des hierfür vorgesehenen Briefwahlformulars vorgenommen werden. Das Briefwahlformular ist auf der Zugangskarte, die den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Hinterlegung der Aktien übermittelt wird, abgedruckt. Entsprechende Formulare sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.badbrueckenauer.de
über den Link „Unternehmen/Hauptversammlung“ erhältlich.
Die mittels des Briefwahlformulars vorgenommene Stimmabgabe muss der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum Ablauf des 25. August 2020, 24.00 Uhr (MESZ), unter einer der folgenden Kontaktmöglichkeiten zugehen:
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Die Stimmabgabe über das Aktionärsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse
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über den Link „Unternehmen/Hauptversammlung“ ist vor und während der Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 26. August 2020 möglich. Bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 26. August 2020 kann im Aktionärsportal der Gesellschaft eine durch Verwendung des Briefwahlformulars oder über das Aktionärsportal vorgenommene Stimmabgabe auch geändert oder widerrufen werden.
Gehen bei der Gesellschaft auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Stimmabgaben für ein und dieselbe Aktie ein und ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche Stimmabgabe zuletzt erfolgt ist, werden diese Stimmabgaben in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) Aktionärsportal der Gesellschaft, (2) E-Mail, (3) Telefax und (4) Papierform.
Wird bei der Briefwahl zu einem Tagesordnungspunkt keine ausdrückliche oder eindeutige Stimme abgegeben, so wird dies für diesen Tagesordnungspunkt als Enthaltung gewertet. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Detailinformationen hierzu sind dem der Zugangskarte beigefügten Formular zur Stimmrechtsausübung zu entnehmen und zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.badbrueckenauer.de
über den Link „Unternehmen/Hauptversammlung“ einsehbar.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können sich bei der Ausübung ihrer Aktionärsrechte in Bezug auf die virtuelle Hauptversammlung, insbesondere des Stimmrechts, auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. einen Intermediär, einen Stimmrechtsberater, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB) oder haben unter Verwendung der Eingabemaske in dem Aktionärsportal der Gesellschaft unter
www.badbrueckenauer.de
über den Link „Unternehmen/Hauptversammlung“ zu erfolgen.
Wird ein Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt, so können abweichende Regelungen bestehen, die jeweils bei diesen zu erfragen sind. Ein Verstoß gegen diese und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung eines Intermediärs im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer sonstigen Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht.
Bevollmächtigte können ebenfalls weder physisch noch im Wege elektronischer Kommunikation im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für von ihnen vertretene Aktionäre lediglich im Wege der Briefwahl oder durch Erteilung von (Unter-)Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben.
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus und haben das Recht, Untervollmacht zu erteilen. Die Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedarf ebenso wie die Erteilung von Weisungen der Textform (§ 126b BGB) oder ist unter Verwendung der Eingabemaske in dem Aktionärsportal der Gesellschaft unter
www.badbrueckenauer.de
über den Link „Unternehmen/Hauptversammlung“ zu erteilen. Soweit keine ausdrückliche oder eine widersprüchliche oder unklare Weisung erteilt worden ist, werden sich die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zu den entsprechenden Beschlussgegenständen der Stimme enthalten; dies gilt immer auch für sonstige Anträge. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gilt eine Weisung zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung für jeden Punkt der Einzelabstimmung. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen weder im Vorfeld der Hauptversammlung noch während der Hauptversammlung Aufträge zu Wortmeldungen, zum Einlegen von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen entgegen.
Ein Formular für die Erteilung von Vollmachten sowie das Vollmachts- und Weisungsformular für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre zusammen mit der Zugangskarte übersandt. Entsprechende Formulare sind zudem auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.badbrueckenauer.de
über den Link „Unternehmen/Hauptversammlung“ zugänglich. Möglich ist es aber auch, eine Vollmacht in anderer Weise zu erteilen; diese muss aber, sofern sie nicht unter Verwendung der Eingabemaske in dem Aktionärsportal der Gesellschaft unter
www.badbrueckenauer.de
über den Link „Unternehmen/Hauptversammlung“ erteilt wird, ebenfalls der Textform (§ 126b BGB) genügen, wenn weder ein Intermediär im Sinne von § 67a Abs. 4 AktG noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine sonstige Person im Sinne von § 135 Abs. 8 AktG bevollmächtigt wird.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis einer gegenüber einem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht oder ihres Widerrufs gegenüber der Gesellschaft müssen auf einem der folgenden Wege aus organisatorischen Gründen bis zum 25. August 2020, 24:00 Uhr (MESZ), der Gesellschaft zugehen:
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Vollmachten zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft unter einer der vorstehenden Kontaktmöglichkeiten aus organisatorischen Gründen ebenfalls bis zum 25. August 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.
Die Erteilung der Vollmacht, einschließlich der Vollmacht zur Ausübung des Stimmrechts nebst Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, und ihr Widerruf sind darüber hinaus unter Verwendung der Eingabemaske in dem Aktionärsportal der Gesellschaft unter
www.badbrueckenauer.de
über den Link „Unternehmen/Hauptversammlung“ vor und während der virtuellen Hauptversammlung bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 26. August 2020 möglich. Bis zum Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung am 26. August 2020 ist auch ein Widerruf oder eine Änderung einer zuvor in Textform (§ 126b BGB) übermittelten oder im Aktionärsportal der Gesellschaft erteilten Vollmacht möglich.
Wenn der Gesellschaft für ein und dieselbe Aktie sowohl eine Stimmabgabe per Briefwahl als auch eine Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vorliegt und nicht erkennbar ist, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, wird die Stimmabgabe per Briefwahl als verbindlich berücksichtigt. Gehen bei der Gesellschaft darüber hinaus im Zusammenhang mit der Erteilung und dem Widerruf einer Vollmacht oder Weisung auf unterschiedlichen Übermittlungswegen voneinander abweichende Erklärungen ein und ist für die Gesellschaft nicht erkennbar, welche dieser Erklärungen zuletzt erfolgt ist, werden diese Erklärungen in folgender Reihenfolge der Übermittlungswege als verbindlich behandelt: (1) Aktionärsportal der Gesellschaft, (2) E-Mail, (3) Telefax und (4) Papierform.
Einzelheiten zur Erteilung von Vollmachten und zum Widerruf einer zuvor erteilten Vollmacht unter Nutzung der Eingabemaske in dem Aktionärsportal der Gesellschaft können die Aktionäre den dort hinterlegten Erläuterungen entnehmen.
Auch im Fall einer Vollmachtserteilung ist die Hinterlegung der Aktien form- und fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Dies schließt – vorbehaltlich der vorgenannten Bedingungen für die Erteilung einer Vollmacht – eine Erteilung von Vollmachten nach der Hinterlegung der Aktien nicht aus.
Fragemöglichkeit der Aktionäre gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-G
Aktionäre, die ihre Aktien ordnungsgemäß hinterlegt haben, haben die Möglichkeit, im Wege der elektronischen Kommunikation Fragen zu stellen (§ 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3, Satz 2 COVID-19-G).
Aus organisatorischen Gründen sind Fragen spätestens bis zum Ablauf des 24. August 2020, 24.00 Uhr MESZ, über die dafür vorgesehene Eingabemaske im Aktionärsportal der Gesellschaft unter der Internetadresse
www.badbrueckenauer.de
über den Link „Unternehmen/Hauptversammlung“ einzureichen. Auf anderem Wege oder später eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt. Eine Beantwortung der eingereichten Fragen erfolgt nach freiem, pflichtgemäßem Ermessen des Vorstands. Der Vorstand ist nicht verpflichtet, alle Fragen zu beantworten. Fragen können insbesondere zusammengefasst werden, es können im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen ausgewählt und Fragen von Aktionärsvereinigungen und institutionellen Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugt werden. Rückfragen zu den Auskünften des Vorstands sind ausgeschlossen.
Darüber hinaus stehen den Aktionären weder das Auskunftsrecht gemäß §§ 131, 293g Abs. 3 AktG noch ein Rede- oder Fragerecht in und während der virtuellen Hauptversammlung zu.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie Vorschläge zu Wahlen gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an eine der folgenden Kontaktmöglichkeiten der Gesellschaft zu richten:
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Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein; Wahlvorschläge brauchen nicht begründet zu werden. Rechtzeitig, d.h. bis zum 11. August 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter einer der vorgenannten Kontaktmöglichkeiten eingegangene und zugänglich zu machende Gegenanträge gegen einen Beschlussvorschlag zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt mit Begründung sowie Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich nach ihrem Eingang einschließlich des Namens des Aktionärs, der – bei Wahlvorschlägen optionalen – Begründung und etwaiger Stellungnahmen der Verwaltung im Internet unter
www.badbrueckenauer.de
über den Link „Unternehmen/Hauptversammlung“ veröffentlicht.
Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Gegenanträge oder Wahlvorschläge gestellt werden. Zulässige Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vor der Hauptversammlung unter einer der vorstehenden Kontaktmöglichkeiten bis spätestens zum Ablauf des 24. August 2020, 24.00 Uhr (MESZ), zugegangen sind, werden in der virtuellen Hauptversammlung so behandelt, als seien sie in der Hauptversammlung nochmals gestellt worden, wenn der antragstellende oder den Wahlvorschlag unterbreitende Aktionär seine Aktien ordnungsgemäß hinterlegt hat.
Erklärung von Widersprüchen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 COVID-19-G
Aktionäre, die ihre Aktien ordnungsgemäß hinterlegt haben, können vom Beginn der virtuellen Hauptversammlung bis zu ihrem Ende über das Aktionärsportal der Gesellschaft in Abweichung von § 245 Nr. 1 AktG unter Verzicht auf das Erfordernis des Erscheinens in der Hauptversammlung unter der Internetadresse
www.badbrueckenauer.de
über den Link „Unternehmen/Hauptversammlung“ Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift erklären, wenn sie ihr Stimmrecht nach den vorstehenden Bestimmungen ausüben oder ausgeübt haben. Hierfür ist im Aktionärsportal der Gesellschaft eine entsprechende Schaltfläche vorgesehen.
Bad Brückenau, im Juli 2020
Der Vorstand