Russia Total Return AG
Bad Homburg v.d. Höhe
ISIN DE 000 603 998 5
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Freitag, dem 28. August 2020 um 17:00 Uhr im Steigenberger Hotel Bad Homburg, Kaiser-Friedrich-Promenade 69-75, 61348 Bad Homburg v.d. Höhe stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der Russia Total Return AG ein.
TAGESORDNUNG
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts des Vorstands und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit dieser Hauptversammlung, so dass eine Neuwahl des gesamten Aufsichtsrats ansteht.
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 6 Abs. 1 der Satzung aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die bisherigen Mitglieder des Aufsichtsrats
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Herr Hans Geldmacher, Neuss, Ingenieur
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Herr Kirill Maltsev, Sofia, Kaufmann
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Herr Gerd Priesmeyer, Friedrichsdorf, Kaufmann
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bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2024 beschließt, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats zu bestellen.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung weiterhin vor, gleichzeitig mit den von ihr zu wählenden Aufsichtsratsmitgliedern Frau Carmen Escoda Pujol, Friedrichsdorf, Ökonomin zu deren Ersatzmitglied zu bestellen. Sie erlangt ihre Stellung als Ersatzmitglied zurück, wenn sie vorzeitig aus dem Aufsichtsrat ausscheidet.
Die Herren Geldmacher, Maltsev und Priesmeyer und Frau Escoda Pujol sind weder Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten noch in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.
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| 5. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
Die von der Hauptversammlung am 26. August 2016 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, die für den Erwerb eigener Aktien bis zum 25. August 2021 gilt, soll durch eine neue für den Erwerb eigener Aktien nunmehr bis zum 27. August 2025 befristete Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 27. August 2025 eigene Aktien zu anderen Zwecken als dem Wertpapierhandel bis zu einem Anteil von 10% am Grundkapital zu erwerben. Auf die nach dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat, noch besitzt oder welche ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, nicht mehr als 10% des Grundkapitals entfallen.
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| b) |
Der Erwerb erfolgt mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots zu einem festen Kaufpreis. Der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis darf EUR 1,00 nicht unterschreiten und EUR 10,00 nicht überschreiten. Das Volumen des Kaufangebots kann begrenzt werden. Sofern die Zahl der angedienten Aktien dieses Volumen überschreitet, sind die Annahmeerklärungen für diese Angebote im Verhältnis der Zahl der jeweils angedienten Aktien zu berücksichtigen. Zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile können kaufmännische Rundungen und eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen von bis zu 10 Stück zum Erwerb angedienter Aktien je Aktionär unter insoweit partiellem Ausschluss eines etwaigen Rechts der Aktionäre zur Andienung ihrer Aktien vorgesehen werden.
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| c) |
Der Vorstand wird ermächtigt, ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss eigene Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermächtigung erworben wurden, ohne Herabsetzung des Grundkapitals im vereinfachten Verfahren gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG einzuziehen, so dass sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 erhöht. Der Vorstand wird ermächtigt, die Aktienzahl in § 4 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) einer eventuellen Einziehung entsprechend anzupassen.
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| d) |
Die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden. Die Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gilt auch für Aktien, die aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden.
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TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG
UND AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS
Von den insgesamt ausgegebenen 900.000 Aktien der Gesellschaft sind zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung mit Ausnahme von 25.527 eigenen Aktien der Gesellschaft alle teilnahme- und stimmberechtigt.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes bis zum Ablauf des 21. August 2020 (24:00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB) anmelden. Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des 07. August 2020 (0:00 Uhr MESZ) beziehen und ist in deutscher oder englischer Sprache in Textform zu erbringen.
Anmeldung und Nachweis müssen der Gesellschaft unter folgender Adresse zugehen (Anmeldestelle):
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Russia Total Return AG
Max-Planck-Straße 16
61381 Friedrichsdorf
Email: email@rtrag.de
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Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, werden gebeten, ihre depotführende Bank möglichst frühzeitig zu benachrichtigen. Die depotführende Bank schickt die Anmeldung und den Nachweis des Aktienbesitzes in der erforderlichen Form an die Anmeldestelle, welche die Eintrittskarten für die Hauptversammlung ausstellt.
STIMMRECHTSVERTRETUNG
Aktionäre, die den Nachweis ihres Anteilsbesitzes und ihre Anmeldung form- und fristgerecht übermittelt haben und nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, können sich in der Hauptversammlung und bei der Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten, ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären vertreten lassen. Der Bevollmächtigte hat sich durch Vorlage der Eintrittskarte des Aktionärs und einer schriftlichen Vollmacht auszuweisen.
ANFRAGEN UND ANTRÄGE VON AKTIONÄREN
Anfragen und Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung, Anfragen und eventuelle Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG („Anträge von Aktionären“) sind unter Nachweis der Aktionärseigenschaft ausschließlich zu richten an:
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Russia Total Return AG
Max-Planck-Straße 16
61381 Friedrichsdorf
Email: email@rtrag.de
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Anträge von Aktionären, die rechtzeitig bis spätestens 14. August 2020 (24:00 Uhr MESZ) unter dieser Adresse eingegangen sind, und eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden den Aktionären im Internet unter
www.rtrag.de
zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Vorschläge werden nicht berücksichtigt.
Bad Homburg v.d. Höhe, im Juli 2020
Russia Total Return AG
Der Vorstand
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