onoff Aktiengesellschaft: Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung

Name Bereich Information V.-Datum Relevanz
onoff Aktiengesellschaft
Wunstorf
Gesellschaftsbekanntmachungen Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung 21.07.2020

onoff Aktiengesellschaft

Wunstorf

WKN A2BPNB / ISIN DE000A2BPNB1

Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein am

Freitag, den 28. August 2020
um 11:00 Uhr (MESZ)

in den Geschäftsräumen der Gesellschaft
Niels-Bohr-Str. 6
31515 Wunstorf

Der Vorstand geht zum Zeitpunkt der Einberufung davon aus, dass die Verordnung zur Änderung der Niedersächsischen Verordnung über infektionsschützende Maßnahmen gegen die Ausbreitung des Corona-Virus vom 22.05.2020 weiter gelockert wird und daher zum vorgesehenen Termin der Hauptversammlung die Durchführung einer Präsenzsitzung möglich sein wird. Sollte sich das Infektionsgeschehen in Niedersachsen verändern und eine Präsenzsitzung entgegenstehen, wird der Vorstand zeitnah eine Verschiebung auf einen späteren Zeitpunkt vornehmen.

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2019

Die vorstehenden Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.onoff-group.de/investor-relations

zugänglich und werden während der Hauptversammlung ebenfalls zur Einsicht der Aktionäre ausliegen. Aus Gründen des Umweltschutzes wurde von einem Druck der Unterlagen abgesehen.

Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2019 und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2019 am 09.06.2020 gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen gemäß § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses zu beschließen hat, liegen damit nicht vor.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen:

Die Zeta GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Teltow, wird zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 bestellt.

5.

Satzungsänderungen bezüglich ARUG II und Online-Teilnahme

Durch das Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) wurden einzelne Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts geändert. Das ARUG II ist zum 1. Januar 2020 in Kraft getreten. Um ein Abweichen der gesetzlichen Regelungen von denen der Satzung zu vermeiden, sollen die erforderlichen Anpassungen der Satzung beschlossen werden.

Gemäß § 118 Abs. 1 und Abs. 2 AktG kann den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung ihrer Rechte im Wege der elektronischen Kommunikation eröffnet werden, sofern eine entsprechende Satzungsermächtigung besteht. Um unabhängig von den Möglichkeiten, welche das Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohneigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vorsieht tätig werden zu können, sollen diese Ermächtigungen in die Satzung der Gesellschaft eingeführt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a)

Ziffer 20.2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„20.2

Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt durch Bekanntmachung in den Gesellschaftsblättern. Die Einberufung muss mindestens dreißig Tage vor dem Tag der Hauptversammlung bekannt gemacht werden. Die Mindestfrist des vorstehenden Satzes verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist.“

b)

Ziffer 20.4 und Ziffer 20.5 der Satzung werden ersatzlos gestrichen.

c)

Ziffern 21.1 und 21.2 der Satzung werden wie folgt neu gefasst:

„21.1

Aktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie sich vor der Hauptversammlung angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft oder den sonst in der Einladung bezeichneten Stellen in Textform in deutscher oder englischer Sprache mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. Der Vorstand ist ermächtigt, statt der vorstehenden Frist eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorzusehen. Die Mindestfrist gemäß Ziffer 20.2 Satz 2 der Satzung verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist.

21.2

Die Aktionäre müssen des Weiteren die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Hierfür ist ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut notwendig. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages, 0.00 Uhr Ortszeit am Gesellschaftssitz, vor der Hauptversammlung beziehen und der Gesellschaft oder einer der sonst in der Einladung bezeichneten Stellen mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen. Der Vorstand ist ermächtigt, statt der vorstehenden Zugangsfrist eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorzusehen. Die Regelungen dieser Ziffer 21.2 gelten nur dann, wenn die Aktien der Gesellschaft girosammelverwahrt werden.“

d)

In § 25 der Satzung werden die Überschrift wie folgt neu gefasst und folgende Ziffern 25.3 und 25.4 ergänzt:

§ 25
Teilnahme von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern,
Bild- und Tonübertragungen,
Online-Teilnahme und Briefwahl“
„25.3

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme).

25.4

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl).“

6.

Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien und zum Bezugsrechtsausschluss bei deren Veräußerung

Aufgrund der Beschlussfassung der Hauptversammlung vom 14. Januar 2019 besteht eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien in einem Umfang von 10 % des zum Zeitpunkt des Beschlusses über die vorgenannte Ermächtigung bestehenden Grundkapitals. Vor dem Hintergrund der im Nachgang zu der Hauptversammlung am 14. Januar 2019 durchgeführten Kapitalerhöhungen soll die bestehende Ermächtigung, soweit von ihr noch kein Gebrauch gemacht wurde, aufgehoben und die Gesellschaft erneut zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien ermächtigt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

a)

Die von der Hauptversammlung am 14. Januar 2019 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien wird, soweit von ihr noch kein Gebrauch gemacht wurde, mit Wirkung zum Ablauf des 28. August 2020 aufgehoben. Außerdem wird die von der Hauptversammlung am 14. Januar 2019 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossene Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten im Rahmen des Erwerbs und der Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit von ihr noch kein Gebrauch gemacht wurde, mit Wirkung zum Ablauf des 28. August 2020 aufgehoben. Zugleich wird die Gesellschaft erneut ermächtigt, Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von eigenen Aktien von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Der Erwerb darf auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erfolgen, d.h. von Call- und/oder Put-Optionen.

b)

Als Zweck des Aktienerwerbs wird der Handel in eigenen Aktien dabei ausgeschlossen. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweils bestehenden Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung wird am 29. August 2020 wirksam und gilt bis zum 28. August 2025.

c)

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands und innerhalb der sich aus den aktienrechtlichen Grundsätzen ergebenden Grenzen unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über die Börse oder außerhalb der Börse, letzteres insbesondere durch ein öffentliches Kaufangebot. Soweit im konkreten Fall sachlich gerechtfertigt, kann der Erwerb auch von einzelnen Aktionären erfolgen. Bei einem öffentlichen Angebot kann die Gesellschaft entweder einen Preis oder eine Preisspanne für den Erwerb festlegen.

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Eröffnungskurs für die Aktien der Gesellschaft im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) am jeweiligen Handelstag vor dem Erwerb um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20% unterschreiten.

Erfolgt der Erwerb der Aktien außerhalb der Börse, darf der gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den maßgeblichen Wert einer Aktie der Gesellschaft um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten.

Der maßgebliche Wert ist bei einem öffentlichen Kaufangebot der durchschnittliche Eröffnungskurs für die Aktien der Gesellschaft im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen vor der öffentlichen Ankündigung des Kaufangebots. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines formellen Angebots nicht unerhebliche Abweichungen des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft gegenüber dem maßgeblichen Wert, so kann das Angebot angepasst werden. Im Falle der Anpassung wird auf den durchschnittlichen Eröffnungskurs für die Aktien der Gesellschaft im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen vor der Veröffentlichung der Angebotsanpassung abgestellt.

Bei einem Erwerb der Aktien außerhalb der Börse in sonstiger Weise ist der maßgebliche Wert der durchschnittliche Eröffnungskurs für die Aktien der Gesellschaft im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an den letzten fünf Handelstagen vor dem Abschluss des dem Erwerb zugrundeliegenden Vertrages.

Überschreitet bei einem öffentlichen Kaufangebot die Zeichnung das Volumen des Angebotes, erfolgt die Annahme nach Quoten. Dabei kann eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär sowie eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten vorgesehen werden.

d)

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund einer Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zu anderen Zwecken als dem Handel in eigenen Aktien wieder zu veräußern.

e)

Die Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien kann über die Börse erfolgen. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei ausgeschlossen.

f)

Daneben kann die Veräußerung auch in anderer Weise als über die Börse vorgenommen werden, insbesondere auch gegen Sachleistungen, etwa zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten. Eine Veräußerung außerhalb der Börse ist insbesondere auch zulässig, sofern maximal Aktien, die zehn vom Hundert des Grundkapitals, und zwar sowohl berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung als auch auf den Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung, veräußert werden und die erworbenen eigenen Aktien zu einem Preis veräußert werden, der den maßgeblichen Wert von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht um mehr als 5 % (ohne Nebenkosten) unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals gemäß dem vorherigen Satz ist der Betrag anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer anderen entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bis zu der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung ausgegeben bzw. veräußert werden, soweit eine derartige Anrechnung gesetzlich geboten ist. Als maßgeblicher Wert gilt dabei der Durchschnitt der Eröffnungskurse für die Aktien der Gesellschaft im XETRA®-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutschen Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor der Veräußerung der Aktien. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist in den Fällen dieses lit. f) ausgeschlossen.

g)

Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien den Aktionären aufgrund eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) zum Bezug anzubieten. Der Vorstand kann in diesem Fall mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge ausschließen.

Ferner dürfen die eigenen Aktien zur Sachausschüttung an die Aktionäre verwendet werden.

h)

Weiterhin ist auch eine Verwendung zur Erfüllung der Verpflichtungen der Gesellschaft aus einem Aktienoptionsplan möglich. Soweit im Rahmen eines solchen Aktienoptionsplans eigene Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, obliegt die Entscheidung hierüber dem Aufsichtsrat der Gesellschaft. Hinsichtlich der Feststellungen über die Aufteilung der Bezugsrechte auf Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer, Erfolgsziele, Erwerbs- und Ausübungszeiträume und Wartezeiten für die erstmalige Ausübung gelten die Beschlüsse der Hauptversammlung, welche den Beschluss über die Einführung eines Aktienoptionsplans fasst, jeweils entsprechend. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei ausgeschlossen. Die eigenen Aktien dürfen auch Personen, die im Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie derzeitigen und zukünftigen Mitgliedern des Vorstands und derzeitigen und zukünftigen Mitgliedern der Geschäftsführung von Tochtergesellschaften zum Erwerb angeboten werden, sofern der Erwerb der Aktien nicht ohnehin schon nach § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG erfolgt.

i)

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht (vereinfachtes Einziehungsverfahren gem. § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG). Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.

j)

Die Ermächtigungen unter lit. a) bis i) können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam durch die Gesellschaft, aber auch durch ihre Konzernunternehmen oder für ihre oder deren Rechnung durch Dritte ausgenutzt werden.

Die Ermächtigungen erfassen auch die Verwendung von eigenen Aktien der Gesellschaft, die gegebenenfalls aufgrund früherer Ermächtigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden.

7.

Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2020 sowie über entsprechende Satzungsänderungen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a)

Soweit die bislang bestehende Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Bedingtes Kapital 2019) nicht ausgenutzt wurde, werden die Ermächtigung und die dazugehörige Regelung in § 9 der Satzung aufgehoben.

b)

Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Bedienung von Schuldverschreibungen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 14. Januar 2019 unter Tagesordnungspunkt 4 ausgegeben werden. Dabei wird die bedingte Kapitalerhöhung nur insoweit durchgeführt, wie

(i)

die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 14. Januar 2019 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 13. Januar 2024 ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2020 zu bedienen, oder

(ii)

die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 14. Januar 2019 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 13. Januar 2024 ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2020 zu bedienen.

Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 14. Januar 2019 unter Tagesordnungspunkt 4, d.h. insbesondere zumindest 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der Eröffnungsauktion im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutsche Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen Börse, an der in diesen zehn Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der jeweiligen Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung von Anpassungen gemäß der im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 4 lit. g) bestimmten Verwässerungsschutzregeln.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassungen der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2020 abzuändern.

c)

§ 9 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

§ 9
Bedingtes Kapital
9.1

Das Grundkapital ist um bis zu EUR 1.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie

(i)

die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 14. Januar 2019 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 13. Januar 2024 ausgegeben wurden, von ihrem Umtausch- oder Bezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2020 zu bedienen, oder

(ii)

die zur Wandlung verpflichteten Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder von Genussrechten mit Umtausch- oder Bezugsrechten, die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen aufgrund des in der Hauptversammlung vom 14. Januar 2019 gefassten Ermächtigungsbeschlusses bis zum 13. Januar 2024 ausgegeben wurden, ihre Pflicht zum Umtausch erfüllen und die Gesellschaft sich entschließt, die Umtausch- bzw. Bezugsrechte aus diesem Bedingten Kapital 2020 zu bedienen.

9.2

Die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß den Vorgaben des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 14. Januar 2019 unter Tagesordnungspunkt 4, d.h. insbesondere zumindest 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der Eröffnungsauktion im XETRA-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem von der Deutsche Börse AG bestimmten Nachfolgesystem) oder, sofern ein XETRA-Handel in Aktien der Gesellschaft nicht stattfindet, derjenigen Börse, an der in diesen zehn Börsenhandelstagen die meisten Aktien (Anzahl) der Gesellschaft in Summe gehandelt wurden, vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der jeweiligen Schuldverschreibungen unter Berücksichtigung von Anpassungen gemäß der im Beschluss der vorgenannten Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 4 lit. g) bestimmten Verwässerungsschutzregeln.

9.3

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassungen der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2020 abzuändern.“

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 2. Halbsatz, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6

a)

Einleitung

Der Vorstand hat zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, Halbsatz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an unter

http://www.onoff-group.de/investor-relations

zugänglich. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

b)

Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Deutsche Unternehmen dürfen eigene Aktien in begrenztem Umfang auf Grund einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung erwerben. Die Laufzeit der Ermächtigung ist auf fünf Jahre begrenzt. Damit soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre eigene Aktien bis zu einer Höhe von 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Dabei soll der Gesellschaft vorliegend die Möglichkeit gegeben werden, eigene Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken zu erwerben, etwa zur Reduzierung der Eigenkapitalausstattung, zur Kaufpreiszahlung für Akquisitionen oder aber, um die Aktien wieder zu veräußern.

c)

Erwerbswege

Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien außerhalb der Börse, insbesondere durch ein öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu richtendes Kaufangebot zu erwerben. Der Gesellschaft wird damit größere Flexibilität eingeräumt.

Bei dem Erwerb eigener Aktien über ein öffentliches Kaufangebot ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Jedoch soll es zulässig sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, glatte Erwerbsquoten festlegen zu können und trotzdem kleine Aktienbestände zu berücksichtigen.

Daneben kann der Erwerb auch von einzelnen Aktionären erfolgen, soweit dies im konkreten Fall sachlich gerechtfertigt ist.

d)

Verwendungsmöglichkeiten der eigenen Aktien

Die Möglichkeit zum Wiederverkauf eigener Aktien dient der vereinfachten Mittelbeschaffung. Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG kann die Hauptversammlung die Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse unter Ausschluss des Bezugsrechts ermächtigen.

Die Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre über die Börse zu veräußern, um schnell und flexibel die eigenen Aktien veräußern zu können. Hierdurch entsteht den Aktionären der Gesellschaft keine Benachteiligung, da diese die Möglichkeit haben, weitere Aktien zu ähnlichen Bedingungen über die Börse erwerben zu können.

Darüber hinaus schafft die Ermächtigung die Möglichkeit, eigene Aktien als Gegenleistung bei dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten anbieten zu können. Der internationale Wettbewerb und die Globalisierung der Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um Akquisitionschancen schnell und flexibel nutzen zu können.

Insbesondere können die eigenen Aktien entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Möglichkeit einer solchen Veräußerung liegt im Interesse der Gesellschaft. Sie erlaubt eine schnellere und kostengünstigere Platzierung der Aktien als deren Veräußerung unter entsprechender Anwendung der Regeln eines Bezugsrechts der Aktionäre. Den Aktionären entsteht nach der Wertung des Gesetzgebers kein Nachteil, da sie, soweit sie am Erhalt ihrer Stimmrechtsquote interessiert sind, die entsprechende Anzahl von Aktien jederzeit an der Börse erwerben können.

Des Weiteren wird die Gesellschaft ermächtigt, eigene Aktien den Aktionären aufgrund eines Angebots, das an alle Aktionäre gerichtet ist, unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes gemäß § 53a AktG zum Bezug anzubieten. In einem solchen Fall kann das Bezugsrecht für Spitzenbeträge zur Herstellung eines glatten Bezugsverhältnisses ausgeschlossen werden. Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und dem Bedürfnis der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge erleichtert die Durchführung einer derartigen Veräußerung der eigenen Aktien und erleichtert so deren Abwicklung. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich verwertet.

Ferner sieht die Ermächtigung die Möglichkeit vor, dass die erworbenen eigenen Aktien zur Bedienung eines Aktienoptionsplanes eingesetzt werden können. In den letzten Jahren hat sich diese Form der Entlohnung für geleistete Dienste bei Aktiengesellschaften etabliert, und sie stellt ein flexibles Instrument zur Leistungsmotivierung der Mitarbeiter und Vorstände dar. Die Gesellschaft soll in die Lage versetzt werden, auch erworbene eigene Aktien für die Bedienung solcher Bezugsrechte einzusetzen. Bei der Entscheidung über die Verwendung der eigenen Aktien wird sich der Vorstand und im Falle der Bedienung von Aktienoptionen des Vorstands der Aufsichtsrat im Übrigen allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen.

Zudem dürfen die eigenen Aktien auch Personen, die im Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen, sowie derzeitigen und zukünftigen Mitgliedern des Vorstands und derzeitigen und zukünftigen Mitgliedern der Geschäftsführung von Tochtergesellschaften zum Erwerb angeboten werden, sofern der Erwerb der Aktien nicht ohnehin schon nach § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG erfolgt.

Schließlich enthält die Ermächtigung die Möglichkeit, dass die erworbenen eigenen Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung eingezogen werden können.

e)

Berichterstattung

Der Vorstand wird der jeweils folgenden Hauptversammlung über eine Ausnutzung dieser Ermächtigung berichten. Zudem gibt die Gesellschaft im Anhang zum jeweiligen Jahresabschluss den Bestand an eigenen Aktien der Gesellschaft, den Zeitpunkt des Erwerbs, die Gründe für den Erwerb, bei entsprechenden Transaktionen im betreffenden Geschäftsjahr sogar die jeweiligen Erwerbe oder Veräußerungen unter Angabe der Zahl der Aktien, des Erwerbs- oder Veräußerungspreises sowie die Verwendung des Erlöses, an.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 21.1 und § 21.2 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, deren in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte Anmeldung zusammen mit einem Berechtigungsnachweis der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugeht, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung jeweils nicht mitzählt. Als Berechtigungsnachweis ist ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut zu erbringen. Er hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf Freitag, den 7. August 2020, 0:00 Uhr (MESZ), als den sogenannten Nachweisstichtag zu beziehen. Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen der Gesellschaft unter der folgenden Adresse bis spätestens am Freitag, den 21. August 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:

onoff Aktiengesellschaft
Frau Ingrid Knoll
Niels-Bohr-Str. 6
31515 Wunstorf
Telefax: +49 5031 9686-93
E-Mail: info@onoff-group.de

Nach Eingang von Anmeldung und Berechtigungsnachweis bei der Gesellschaft unter der o.g. Adresse, Telefaxnummer oder E-Mailadresse werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Berechtigungsnachweises an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Die zugeschickten bzw. am Versammlungsort hinterlegten Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.

Coronabedingte Sondermaßnahmen

Wir weisen darauf hin, dass während der gesamten Hauptversammlung die in Niedersachsen verordnete Maskenpflicht besteht. Es gelten darüber hinaus die allgemeinen Abstandsregeln. Aus Gründen des Gesundheitsschutzes kann nicht ausgeschlossen werden, dass wir während und nach der Hauptversammlung keine Getränke und/oder Speisen in der gewohnten Form zur Verfügung stellen können. Bitte berücksichtigen Sie dieses bei Ihrer Vorbereitung.

Stimmrechtsvertretung/Verfahren für die Stimmabgabe

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht und/oder ihre sonstigen Rechte durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Aktionärsvereinigung oder ein Kreditinstitut, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der fristgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes, wie unter den Teilnahmevoraussetzungen beschrieben, erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB), wenn keine Vollmacht nach § 135 AktG erteilt wird. Ein Vollmachtsvordruck, der hierfür verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte und steht auch unter

https://www.onoff-group.de/investor-relations

zum Download zur Verfügung. Bei der Bevollmächtigung zur Stimmrechtsausübung nach § 135 AktG (Vollmachtserteilung an Intermediäre, Stimmrechtsberater, Aktionärsvereinigungen oder geschäftsmäßig Handelnde) ist die Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss vollständig sein und darf ausschließlich mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Aktionäre sollten sich in diesen Fällen mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abstimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft an folgende Adresse erfolgen:

onoff Aktiengesellschaft
Frau Ingrid Knoll
Niels-Bohr-Str. 6
31515 Wunstorf
Telefax: +49 5031 9686-93
E-Mail: info@onoff-group.de

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter steht nur für die Stimmrechtsvertretung, nicht für die Ausübung sonstiger Rechte, zur Verfügung. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchten, müssen sich wie vorstehend beschrieben fristgemäß zur Hauptversammlung anmelden sowie fristgemäß den Berechtigungsnachweis erbringen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind durch die Vollmacht verpflichtet, das Stimmrecht zu den Tagesordnungspunkten ausschließlich gemäß den Weisungen des Aktionärs zu den in der Einberufung der Hauptversammlung bekannt gemachten Beschlussvorschlägen der Verwaltung auszuüben. Den Stimmrechtsvertretern steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessenspielraum zu. Bei Abstimmungen, für die keine ausdrückliche Weisung erteilt wurde, enthalten sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme. Ein Formular, das zur Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, steht unter der Internetadresse der Gesellschaft unter

https://www.onoff-group.de/investor-relations

zum Download zur Verfügung. Die entsprechenden Formulare werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. Die Vollmacht und die Weisungen für den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum Ablauf des Mittwoch, den 26. August 2020, bei der folgenden Anschrift eingegangen sein:

onoff Aktiengesellschaft
Frau Ingrid Knoll
Niels-Bohr-Str. 6
31515 Wunstorf
Telefax: +49 5031 9686-93
E-Mail: info@onoff-group.de

Alternativ ist eine Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft während der Hauptversammlung durch dort anwesende Aktionäre oder Aktionärsvertreter möglich.

Bitte beachten Sie, dass zwar das Recht eines jeden Aktionärs besteht, mehr als eine Person zu bevollmächtigen, dass die Gesellschaft jedoch berechtigt ist, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.

Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Gegenanträge von Aktionären gegen einen Verwaltungsvorschlag zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 Satz 1 AktG nebst einer etwaigen Begründung und Wahlvorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers sowie – sofern dies Gegenstand der Tagesordnung ist – zur Wahl des Aufsichtsrats gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an die folgende Adresse zu übersenden:

onoff Aktiengesellschaft
Frau Ingrid Knoll
Niels-Bohr-Str. 6
31515 Wunstorf
Telefax: +49 5031 9686-93
E-Mail: info@onoff-group.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge oder Wahlvorschläge bleiben unberücksichtigt. Gegenanträge oder Wahlvorschläge von Aktionären, die bis zum Ablauf des Donnerstag, den 13. August 2020, 24:00 Uhr (MESZ), eingegangen sind, werden unter den Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG im Internet unter

https://www.onoff-group.de/investor-relations

zugänglich gemacht. Dort finden Sie auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung.

Informationen zum Datenschutz

Die onoff Aktiengesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien Ihrer personenbezogenen Daten: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über Ihre Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Abs. 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die onoff Aktiengesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden.

Für die Datenverarbeitung ist die onoff Aktiengesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:

onoff Aktiengesellschaft
Vorstand
Niels-Bohr-Str. 6
31515 Wunstorf
Telefax: +49 5031 9686-93
E-Mail: info@onoff-group.de

Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der onoff Aktiengesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa Hauptversammlungs-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist.

Die oben genannten Daten werden nach Beendigung der Hauptversammlung gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.

Sie haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über Sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben Sie das Recht, auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen, und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebene Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).

Zur Ausübung Ihrer Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an

info@secdata.gmbh

Darüber hinaus haben Sie auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.

Den Datenschutzbeauftragten der onoff Aktiengesellschaft erreichen Sie unter folgender Adresse:

SecData GmbH
Am Zwinger 2 – 4
33602 Bielefeld
Telefax: +49 521 557519-16
E-Mail: info@secdata.gmbh

 

Wunstorf, im Juli 2020

onoff Aktiengesellschaft

Der Vorstand

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