Name | Bereich | Information | V.-Datum | Relevanz |
---|---|---|---|---|
Beta Systems Software Aktiengesellschaft Berlin |
Gesellschaftsbekanntmachungen | Öffentliches Angebot zum Aktienrückkauf der Beta Systems Software AG an ihre Aktionäre zum Erwerb von bis zu 100.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Zahlung einer Gegenleistung in Geld in Höhe von 23,00 Euro je Stammaktie | 24.07.2020 |
Beta Systems Software AktiengesellschaftBerlinÖffentliches Angebot zum Aktienrückkauf
|
a) |
die Annahme schriftlich gegenüber dem Depotführenden Institut erklären und |
b) |
die Aktien der Beta Systems (ISIN DE000A2BPP88 // WKN A2BPP8), für die das Angebot angenommen werden soll, durch ihr Depotführendes Institut mit einem Sperrvermerk versehen lassen, der sicherstellt, dass die Aktien, für welche die Annahme des Erwerbsangebots erklärt wurde, bis zur Abwicklung des Erwerbsangebots, das heißt mindestens bis zur Übertragung der im Rahmen des Erwerbsangebots wirksam zu berücksichtigenden Aktien des jeweiligen Aktionärs, nicht anderweitig börslich veräußert werden können. |
Die Annahme des Angebots wird nach Zugang der Annahmeerklärung bei dem Depotführenden Institut, Einbuchung des Sperrvermerks und nach Ablauf der Annahmefrist – gegebenenfalls nach Maßgabe und mit dem Inhalt der verhältnismäßigen Berücksichtigung von Annahmeerklärungen gemäß Ziffer 3.3 – wirksam. Die Einbuchung des Sperrvermerks ist nur dann fristgerecht innerhalb der Annahmefrist erfolgt, wenn diese bis spätestens zum Ablauf der Annahmefrist, also bis 28.08.2020, 12:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) bewirkt wird und die Annahme innerhalb der Annahmefrist (Ziffer 2.2) gegenüber dem Depotführenden Institut schriftlich erklärt worden ist.
Mit der Annahme des Angebots kommt zwischen der futurum bank AG und dem annehmenden Aktionär ein Kaufvertrag gemäß den Bestimmungen dieser Angebotsunterlage hinsichtlich der Durchführung des Erwerbsangebots – gegebenenfalls nach Maßgabe und mit dem Inhalt der verhältnismäßigen Berücksichtigung von Annahmeerklärungen gemäß Ziffer 3.3 – zustande. Mit der Annahme des Angebots einigen sich der Aktionär und die futurum zugleich über die Übertragung des Eigentums an den zum Verkauf eingereichten und ggf. gemäß Ziffer 3 verhältnismäßig berücksichtigten Aktien auf die Beta Systems. Die Aktionäre erklären mit der Annahme, dass die eingereichten Aktien zum Zeitpunkt der Eigentumsübertragung in ihrem alleinigen Eigentum stehen sowie frei von Rechten Dritter sind.
Mit der Erklärung der Annahme des Angebots weisen die jeweiligen das Angebot annehmenden Aktionäre ihr Depotführendes Institut an, die in der Annahmeerklärung bezeichneten Aktien zunächst in ihrem Depot zu belassen, jedoch die Aktien der Beta Systems, für die sie jeweils die Annahme dieses Angebots erklärt haben, mit einem entsprechenden Sperrvermerk versehen zu lassen.
Weiter beauftragen und bevollmächtigen die jeweiligen das Angebot annehmenden Aktionäre ihr Depotführendes Institut, unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 BGB, alle erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen zur Abwicklung dieses Angebots vorzunehmen sowie Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Eigentumsübergang der eingereichten Aktien, unter Berücksichtigung einer etwaig erforderlich werdenden verhältnismäßigen Annahme (Ziffer 3.3), auf die futurum herbeizuführen.
Die in den vorstehenden Absätzen aufgeführten Erklärungen, Weisungen, Aufträge und Vollmachten werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Angebots unwiderruflich abgegeben bzw. erteilt.
3.2 Abwicklung des Angebots und Zahlung des Kaufpreises
Für die weitere Abwicklung des Angebots ist es erforderlich, dass die Depotführenden Institute
a) |
spätestens an dem auf das Ende der Annahmefrist folgenden Bankarbeitstag (voraussichtlich am 31.08.2020) der futurum zur Feststellung einer etwaigen Überannahme des Angebots und zur Ermittlung einer etwaigen verhältnismäßigen Annahme die Anzahl der Aktien mitteilen, für die Aktionäre dem Depotführenden Institut fristgerecht die Annahme des Angebots erklärt haben und für welche fristgerecht ein Sperrvermerk eingetragen wurde; und |
||||||
b) |
zusammen mit der Mitteilung über die Anzahl der Aktien gemäß vorstehend lit. a) der futurum mitteilen, auf welches Konto des Depotführenden Instituts die futurum die Gegenleistung überweisen soll; und |
||||||
c) |
die in den Wertpapierdepots des jeweiligen Aktionärs belassenen Aktien mit der ISIN DE000A2BPP88 // WKN A2BPP8, für welche fristgerecht die Annahme des Erwerbsangebots erklärt und für welche fristgerecht ein Sperrvermerk eingetragen wurde, unverzüglich nach Vorliegen der Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien (nachfolgend die „Übertragungsvoraussetzungen“) – unter Berücksichtigung einer etwaigen verhältnismäßig wirksamen Annahme im Fall der Überannahme des Angebots gemäß Ziffer 3.3) – auf das Wertpapierdepot der futurum bank AG Nr. 100021102, BIC FMBKDEMMXXX, KV-Nummer 2013 (Caceis Bank Deutschland), (nachfolgend das „Abwicklungsdepot“) übertragen. Die Übertragungsvoraussetzungen, die kumulativ vorliegen müssen, sind:
Die futurum tritt insoweit bei der Abwicklung mit Depotführenden Instituten in Vorleistung (Zahlung vor Lieferung). Die Depotführenden Institute werden aus abwicklungstechnischen Gründen gebeten, eine Übertragung von Aktien auf das Abwicklungsdepot erst nach Vorliegen der Übertragungsvoraussetzungen vorzunehmen. Soweit Aktien im Falle der Überannahme des Angebots nicht angenommen werden konnten (vgl. Ziffer 3.3), werden die Depotführenden Institute gebeten, bei den verbleibenden zur Annahme eingereichten Aktien, bezüglich derer die Annahme nicht wirksam geworden ist, den Sperrvermerk zu entfernen, futurum stimmt dieser Entfernung insoweit zu. Im Hinblick auf diejenigen Aktien, für die das Angebot während der Annahmefrist wirksam angenommen wurde und die daher im Rahmen dieses Angebots berücksichtigt werden, wird der Kaufpreis somit unverzüglich, d. h. voraussichtlich am dritten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist an die Depotführenden Institute überwiesen. Im Falle einer Überannahme des Angebots (vgl. Ziffer 3.3) kann sich aus abwicklungstechnischen Gründen die auch dann unverzüglich durchzuführende Zahlung des Kaufpreises gegebenenfalls um wenige Tage verzögern. Mit der Gutschrift bei dem jeweiligen Depotführenden Institut hat die futurum ihre Verpflichtung zur Zahlung des Kaufpreises gegenüber dem das Angebot annehmenden Aktionär erfüllt. Es obliegt dem jeweiligen Depotführenden Institut, die Geldleistung dem annehmenden Aktionär gutzuschreiben. |
Für die erforderlichen Mitteilungen zu lit. a) und lit. b) können Depotführende Institute ebenfalls das Formular verwenden, das von der Internetseite der futurum bank AG unter
www.futurumbank.de
sowie bei der Beta Systems Software AG heruntergeladen werden kann.
Mitteilungen der Depotführenden Institute an die futurum nach den vorstehenden Absätzen sollen ausschließlich per Telefax an die Faxnummer +49 (0) 69 94 515 98 – 69 erfolgen.
Die futurum wird den Depotführenden Instituten eine etwaige Überannahme und den Inhalt einer verhältnismäßigen Berücksichtigung gemäß Ziffer 3.3 der Annahme voraussichtlich am zweiten Bankarbeitstag nach Ende der Angebotsfrist, das ist voraussichtlich am 01.09.2020, ebenfalls per Telefax mitteilen.
3.3 Annahme im Falle der Überannahme des Angebots
Das Angebot bezieht sich bzw. ist begrenzt auf – vorbehaltlich einer Angebotserhöhung (vergleiche hierzu die nachfolgenden Ausführungen unter Ziffer 3.3 lit. b)) – insgesamt bis zu 100.000 Aktien der Beta Systems, das entspricht ca. 2,1 % (kaufmännisch gerundet) des Grundkapitals sowohl zum Zeitpunkt der Beschlussfassung als auch zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung der Hauptversammlung in Höhe von 23.916.950,00 EUR.
Sofern im Rahmen dieses Angebots über die Depotführenden Institute Annahmeerklärungen für insgesamt mehr als 100.000 Aktien der Beta Systems zum Erwerb eingereicht werden und vom Recht der Angebotserhöhung kein Gebrauch gemacht werden bzw. trotz einer Angebotserhöhung eine Überannahme des Angebotes vorliegen sollte, gilt Folgendes:
a) |
Nehmen Aktionäre dieses Angebot für insgesamt mehr als die 100.000 Aktien an, auf die dieses Erwerbsangebot seiner Zahl nach beschränkt ist, werden die Annahmeerklärungen mit dem Inhalt verhältnismäßig wirksam, d. h. im Verhältnis der Gesamtzahl der Aktien, auf deren Erwerb dieses Angebot gerichtet ist (100.000 Aktien), zur Anzahl der insgesamt zur Annahme eingereichten Aktien der Beta Systems. Sollten sich bei einer Berechnung der anteiligen Wirksamkeit Bruchteile ergeben, wird stets auf die nächste ganzzahlige Aktienanzahl abgerundet. Nehmen im Falle einer Angebotserhöhung Aktionäre dieses Angebot für mehr als die Aktien an, auf die dieses Erwerbsangebot nach der Angebotserhöhung seiner Zahl nach beschränkt ist, werden die Annahmeerklärungen mit dem Inhalt verhältnismäßig wirksam, d. h. im Verhältnis der Gesamtzahl der Aktien, auf deren Erwerb dieses Angebot nach Angebotserhöhung gerichtet ist, zur Anzahl der insgesamt zur Annahme eingereichten Aktien der Beta Systems. Sollten sich bei einer Berechnung der anteiligen Wirksamkeit Bruchteile ergeben, wird stets auf die nächste ganzzahlige Aktienanzahl abgerundet. Mit Annahme des Angebots erklärt der jeweils das Angebot annehmende Aktionär hierzu sein Einverständnis. |
b) |
Werden der futurum im Rahmen dieses Angebots mehr als 100.000 eigene Aktien zum Erwerb angedient, kann die futurum die Zahl der Aktien, auf deren Erwerb das Angebot gerichtet ist, durch einseitige Erklärung erhöhen. Grundlage für eine Angebotserhöhung ist eine Entscheidung der Beta Systems Software AG. Die futurum wird eine Angebotserhöhung gegenüber den Depotführenden Instituten zusammen mit der Abwicklungsmitteilung (vergl. hierzu Ziffer 3.2 lit. c)) erklären und außerdem die Angebotserhöhung durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger mitteilen. Die futurum ist – abgesehen von der Maßgabe, entsprechend der Entscheidung der Beta Systems Software AG zu handeln – frei im Umfang der Angebotserhöhung. Die Angebotserhöhung kann innerhalb der Grenzen der von der Hauptversammlung am 29. Mai 2020 beschlossenen Ermächtigung erklärt werden und sich auf alle im Rahmen dieses Angebots zum Erwerb angedienten eigenen Aktien beziehen oder auch auf jede andere, das ursprüngliche Angebotsvolumen von 100.000 Stück überschreitende Stückzahl begrenzt werden. Grundsätzlich erfolgt jedoch auch im Fall der Überannahme eine verhältnismäßige Annahme. |
3.4 Kein Börsenhandel mit eingereichten Aktien
Ein börslicher Handel der zum Erwerb eingereichten und mit einem Sperrvermerk versehenen Aktien ISIN DE000A2BPP88 // WKN A2BPP8 ist nicht vorgesehen. Aktionäre, die dieses Angebot annehmen, können daher die mit einem Sperrvermerk versehenen Aktien bis zu einer eventuellen Löschung des Sperrvermerks nach Ablauf der Annahmefrist und ggf. Feststellung der verhältnismäßigen Wirksamkeit aufgrund einer Überannahme der Aktien nicht, insbesondere nicht über die Börse, verkaufen, und zwar unabhängig davon, ob die Annahme des Angebots in voller Höhe oder wegen einer eventuellen Überannahme nach Ablauf der Annahmefrist in Bezug auf einen Teil der Aktien wirksam wird. Der Handel der nicht eingereichten Aktien der Beta Systems unter der ISIN DE000A2BPP88 // WKN A2BPP8 bleibt unberührt.
3.5 Kosten der Annahme
Die mit der Annahme dieses Angebots entstehenden Kosten, insbesondere die von den depotführenden Instituten im Rahmen der Veräußerung erhobenen Gebühren, sind von den betreffenden Aktionären der Beta Systems selbst zu tragen.
3.6 Rücktrittsrecht
Aktionären, die dieses Angebot angenommen haben, steht ein vertragliches Rücktrittsrecht von dem durch die Annahme dieses Angebots geschlossenen Vertrag nicht zu. Auf die ggf. mit Inhalt eines Teils der eingereichten Aktien wirksam werdenden Annahmeerklärungen der Aktionäre gemäß Ziffer 3.3 wird hingewiesen.
4. Berechnung der Gegenleistung
Die Hauptversammlung der Beta Systems hat am 29. Mai 2020 unter Tagesordnungspunkt 9 die Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien ermächtigt. Für den Fall, dass der Erwerb über ein an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichtetes öffentliches Kaufangebot erfolgt, sieht die Ermächtigung der Hauptversammlung der Beta Systems vom 29. Mai 2020 vor, dass der gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) der Beta Systems Software Aktiengesellschaft den Durchschnitt des Aktienkurses der Beta Systems Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse (Mittelwert der Kurse in der Schlussauktion) an den letzten sieben Börsenhandelstagen vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des öffentlichen Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über- und nicht um mehr als 20 % unterschreitet.
Der für die Bestimmung der Gegenleistung maßgebliche Zeitraum umfasst daher die Börsenhandelstage 26.06.2020, 29.06.2020, 30.06.2020, 01.07.2020, 02.07.2020, 03.07.2020, 06.07.2020 (Referenzzeitraum), die dem Tag der Ankündigung des Erwerbsangebots gemäß Mitteilung nach Art. 17 MMVO vorangehen. An diesen Tagen wurden im elektronischen Handel der Frankfurter Wertpapierbörse nachfolgend aufgeführte Schlusskurse der Aktie der Beta Systems festgestellt:
Datum | Schlusskurs |
26. Juni 2020 | 22,40 EUR |
29. Juni 2020 | 22,40 EUR |
30. Juni 2020 | 23,00 EUR |
01. Juli 2020 | 22,80 EUR |
02. Juli 2020 | 23,20 EUR |
03. Juli 2020 | 23,80 EUR |
06. Juli 2020 | 23,80 EUR |
Das arithmetische Mittel der Schlusskurse in dem Referenzzeitraum beträgt (gerundet auf zwei Nachkommastellen) 23,06 Euro.
Die angebotene Gegenleistung von 23,00 Euro bewegt sich somit innerhalb des in der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 29. Mai 2020 vorgegebenen Rahmens.
5. Auswirkungen des Angebots
Aus Aktien, die im Rahmen dieses Angebots zunächst von der futurum auf Rechnung der Beta Systems erworben werden und sodann von der Beta Systems erworben werden, stehen der Beta Systems keine Rechte, insbesondere keine Stimm- und Dividendenrechte, zu. Der mitgliedschaftliche Einfluss der Aktionäre der Beta Systems, die dieses Angebot nicht annehmen, nimmt damit potenziell zu. Außerdem ist das Volumen der Aktien der Gesellschaft, die dem Handel an der Börse zur Verfügung steht, entsprechend geringer. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass nach Durchführung des Angebots und in Abhängigkeit von der Annahmequote das Angebot und die Nachfrage nach Aktien der Beta Systems geringer sein wird als heute und somit die Handelsliquidität der Aktie der Beta Systems und damit die Fungibilität der Aktie sinken wird. Eine mögliche Einschränkung der Handelsliquidität könnte auch zu stärkeren Kursschwankungen als in der Vergangenheit führen.
Die Hauptversammlung hat den Vorstand gemäß Beschluss vom 29. Mai 2020 dazu ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien zu dem folgenden Zweck zu verwenden: Die eigenen Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
6. Entwicklung des Bestands an eigenen Aktien
Die Beta Systems hält zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Rückerwerbsangebots keine eigenen Aktien. Nach erfolgreicher vollständiger Durchführung dieses freiwilligen Rückerwerbsangebots (ohne Berücksichtigung einer etwaigen Angebotserhöhung) hält Beta Systems dann 100.000 Stück eigene Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 5,00 Euro pro Aktie (rd. 2,1 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung sowie zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft in Höhe von 23.916.950 EUR). In Abhängigkeit einer möglichen Angebotserhöhung (vergl. hierzu Ziffer 3.3 lit. b)) kann Beta Systems nach erfolgreicher Durchführung dieses freiwilligen Rückerwerbsangebots ggf. mehr als 100.000 Stück eigene Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 5,00 Euro pro Aktie halten.
7. Steuerlicher Hinweis
Die Annahme dieses Angebots führt nach Maßgabe des unter Ziffer 3.3 beschriebenen Zuteilungsverfahrens zur Veräußerung der von den dieses Angebot annehmenden Aktionären gehaltenen Aktien der Beta Systems. Es wird darauf hingewiesen, dass die steuerliche Behandlung des Rückkaufs der Aktien bei den Aktionären von den jeweiligen individuellen steuerlichen Verhältnissen des jeweiligen Aktionärs abhängt. Den Aktionären wird empfohlen, vor Annahme dieses Angebots jeweils ausreichende steuerrechtliche Beratung einzuholen, bei der die individuellen steuerlichen Verhältnisse des jeweiligen Aktionärs berücksichtigt werden.
8. Veröffentlichungen
Die Beta Systems wird nur die Zahl der von ihr aus diesem Angebot übernommenen Aktien sowie, für den Fall der Überannahme des Angebots (vgl. Ziffer 3.3) – sobald wie möglich – die Zuteilungsquote unter
www.betasystems.de
veröffentlichen.
Alle Veröffentlichungen und sonstigen Mitteilungen der futurum im Zusammenhang mit dem Angebot erfolgen, soweit nicht eine weitergehende Veröffentlichungspflicht besteht oder diese Angebotsunterlage Abweichendes vorsieht, im Bundesanzeiger.
9. Rückfragen
Rückfragen im Zusammenhang mit diesem Angebot richten Sie bitte telefonisch an die futurum bank AG unter +49 69 94 515 98 – 62, per E-Mail an cm@futurumbank.com oder per Telefax unter +49 69 94 515 98 – 69.
10. Sonstiges
Die sich aus der Annahme des Angebots ergebenden Verträge zwischen der futurum und den Aktionären der Beta Systems sowie die Annahmeerklärungen der Aktionäre sowie alle vertraglichen und außervertraglichen Schuldverhältnisse, die sich aus oder im Zusammenhang mit dem Rückerwerbsangebot ergeben, unterliegen ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss der Verweisungsnormen des deutschen internationalen Privatrechts.
Berlin, im Juli 2020
Beta Systems Software AG