Covestro AG

Leverkusen

WKN: 606214 / ISIN: DE0006062144

Mitteilung gemäß § 49 Absatz 1 Satz 1 Nummer 2 WpHG
und Hinweisbekanntmachung gemäß § 221 Abs. 2 Satz 3 AktG

Die ordentliche Hauptversammlung der Covestro AG vom 30. Juli 2020 hat den Vorstand unter Tagesordnungspunkt 8 ermächtigt, in der Zeit bis zum 29. Juli 2025 einmalig oder mehrmals, auch gleichzeitig in verschiedenen Tranchen, nachrangige oder nicht nachrangige Wandel-/Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 2.000.000.000,00 zu begeben und in diesem Zusammenhang Wandlungs-, Umtausch- bzw. Optionsrechte und Wandlungspflichten auf im Zeitpunkt ihrer jeweiligen Begründung insgesamt bis zu 18.300.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu Euro 18.300.000,00 zu gewähren bzw. aufzuerlegen. Die Schuldverschreibungen können gegen Geld- und/oder Sachleistung begeben werden.

Die Schuldverschreibungen sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Sie können an Kreditinstitute oder Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung begeben werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht in bestimmten Fällen auszuschließen.

Die bisherige von der Hauptversammlung am 1. September 2015 unter Tagesordnungspunkt 1 beschlossene Ermächtigung wurde aufgehoben.

Der vollständige Wortlaut des Beschlusses der Hauptversammlung über die Ermächtigung zur Begebung von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen ist dem Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß der am 17. Juni 2020 im Bundesanzeiger bekannt gemachten Einberufung zur ordentlichen Hauptversammlung der Covestro AG am 30. Juli 2020 zu entnehmen und wird beim Handelsregister des Amtsgerichts Köln hinterlegt.

Die Hauptversammlung der Covestro AG vom 30. Juli 2020 hat ferner unter Tagesordnungspunkt 8 die Schaffung eines bedingten Kapitals beschlossen. Danach ist das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu Euro 18.300.000,00 durch Ausgabe von bis zu 18.300.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2020).

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen oder von Optionsscheinen aus Optionsschuldverschreibungen, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch die Hauptversammlung vom 30. Juli 2020 von der Covestro AG oder durch eine Konzerngesellschaft bis zum 29. Juli 2025 begeben werden, von ihrem Wandlungs-/Optionsrecht Gebrauch machen, ihrer Wandlungs-/Optionspflicht genügen oder Andienungen von Aktien erfolgen und soweit nicht andere Erfüllungsformen eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses in den Schuldverschreibungs- bzw. Optionsbedingungen jeweils zu bestimmenden Wandlungs-/Optionspreisen. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

Das bisher in § 4 Abs. 3 der Satzung geregelte Bedingte Kapital in Höhe von Euro 70.000.000,00 wurde aufgehoben.

Der vollständige Wortlaut des Beschlusses der Hauptversammlung über die Schaffung des Bedingten Kapitals ist dem Beschlussvorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß der am 17. Juni 2020 im Bundesanzeiger bekannt gemachten Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung der Covestro AG am 30. Juli 2020 zu entnehmen.

Der Beschluss zur Schaffung eines Bedingten Kapitals 2020, zur Aufhebung des bisherigen Bedingten Kapitals und die entsprechenden Änderungen der Satzung werden zur Eintragung in das Handelsregister des Amtsgerichts Köln angemeldet.