Rubean AG
München
WKN: 512080 / ISIN: DE0005120802
Die Rubean AG („Gesellschaft“) lädt hiermit ihre Aktionäre zu der am
10. September 2020 um 12.00 Uhr
in den Kanzleiräumen der Heuking Kühn Lüer Wojtek, Prinzregentenstraße 48, 80538 München stattfindenden
virtuellen ordentlichen Hauptversammlung
ein. Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten aus den Räumlichkeiten der Kanzlei Heuking Kühn Lüer Wojtek, Prinzregentenstraße 48, 80538 München durch Ermöglichung einer elektronischen Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten im Wege einer Videokonferenz erfolgen.
Da wir keine Präsenzveranstaltung, sondern eine ausschließlich virtuelle Hauptversammlung auf der Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie durchführen, können unsere Aktionäre und ihre Bevollmächtigten ausschließlich im Wege einer Videokonferenz die Hauptversammlung aktiv verfolgen, ihr Frage- und Antragsrecht wahrnehmen und ihre Stimmen abgeben. Eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten an der Hauptversammlung ist ausgeschlossen.
Bitte beachten Sie hierzu die untenstehenden allgemeinen Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung.
TAGESORDNUNG
| TOP 1: |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2019 Es findet zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung der Hauptversammlung statt, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2019 entsprechend § 172 AktG bereits am 5. Juni 2020 gebilligt und damit festgestellt hat. Die zu diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung erläutert. Sie können im Internet unter
eingesehen werden und werden über diese Internetseite auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. |
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| TOP 2: |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2019 Im Geschäftsjahr 2019 war Herr Dr. Hermann Geupel Alleinvorstand. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen. |
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| TOP 3: |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019 Im Geschäftsjahr 2019 waren Herr Bernd Martin Krohn, Herr Dr. Peter von Borch und Herr Matthias Hunecke Mitglieder des Aufsichtsrates. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2019 im Wege der Einzelentlastung folgenden Beschluss zu fassen:
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| TOP 4: |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2020 Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, die Baker Tilly GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen. |
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| TOP 5: |
Beschlussfassung über die Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrates Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 10. September 2020 endet die Amtszeit von zwei derzeitigen Mitgliedern des Aufsichtsrates, namentlich der Herren Bernd Martin Krohn und Matthias Hunecke. Es sind deshalb Wahlen der Mitglieder des Aufsichtsrates durch die Hauptversammlung erforderlich. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich derzeit nach § 9 Abs. 1) der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen. Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigten, durch Beschluss dieser Hauptversammlung zu nachfolgendem Tagesordnungspunkt 6 die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrates der Gesellschaft durch Erhöhung auf die Zahl von vier Mitglieder festzusetzen, diese Erhöhung wird jedoch erst mit entsprechender Beschlussfassung und Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister wirksam. Aus diesem Grund schlägt der Aufsichtsrat zunächst zu Tagesordnungspunkt 5 die Wahl von zwei Mitgliedern des Aufsichtsrates vor. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen im Wege der Einzelwahl mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 10. September 2020 in den Aufsichtsrat zu wählen:
Die Bestellung erfolgt jeweils für eine Amtsperiode gemäß § 9 Abs. 2) der Satzung der Gesellschaft, also für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. |
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| TOP 6: |
Beschlussfassung über die Neufassung von § 9 Abs. 1) der Satzung der Gesellschaft (Zahl der Aufsichtsratsmitglieder) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 9 Abs. 1) der Satzung der Gesellschaft wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: „Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern.“ |
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| TOP 7: |
Ergänzungswahlen zum Aufsichtsrat Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigten, durch Beschluss dieser Hauptversammlung zu vorstehendem Tagesordnungspunkt 6 die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrates der Gesellschaft durch Erhöhung auf die Zahl von vier Mitglieder festzusetzen, diese Erhöhung wird jedoch erst mit entsprechender Beschlussfassung und Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister wirksam. Aus diesem Grund schlägt der Aufsichtsrat für den Fall einer entsprechenden Beschlussfassung zu vorstehendem Tagesordnungspunkt 6 die Wahl eines vierten Aufsichtsratsmitgliedes vor, dessen Amtszeit mit der Wirksamkeit der Satzungsänderung durch Eintragung in das Handelsregister beginnt. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Person im Wege der Einzelwahl in den Aufsichtsrat zu wählen:
Die Bestellung erfolgt jeweils für eine Amtsperiode gemäß § 9 Abs. 2) der Satzung der Gesellschaft, also für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. |
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| TOP 8: |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2016 und über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2020/I mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschluss sowie über die Änderung der Satzung Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 5 Abs. 2) die von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 9. Mai 2016 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung des genehmigten Kapitals im Handelsregister, einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 167.379,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 167.379 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Die Ermächtigung gilt noch bis zum 18. Mai 2021. Um der Gesellschaft auch künftig die Möglichkeit zu erhalten, schnell und flexibel die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft zu stärken, halten Vorstand und Aufsichtsrat es für angezeigt, das Genehmigte Kapital 2016 aufzuheben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2020/I zu ersetzen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
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| TOP 9: |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft (Aktienoptionsplan 2020) und die Schaffung eines bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2020) sowie über die entsprechende Änderung der Satzung Im Hinblick auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung der Gesellschaft ist es erforderlich, langfristige, strategische Unternehmensziele zu definieren und erfolgreich umzusetzen. Von maßgeblicher Bedeutung sind dabei diejenigen Personen, deren Entscheidungen Auswirkungen auf die Entwicklung bzw. den Erfolg des Unternehmens haben. Die Gesellschaft beabsichtigt daher, durch die Einräumung von Rechten zum Bezug von Aktien der Gesellschaft einen besonderen Leistungsanreiz für die Mitarbeiter der Gesellschaft zu schaffen und sie damit stärker an das Unternehmen zu binden. Durch die Ausgabe von Bezugsrechten auf Aktien soll das Interesse dieser Personen an einer langfristigen Steigerung des Unternehmenswertes gestärkt werden. Die Mitarbeiter der Gesellschaft sollen am Erfolg ihres Einsatzes, der dem Unternehmen und seinen Aktionären zugutekommt, durch Ausübung der eingeräumten Bezugsrechte teilhaben können. Aus diesem Grund soll eine Ermächtigung zur Gewährung von Bezugsrechten aus einem Aktienoptionsprogramm (Aktienoptionsprogramm 2020) beschlossen sowie ein bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 2020) zur Bedienung zukünftig ausgeübter Aktienoptionen geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Allgemeine Hinweise
| 1. |
Allgemeine Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung Die Hauptversammlung wird auf der Grundlage von § 1 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie auf Beschluss des Vorstands, dem der Aufsichtsrat mit Beschluss gem. § 1 Abs. 6 des vorbezeichneten Gesetzes zugestimmt hat, nicht als Veranstaltung mit physischer Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten, sondern ausschließlich als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten durchgeführt. Unsere Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können an der Hauptversammlung ausschließlich elektronisch mittels einer Videokonferenz durch eine Zweiweg-Direktverbindung in Echtzeit teilnehmen und auf diesem Wege die Hauptversammlung aktiv verfolgen, ihr Frage- und Antragsrecht wahrnehmen sowie ihr Stimmrecht ausüben und Widerspruch zu Protokoll erklären. Die Einwahl in die Videokonferenz erfolgt mittels eines hierzu bereitgestellten Links sowie durch Eingabe einer Telefonnummer und eines Zugangscodes. Der Link, die Telefonnummer und der Zugangscode sind auf der Anmeldebestätigung aufgedruckt, die jeder Aktionär nach der Anmeldung erhält. Bitte beachten Sie hierzu auch die Hinweise in den nachstehenden Abschnitten. Aufgrund der Durchführung der Hauptversammlung in Form einer virtuellen Hauptversammlung ist eine physische Teilnahme der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Versammlung nicht möglich. |
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| 2. |
Voraussetzungen für die elektronische Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch eine Videokonferenz und die Ausübung des Stimmrechts Zur elektronischen Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung durch eine Videokonferenz und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung in Textform (§ 126b BGB) angemeldet und ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Die Anmeldung hat in deutscher oder englischer Sprache zu erfolgen. Der Nachweis hat in Textform (§ 126b BGB) zu erfolgen; hierfür genügt eine Bestätigung in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Institut. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, also auf den Beginn des 20. August 2020, 00:00 Uhr (MESZ). Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 03. September 2020, 24:00 Uhr (MESZ), unter der folgenden Adresse zugehen: Rubean AG Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die elektronische Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur elektronischen Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem nachgewiesenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerung des nachgewiesenen Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des nachgewiesenen Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die elektronische Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der nachgewiesene Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Veräußerungen nach dem Nachweisstichtag haben daher keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur elektronischen Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Am Tag der Hauptversammlung erfolgt eine Legitimation der elektronisch teilnehmenden Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten durch Vorzeigen eines Lichtbildausweises. |
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| 3. |
Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten haben die Möglichkeit, an der Hauptversammlung live in Bild und Ton im Wege eine Videokonferenz teilzunehmen. Am 10 September 2020 können sich die Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten mittels eines hierzu bereitgestellten Links sowie durch Eingabe einer Telefonnummer sowie eines Zugangscodes in die Videokonferenz einwählen und an der Hauptversammlung ab deren Beginn um 12.00 Uhr (MESZ) teilnehmen. Der Link, die Telefonnummer und der Zugangscode sind auf der Anmeldebestätigung aufgedruckt, die jeder Aktionär nach der Anmeldung erhält. |
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| 4. |
Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten Aktionäre, die an der Hauptversammlung nicht persönlich elektronisch teilnehmen und/oder ihr Stimmrecht nicht persönlich ausüben möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Falle einer Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft können auf durch Gesetz und Satzung zugelassene Weise, insbesondere schriftlich, per Telefax oder auf elektronischem Wege per E-Mail, erteilt werden. Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre jedoch im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Teilnahme ausüben. Bei der Bevollmächtigung eines Intermediär, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder einer diesen durch das Aktiengesetz gleichgestellten Person, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Nach dem Aktiengesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachterklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberaters oder eine diesen durch das Aktiengesetz gleichgestellte Person bevollmächtigen wollen, über die Form der Vollmacht ab. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht. Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Erteilung, Änderung oder Widerruf der Vollmacht sowie die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung durch den Aktionär oder den entsprechenden Bevollmächtigten muss aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum Ablauf des 9. September 2020, 24.00 Uhr (MESZ) unter der folgenden Postadresse, per Telefax unter der untenstehenden Telefaxnummer oder elektronisch unter der nach-folgenden E-Mail-Adresse Rubean AG erfolgen. Entscheidend ist der Zeitpunkt des Zugangs bei der Gesellschaft. |
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| 5. |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit nach § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 erreichen, können nach § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss bei der Gesellschaft spätestens am 26. August 2020, 24.00 Uhr (MESZ) eingehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Wir bitten, ein solches Verlangen schriftlich an Rubean AG zu übersenden. Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bei der Berechnung bestehen nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hiermit ausdrücklich hingewiesen wird. Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekanntgemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
bekanntgemacht. |
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| 6. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG Aktionäre können der Gesellschaft spätestens bis zum 26. August 2020, 24.00 Uhr (MESZ) (eingehend) unter Angabe ihres Namens Anträge gegen einen Vorschlag des Vorstandes und/oder des Aufsichtsrates zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG sowie unter Angabe ihres Namens Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG übersenden. Diese Anträge und/oder Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich zu richten an: Rubean AG Anderweitig adressierte Anträge und/oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Anträge und/oder Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse
veröffentlicht. Wahlvorschläge von Aktionären brauchen nicht zugänglich gemacht werden, wenn folgende Angaben fehlen: Name, ausgeübter Beruf, Wohnort des zur Wahl Vorgeschlagenen. Etwaige Stellungnahmen des Vorstandes und/oder des Aufsichtsrates werden ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht. |
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| 7. |
Fragerecht im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung Elektronisch teilnehmende Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können von ihrem Fragerecht während der Hauptversammlung Gebrauch machen. |
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| 8. |
Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung Elektronisch teilnehmende Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten können im Rahmen der virtuellen Hauptversammlung Widerspruch zur Niederschrift erklären. |
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| 9. |
Informationen zum Datenschutz Die Gesellschaft verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien; gegebenenfalls Name, Vorname und Anschrift des vom jeweiligen Aktionär gegebenenfalls benannten Aktionärsvertreters), um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe Ihrer personenbezogenen Daten können Sie sich nicht zur Hauptversammlung anmelden. Personenbezogene Daten, die Sie betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um Hauptversammlungsdienstleister, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist und verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der Gesellschaft. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt. Die oben genannten Daten werden nach Beendigung der Hauptversammlung gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich. Das Teilnehmerverzeichnis der Hautversammlung muss aufgrund von gesetzlichen Vorgaben 2 Jahre lang aufbewahrt werden. Sie haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen nach Kapitel III DSGVO ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Sie das Recht auf Übertragung sämtlicher von Ihnen an uns übergebener Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“). Diese Rechte können Sie gegenüber der Gesellschaft unentgeltlich über die E-Mail-Adresse info@rubean.de oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen: Rubean AG Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu. |
München, im August 2020
Rubean AG
Der Vorstand
Schriftlicher Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu TOP 8 über die Gründe des Ausschlusses des Bezugsrechts bei der Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals
Zu TOP 8 der auf den 10. September 2020 einberufenen Hauptversammlung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein neues genehmigtes Kapital zu schaffen. Es wird vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung des genehmigten Kapitals in das Handelsregister, einmalig oder mehrmalig um bis zu insgesamt EUR 516.310,00 gegen Bar- und / oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 516.310 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2020/I). Die Bestimmung der weiteren Einzelheiten obliegt dem Vorstand unter dem Vorbehalt der Zustimmung des Aufsichtsrats. Im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2020/I soll der Vorstand darüber hinaus ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen.
Der Vorstand erstattet daher gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht, der Bestandteil der Einladung der Hauptversammlung ist. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:
Die aktuelle Satzung der Gesellschaft enthält in § 5 Abs. 2) das Genehmigte Kapital 2016, wonach der Vorstand ermächtigt ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 18. Mai 2021 um bis zu insgesamt EUR 290.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016), wovon der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zuletzt in Höhe von EUR 122.621,00 Gebrauch gemacht hat, sodass das Genehmigte Kapital 2016 zurzeit noch EUR 167.379,00 beträgt. Zusätzlich enthält die Satzung der Gesellschaft in § 5 Abs. 3) das Genehmigte Kapital 2019, welches zurzeit EUR 150.000,00 beträgt. Um die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft nachhaltig sicherzustellen, soll das Genehmigte Kapital 2016 aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2020/I ersetzt werden. Das neue Genehmigte Kapital 2020/I soll bis zu EUR 516.310,00 betragen. Die Gesellschaft soll durch die vorgeschlagene Ermächtigung die Möglichkeit erhalten, kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse reagieren zu können. Zu diesem Zwecke soll der Vorstand auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen auszuschließen.
Der Vorstand der Gesellschaft soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2020/I ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Dies ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.
Zudem soll das Bezugsrecht beim Genehmigten Kapital 2020/I ausgeschlossen werden können, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 % jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen. Die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeiten erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrechten der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben jedoch in der Regel die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben.
Der Vorstand soll ferner im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2020/I ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen insbesondere in Form von Unternehmen und/ oder Unternehmensanteilen, Gesellschaften und/ oder Gesellschaftsanteilen, Forderungen, Patenten, Marken und/ oder sonstigen gewerblichen Schutzrechten, und/ oder Lizenzen und/ oder sonstigen Vermögensgegenständen und/ oder sonstigen Rechten auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bezweckt, der Gesellschaft die Möglichkeit zum Erwerb von derartigen Sachen, Gegenständen und/ oder Rechten gegen Gewährung von Aktien auch dann einzuräumen, wenn deren Inhaber als Gegenleistung die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Zwar kommt es durch den Bezugsrechtsausschluss zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der bisherigen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre jedoch der Erwerb derartiger Sachen, Gegenständen und/ oder Rechten gegen Gewährung von Aktien nicht möglich. Die damit verbundenen Vorteile für die Gesellschaft und damit einhergehend auch für die Aktionäre wären nicht erreichbar.
Bisher bestehen keine konkreten Pläne für solche Erwerbsvorhaben. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen und/ oder Unternehmensteilen, Gesellschaften und/ oder Gesellschaftsanteilen, Forderungen, Patenten, Marken und/ oder sonstigen gewerblichen Schutzrechten, und/ oder Lizenzen und/ oder sonstigen Vermögensgegenständen und/ oder sonstigen Rechten konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital 2020/I zu diesem Zwecke gegen Ausgabe von Aktien Gebrauch machen wird. Er wird dies nur dann tun, wenn der Erwerb von derartigen Sachen, Gegenständen und/ oder Rechten im Interesse der Gesellschaft liegt. Nur dann wird auch der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen.
Es ist in der Ermächtigung weiter vorgesehen, dass der Vorstand das Bezugsrecht zugunsten der Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, Wandeldarlehen, Optionsschuldverschreibungen oder Optionsscheinen ausschließen kann. Diese Möglichkeit, das Bezugsrecht auszuschließen soll den Inhabern solcher Wandel- oder Optionsrechte einen angemessenen Verwässerungsschutz gewähren. Die Bedingungen von Wandelschuldverschreibungen sowie von Wandeldarlehensverträgen, Optionsschuldverschreibungen oder Optionsscheinen sehen zumeist die Gewährung von Verwässerungsschutz im Falle einer Kapitalerhöhung entweder durch Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises oder durch Einräumung eines Bezugsrechts vor. Um nicht auf die Alternative der Verminderung des Wandlungs- und Optionspreises beschränkt zu sein, soll für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I eine Ermächtigung vorgesehen werden, das Bezugsrecht der Aktionäre auf Aktien insoweit auszuschließen, als es erforderlich ist, um Inhabern von Wandelschuldverschreibungen, Wandeldarlehen, Optionsschuldverschreibungen oder Optionsscheinen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen zustehen würde, wenn sie von ihren Wandel- und Optionsrechten vor der jeweiligen Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung Gebrauch gemacht hätten. Der Vorstand kann durch die Ermächtigung dieses Bezugsrechtsausschlusses beide genannten Alternativen nutzen und sich nach sorgfältiger Abwägung der Interessen für die im Einzelfall vorteilhaftere Alternative entscheiden.
Der Vorstand soll ferner im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2020/I ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, um Aktien an Mitglieder des Vorstands, Geschäftsführer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen oder Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen ausgeben zu können. Die Ausgabe von Aktien an die genannte Personengruppe kann aus der Sicht der Gesellschaft sinnvoll sein, um die genannten Personen zu incentivieren und sie am Erfolg ihrer eigenen Leistungen zu beteiligen. Um diesen Zweck zu erreichen, ist der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich.
Bei der Abwägung aller genannten Umstände halten der Vorstand und der Aufsichtsrat den Bezugsrechtsausschluss in den genannten Fällen aus den vorgenannten Gründen für sachlich gerechtfertigt und angemessen. Hierbei wurde auch der zulasten der Aktionäre eintretende Verwässerungseffekt berücksichtigt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2020/I Bericht erstatten.
München, im August 2020
Rubean AG
Der Vorstand