Setlog Holding AG

Bochum

Bekanntmachung eines Hinweises gemäß § 62 Abs. 3 Satz 2 UmwG

Wir geben bekannt, dass die Setlog Holding AG beabsichtigt, im Wege der Verschmelzung das Vermögen ihrer 100%igen Tochtergesellschaft Limbiq GmbH mit Sitz in Bochum, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bochum unter HRB 17107, als Ganzes ohne deren Abwicklung gemäß § 2 Nr. 1, §§ 60 ff., 68 Abs. 1 Nr. 1 in Verbindung mit §§ 46 ff. UmwG aufzunehmen.

Da das Stammkapital der Limbiq GmbH als übertragender Gesellschaft vollständig von der Setlog Holding AG als übernehmender Gesellschaft gehalten wird, ist ein Beschluss der Hauptversammlung der Setlog Holding AG über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag mit der Limbiq GmbH nicht erforderlich (§ 62 Abs. 1 Satz 1 UmwG). Somit ist auch die Einberufung einer Hauptversammlung der Setlog Holding AG zur Beschlussfassung über die Verschmelzung nicht erforderlich. Aus dem gleichen Grund bedarf es auch keines Verschmelzungsberichts, keiner Verschmelzungsprüfung und keines Verschmelzungsprüfungsberichts, § 8 Abs. 3 Satz 1 Halbsatz 2, § 9 Abs. 2 und 3, § 12 Abs. 3, § 60 Abs. 1 UmwG.

Ein Beschluss der Gesellschafterversammlung der Limbiq GmbH über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag mit der Setlog Holding AG ist entbehrlich, da der Setlog Holding AG sämtliche Geschäftsanteile an der Limbiq GmbH gehören, § 62 Abs. 4 Satz 1 UmwG. Ein entsprechender Gesellschafterbeschluss soll dennoch gefasst werden. Die Beschlussfassung bei der Limbiq GmbH ist für den 7. Oktober 2020 vorgesehen.

Mangels anderweitiger Mehrheitserfordernisse in der Satzung können Aktionäre der Setlog Holding AG, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Setlog Holding AG erreichen, gemäß § 62 Abs. 2 UmwG die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zu der beabsichtigten Verschmelzung beschlossen wird. Die Aktionäre werden hiermit ausdrücklich auf ihr Recht hingewiesen, die Einberufung einer Hauptversammlung der Setlog Holding AG zu verlangen, in der über die Zustimmung zu der Abspaltung beschlossen wird. Ein Einberufungsverlangen kann nur berücksichtigt werden, wenn es innerhalb eines Monats nach Veröffentlichung dieser Bekanntmachung unter Nachweis des Aktienbesitzes gestellt wird. Das Einberufungsverlangen ist zu richten an:

In den Geschäftsräumen der Setlog Holding AG, Alleestraße 80, 44793 Bochum, können während der üblichen Geschäftszeiten eingesehen werden:

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen.