Allerthal-Werke Aktiengesellschaft: 119. ordentliche Hauptversammlung

Allerthal-Werke Aktiengesellschaft

Köln

ISIN DE 000 503 420 1
WKN 503 420

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der als

virtuelle Hauptversammlung

ohne physische Präsenz der Aktionäre
sowie ihrer Bevollmächtigten

am

Montag, den 19. Oktober 2020, um 12:00 Uhr (MESZ)

stattfindenden

119. ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Aufgrund Beschluss des Vorstands, dem der Aufsichtsrat zugestimmt hat, findet die ordentliche Hauptversammlung gemäß § 1 Abs. 2 des Gesetzes über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der Auswirkungen der COVID-19-Pandemie vom 27. März 2020 („Covid-19-AuswBekG„) als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter) im Lindner Hotel City Plaza, Magnusstraße 20, 50672 Köln (Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes), statt. Einzelheiten zu den Rechten der Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten entnehmen Sie bitte den wichtigen Hinweisen und den weiteren Angaben, die im Anschluss an die Tagesordnung abgedruckt sind.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss am 3. April 2020 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt ist daher nicht erforderlich.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2019

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2019 von	Euro	600.000,00
wie folgt zu verwenden:
Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,50 je Stückaktie, insgesamt	Euro	600.000,00

Der Dividendenanspruch ist gemäß § 58 Abs. 4 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, d.h. am 22. Oktober 2020 fällig.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2019

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2020

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Formhals Revisions- und Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, 51688 Wipperfürth, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.

Beschlussfassung über die Änderung und Neufassung der Satzung der Gesellschaft

Die Satzung der Gesellschaft soll sowohl inhaltlich als auch redaktionell angepasst und aktualisiert werden.

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen deshalb vor, die Satzung der Allerthal-Werke Aktiengesellschaft insgesamt wie folgt neu zu fassen:

„Allerthal-Werke AG

Satzung

I.
Allgemeine Bestimmungen

§ 1
Firma und Sitz des Unternehmens

(1)	Die Gesellschaft führt die Firma Allerthal-Werke Aktiengesellschaft.
(2)	Sie hat ihren Sitz in Köln.

§ 2
Gegenstand des Unternehmens

(1)	Gegenstand des Unternehmens ist die Verwaltung, der Erwerb und die Veräußerung von Beteiligungen, insbesondere an Industrie-, Handels- und Dienstleistungsunternehmen und sonstigem Vermögen sowie von Grundstücken.
(2)	Die Gesellschaft ist berechtigt, sich an Unternehmen gemäß Absatz 1 im In- und Ausland zu beteiligen, solche zu gründen und zu erwerben sowie Unternehmensverträge abzuschließen. Sie kann auch Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten.
(3)	Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich erscheinen.

§ 3
Geschäftsjahr; Bekanntmachungen

(1)	Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
(2)	Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger.

II.
Grundkapital und Aktien

§ 4
Grundkapital

(1)	Das Grundkapital beträgt 1.200.000,00 Euro. Es ist eingeteilt in 1.200.000 Stückaktien.
(2)	Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien durch die Hauptversammlung abweichend von den gesetzlichen Bestimmungen geregelt werden.

§ 5
Form und Inhalt der Aktien

(1)	Sämtliche Aktien lauten auf den Inhaber.
(2)	Ein Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ist ausgeschlossen.
(3)	Die Entscheidung über die Ausgabe von Aktienurkunden und alle damit zusammenhängenden Einzelheiten obliegt dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

III.
Organe der Gesellschaft

A.
Der Vorstand

§ 6
Zusammensetzung; Geschäftsordnung

(1)	Der Vorstand besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern, deren Anzahl vom Aufsichtsrat festgelegt wird. Gibt es mehrere Vorstandsmitglieder, kann der Aufsichtsrat ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstands und ein Vorstandsmitglied zum stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen.
(2)	Der Vorstand kann sich durch einstimmigen Beschluss eine Geschäftsordnung geben, wenn nicht der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung für den Vorstand erlässt.

§ 7
Vertretung der Gesellschaft; Erteilung Prokura

(1)	Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, vertritt dieses die Gesellschaft alleine. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinsam mit einem Prokuristen vertreten. Bei mehreren Vorstandsmitgliedern kann der Aufsichtsrat bestimmen, dass ein oder mehrere Vorstandsmitglieder einzelvertretungsberechtigt sind.
(2)	Der Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats befugt, einem oder mehreren Angestellten Prokura bzw. Handlungsvollmacht zu erteilen.
(3)	Der Vorstand wird von den Beschränkungen des § 181, 2. Alt. BGB befreit (sog. Mehrfachvertretung). § 112 AktG bleibt unberührt.

B.
Der Aufsichtsrat

§ 8
Zusammensetzung; Wahl; Amtsdauer

(1)	Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.
(2)	Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann für die Aufsichtsratsmitglieder bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen.
(3)	Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines vorzeitig ausscheidenden Mitglieds gewählt, erfolgt die Neuwahl für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.
(4)	Die Mitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt jederzeit durch schriftliche Erklärung dem Aufsichtsratsvorsitzenden oder dem Vorstand gegenüber unter einer Einhaltung einer Frist von einem Monat niederlegen.

§ 9
Vorsitzender und Stellvertreter

Im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt worden sind, wählt der Aufsichtsrat in einer Sitzung, zu der es einer besonderen Einladung nicht bedarf, aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und dessen Stellvertreter. Die Sitzung wird von dem an Lebensjahren ältesten Aufsichtsratsmitglied eröffnet, der den Vorsitzenden wählen lässt.

§ 10
Einberufung und Beschlussfassung

(1)	Der Aufsichtsratsvorsitzende beruft die Sitzungen des Aufsichtsrats ein und leitet sie.
(2)	Die Einberufung kann schriftlich, per Telefax oder per E-Mail erfolgen. Die Einberufung soll in der Regel unter Einhaltung einer Frist von mindestens vierzehn Tagen erfolgen, wenn nicht dringende Gründe eine kürzere Einberufungsfrist nötig erscheinen lassen.
(3)	Die Mitglieder des Vorstands können an den Sitzungen des Aufsichtsrats teilnehmen, soweit der Aufsichtsratsvorsitzende aus besonderem Grund nichts anderes bestimmt.
(4)	Beschlüsse werden in der Regel in Präsenzsitzungen gefasst. Es ist jedoch, vorbehaltlich einer entsprechenden Festlegung durch den Vorsitzenden des Aufsichtsrats, zulässig, Sitzung des Aufsichtsrats in Form einer Telefon- oder Videokonferenz abzuhalten oder einzelne Aufsichtsratsmitglieder telefonisch oder im Wege der Videoübertragung zuzuschalten und in diesen Fällen auch die Beschlussfassung oder Stimmabgabe telefonisch oder per Videokonferenz bzw. Videoübertragung vorzunehmen. Außerhalb von Sitzungen sind die Stimmabgabe oder Beschlussfassungen in Textform (schriftlich, per Telefax oder per E-Mail) zulässig, wenn der Vorsitzende des Aufsichtsrats dies anordnet und kein Mitglied des Aufsichtsrats diesem Verfahren unverzüglich in Textform widerspricht.
(5)	Der Aufsichtsrat beschließt mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sowie nicht gesetzlich eine größere Mehrheit zwingend vorgeschrieben ist. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag.
(6)	Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats sind Niederschriften aufzuzeichnen und aufzubewahren. Der Vorsitzende hat die Niederschriften zu unterzeichnen.
(7)	Erklärungen des Aufsichtsrats werden im Namen des Aufsichtsrats von dem Vorsitzenden oder seinem Stellvertreter abgegeben.
(8)	Der Aufsichtsrat kann Satzungsänderungen beschließen, die nur die Fassung betreffen.

§ 11
Vergütung

(1)	Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jedes Geschäftsjahr eine feste Vergütung von 5.000,00 Euro. Der Vorsitzende erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Anderthalbfache dieses Betrages. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören, erhalten die Vergütung pro rata temporis.
(2)	Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner Ersatz aller ihnen durch die Ausübung des Amtes entstehenden Auslagen sowie Ersatz einer auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer.
(3)	Zu Gunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats wird eine Haftpflichtversicherung zur Absicherung der Risiken aus der Wahrnehmung ihrer Aufgaben als Aufsichtsrat („D&O-Versicherung“) abgeschlossen. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

IV.
Hauptversammlung

§ 12
Ort und Einberufung der Hauptversammlung

(1)	Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, in einer deutschen Stadt, in der sich eine Wertpapierbörse befindet oder in einer anderen deutschen Stadt mit mindestens 100.000 Einwohnern statt.
(2)	Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder durch die in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen hierzu Berechtigten einberufen. Die Hauptversammlung ist mindestens dreißig Tage vor dem Tag der Versammlung einzuberufen. Die Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist (§ 13 Abs. 1). Der Tag der Einberufung und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen.

§ 13
Teilnahmeberechtigung

(1)	Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, deren Anmeldung der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung (Anmeldefrist) zugeht. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
(2)	Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in Textform (§ 126b BGB) nachzuweisen. Der Nachweis über die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist vom Aktionär durch einen durch das depotführende Institut erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes zu erbringen; hierzu reicht in jedem Fall ein vom Letztintermediär gemäß § 67c Absatz 3 AktG ausgestellter Nachweis aus. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung beziehen und der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind nicht mitzurechnen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat.
(3)	Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder der Echtheit des Berechtigungsnachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser Nachweis nicht erbracht oder bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.
(4)	Der Vorstand ist ermächtigt, die Bild- und Tonübertragung der Versammlung in einer von ihm zu bestimmenden Weise zuzulassen.

§ 14
Vorsitz in der Hauptversammlung

(1)

Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder im Falle seiner Verhinderung ein anderes durch den Aufsichtsrat zu bestimmendes Mitglied des Aufsichtsrats. Übernimmt kein Aufsichtsratsmitglied den Vorsitz, leitet eine vom Aufsichtsrat zu bestimmende Person die Hauptversammlung, die nicht zwingend Aktionär sein muss.

(2)

Der Versammlungsleiter leitet die Verhandlungen und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände sowie die Art und Form der Abstimmung. Er kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er kann insbesondere bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen.

§ 15
Stimmrecht und Vollmachtserteilung

(1)	Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
(2)	Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der vom Gesetz bestimmten Form; in der Einberufung kann eine Erleichterung hiervon bestimmt werden. Der Nachweis der Bestellung eines Bevollmächtigten bedarf der gesetzlich vorgeschriebenen Form. Falls die Gesellschaft einen Stimmrechtsvertreter benennt, können in der Einberufung für die Erteilung der Vollmacht an diesen sowie den Widerruf dieser Vollmacht konkrete Formen und Kommunikationswege bestimmt werden.
(3)	Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimme ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand kann das Verfahren der Briefwahl im einzelnen regeln.

§ 16
Beschlüsse der Hauptversammlung

(1)

Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht die Satzung oder das Gesetz zwingend etwas Abweichendes bestimmen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst.

(2)

Schreibt das Gesetz neben der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen eine Mehrheit des bei Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vor, genügt, soweit das Gesetz nicht zwingend Abweichendes vorschreibt, für Beschlussfassungen gem. § 179 AktG (Satzungsänderungen), § 182 AktG (Erhöhung des Grundkapitals gegen Einlagen), § 207 AktG (Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln) und § 221 AktG (insbesondere Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen) die einfache Mehrheit des vertretenen Grundkapitals.

V.
Jahresabschluss, Gewinnverwendung

§ 17
Jahresabschluss

Jahresabschluss und Lagebericht sind, soweit gesetzlich erforderlich, entsprechend den gesetzlichen Regelungen aufzustellen und, falls gesetzlich vorgeschrieben, von einem Abschlussprüfer zu prüfen. Das Recht zur freiwilligen Abschlussprüfung bleibt unberührt.

§ 18
Gewinnverwendung

Die Hauptversammlung kann beschließen, den Bilanzgewinn teilweise oder vollständig im Wege einer Sachausschüttung auf die Aktionäre zu verteilen.“

Wichtige Hinweise und weitere Angaben zur virtuellen Hauptversammlung

Allgemeine Hinweise zur virtuellen Hauptversammlung

Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 19. Oktober 2020 gemäß § 1 Abs. 2 Covid-19-AuswBekG als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten abzuhalten.

Die gesamte Hauptversammlung wird für die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre oder deren Bevollmächtigte nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen am 19. Oktober 2020 ab 12:00 Uhr (MESZ) live im Internet auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.allerthal.de/hauptversammlung

im Aktionärsportal in Bild und Ton übertragen. Eine physische Teilnahme der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) am Versammlungsort ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nach Maßgabe der nachfolgend beschriebenen Bestimmungen. Eine elektronische Teilnahme an der Hauptversammlung im Sinne von § 118 Abs. 1 Satz 2 AktG ist nicht möglich.

Über das Aktionärsportal können die ordnungsgemäß angemeldeten Aktionäre (und ggf. deren Bevollmächtigte) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren unter anderem die ihnen eingeräumten Aktionärsrechte ausüben, Vollmachten erteilen, Fragen einreichen oder Widerspruch zu Protokoll erklären.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 17 der Satzung unserer Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung unter Vorlage eines besonderen Nachweises ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut anmelden.

Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (28. September 2020, 0:00 Uhr (MESZ) – sogenannter „Nachweisstichtag“), beziehen, in Textform (§ 126b BGB) erstellt sein und in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse bis spätestens 12. Oktober 2020, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen:

Allerthal-Werke AG
c/o ITTEB GmbH & Co. KG
Vogelanger 25
86937 Scheuring
Fax +49 8195 77 88 600
E-Mail: allerthal-werke2020@itteb.de

Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Nach Zugang der ordnungsgemäßen Anmeldung und eines ordnungsgemäßen Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären die Zugangsdaten für die Nutzung des Aktionärsportals auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.allerthal.de/hauptversammlung

übersandt. Wir bitten die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen.

Bedeutung des Nachweisstichtages

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Die Gesellschaft ist berechtigt, zweifelhafte Nachweise zu überprüfen und bei Verdacht eines gefälschten oder fälschlich ausgestellten Nachweises den betreffenden Aktionär um weitere Nachweise zu ersuchen oder zurückzuweisen.

Details zum Aktionärsportal

Ab Montag, den 28. September 2020 (0:00 Uhr MESZ), steht auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.allerthal.de/hauptversammlung

das Aktionärsportal zur Verfügung. Über dieses Aktionärsportal können Aktionäre (bzw. ihre Bevollmächtigten) gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren ihr Stimmrecht im Wege der elektronischen Briefwahl ausüben und Vollmacht und Weisung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen, Fragen einreichen und Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung, jeweils wie in den nachfolgenden Abschnitten näher beschrieben, einlegen.

Verfahren für die Stimmabgabe

Bevollmächtigung

Aktionäre können sich hinsichtlich der Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und der Ausübung ihres Stimmrechts in der virtuellen Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater oder eine andere Person ihrer Wahl vertreten lassen.

Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“). Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Die Vollmacht kann gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann per Post, Telefax oder E-Mail bis zum Ablauf des 17. Oktober 2020 (24:00 Uhr MESZ) an folgende Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt, geändert oder widerrufen werden

Allerthal-Werke AG
c/o ITTEB GmbH & Co. KG
Vogelanger 25
86937 Scheuring
Fax +49 8195 77 88 600
E-Mail: allerthal-werke2020@itteb.de

oder über das Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.allerthal.de/hauptversammlung

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis unmittelbar vor Beginn der Abstimmungen in der virtuellen Hauptversammlung übermittelt, geändert oder widerrufen werden.

Aktionäre, die eine andere Person bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.allerthal.de/hauptversammlung

zum Download zur Verfügung.

Vorstehende Übermittlungswege stehen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Der Widerruf oder die Änderung einer bereits erteilten Vollmacht kann ebenfalls auf den vorgenannten Übermittlungswegen jeweils bis zu den vorstehend genannten Zeitpunkten unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.

Bei Bevollmächtigung eines Intermediärs, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen, Vereinigungen, Institute bzw. Unternehmen gelten die entsprechenden gesetzlichen Regelungen (§135 AktG). Hier sind möglicherweise Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Auch Bevollmächtigte können nicht physisch an der Hauptversammlung teilnehmen. Sie können das Stimmrecht für die von ihnen vertretenen Aktionäre lediglich im Rahmen ihrer jeweiligen Vollmacht im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch (Unter-)Bevollmächtigung der weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben. Die Nutzung des Aktionärsportals setzt voraus, dass der Bevollmächtigte vom Vollmachtgeber die für den Zugang zum Aktionärsportal notwendigen Zugangsdaten erhält.

Stimmrechtsvertretung durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) vertreten lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich (siehe oben unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“). Die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft, ihre Änderung und ihr Widerruf bedürfen der Textform.

Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft können per Post, Telefax oder E-Mail an die vorstehend im Abschnitt „Bevollmächtigung“ genannte Anschrift, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis zum Ablauf des 17. Oktober 2020 (24:00 Uhr MESZ) oder über das Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.allerthal.de/hauptversammlung

gemäß den dafür vorgesehenen Verfahren bis zum Beginn der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung erteilt, geändert oder bis zum Ende der Abstimmung widerrufen werden.

Aktionäre, die die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigen möchten, können für die Erteilung einer Vollmacht das Formular verwenden, welches nach ordnungsgemäßer Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes zugeschickt wird. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.allerthal.de/hauptversammlung

zum Download zur Verfügung.

Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, entsprechend den ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Sie nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung der Fragemöglichkeit oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Erhalten die Stimmrechtsvertreter für ein und denselben Aktienbestand bis zum 17. Oktober 2020 (24:00 Uhr MESZ) sowohl mittels des Vollmachts- und Weisungsformulars als auch über das Aktionärsportal Vollmacht und Weisungen, werden diese unabhängig von den Eingangsdaten in folgender Reihenfolge berücksichtigt: 1. über das Aktionärsportal, 2. per E-Mail, 3. per Telefax und 4. auf dem Postweg übersandte Erklärungen.

Stimmabgabe im Wege der elektronischen Briefwahl

Aktionäre können ihr Stimmrecht auch im Wege der elektronischen Briefwahl unter Nutzung des Aktionärsportals abgeben. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“), erforderlich.

Briefwahlstimmen können ausschließlich über das Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.allerthal.de/hauptversammlung

bis zum Ende der Abstimmung in der virtuellen Hauptversammlung abgegeben, geändert oder widerrufen werden. Es wird darauf hingewiesen, dass andere Kommunikationswege für die Briefwahl nicht zur Verfügung stehen.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen und Stimmrechtsberater oder sonstige gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können sich der elektronischen Briefwahl bedienen.

Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, ohne dass dies im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilt wurde, so gelten eine Weisung bzw. eine Stimmabgabe zu diesem Tagesordnungspunkt insgesamt auch als entsprechende Weisung bzw. Stimmabgabe für jeden Punkt der Einzelabstimmung.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf Euro 1.200.000,00 und die Anzahl von Stückaktien auf 1.200.000 mit ebenso vielen Stimmrechten.

Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung im Internet

Angemeldete Aktionäre sowie ihre Bevollmächtigten können die gesamte Hauptversammlung am 19. Oktober 2020 ab 12:00 Uhr (MESZ) live auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.allerthal.de/hauptversammlung

im Aktionärsportal in Bild und Ton verfolgen. Auch in diesem Fall sind die ordnungsgemäße Anmeldung und der ordnungsgemäße Nachweis des Anteilsbesitzes (siehe oben unter „Voraussetzungen für die Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“), erforderlich.

Anträge und Wahlvorschläge (§§ 126 Abs. 1, 127 AktG)

Eventuelle Gegenanträge zur Tagesordnung gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sind in Schriftform oder per Telefax ausschließlich zu richten an:

Allerthal-Werke AG
HV-Stelle
Friesenstraße 50
50670 Köln
Telefax: 02 21 – 8 20 32 30

Bis spätestens zum Ablauf des 4. Oktober 2020 (24:00 Uhr MESZ), unter der vorgenannten Adresse bei der Gesellschaft eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge werden den anderen Aktionären unverzüglich nach ihrem Eingang auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.allerthal.de/hauptversammlung

zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden nach diesem Datum ebenfalls unter der vorgenannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an vorstehende Adresse der Gesellschaft adressiert sind oder nach Fristablauf eingehen, sowie Gegenanträge ohne Begründung werden nicht auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht.

Fragemöglichkeit der Aktionäre im Wege der elektronischen Kommunikation gemäß § 1 Abs. 2 Covid-19-AuswBekG

Abweichend von § 131 AktG haben angemeldete Aktionäre (bzw. deren Bevollmächtigte) in der virtuellen Hauptversammlung am 19. Oktober 2020 kein Auskunftsrecht. Stattdessen haben diese die Möglichkeit, im Vorfeld der Hauptversammlung Fragen über das Aktionärsportal einzureichen. Ein Recht auf Antwort ist damit jedoch nicht verbunden. Über die Beantwortung der Fragen entscheidet der Vorstand nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen. Der Vorstand hat nicht alle Fragen zu beantworten; er kann insbesondere auch Fragen zusammenfassen und im Interesse der anderen Aktionäre sinnvolle Fragen auswählen; er kann dabei Aktionärsvereinigungen und institutionelle Investoren mit bedeutenden Stimmanteilen bevorzugen.

Fragen der Aktionäre (bzw. deren Bevollmächtigte) sind bis spätestens Samstag, 17. Oktober 2020 (24:00 Uhr MESZ), über das Aktionärsportal, welches auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.allerthal.de/hauptversammlung

zugänglich ist, einzureichen. Auf anderem Wege oder nach Ablauf des 17. Oktober 2020 (24:00 Uhr MESZ) eingereichte Fragen bleiben unberücksichtigt. Während der virtuellen Hauptversammlung können keine Fragen gestellt werden.

Widerspruch zur Niederschrift gemäß § 245 Nr. 1 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 Covid-19-AuswBekG

Angemeldete Aktionäre (bzw. deren Bevollmächtigte), die das Stimmrecht im Wege der Briefwahl oder durch Vollmacht- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausgeübt haben, haben die Möglichkeit, über das Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.allerthal.de/hauptversammlung

Widerspruch gegen Beschlüsse der Hauptversammlung zur Niederschrift erklären (§ 245 Nr. 1 AktG, § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 4 Covid-19-AuswBekG).

Informationen und Unterlagen zur Hauptversammlung

Eine Abschrift der Unterlagen zum Tagesordnungspunkt 1 wird jedem Aktionär der Gesellschaft auf Verlangen kostenlos und unverzüglich übersandt.

Zudem werden diese Unterlagen, d. h. der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und der Bericht des Aufsichtsrats der Allerthal-Werke AG für das Geschäftsjahr 2019 von der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter

www.allerthal.de/hauptversammlung

zugänglich gemacht und können dort eingesehen und heruntergeladen werden.

Entsprechendes gilt für die Satzung der Gesellschaft in der derzeit gültigen Fassung.

Hinweise zum Datenschutz

Für Zwecke der Anmeldung und Teilnahme an der Hauptversammlung sowie für deren Durchführung verarbeitet und speichert die Allerthal-Werke AG und die von ihr hierzu beauftragten Dienstleister personenbezogene Daten der Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter (insbesondere Name und Vorname, Anschrift und ggfs. weitere Kontaktdaten des Aktionärs bzw. Aktionsvertreters, Anzahl der Aktien und Besitzart, sowie Zugangskartennummern). Die Verarbeitung und Speicherung der personenbezogenen Daten erfolgt entsprechend den Vorgaben des Aktiengesetzes (AktG) und unter Beachtung der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO), des Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG) sowie weiterer relevanter Rechtsvorschriften. Ausführliche Informationen hierzu und zu den Rechten als Betroffener (insbesondere zum Auskunfts-, Widerspruchs- und Beschwerderecht) sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.allerthal.de/hauptversammlung

zugänglich gemacht und können dort eingesehen und heruntergeladen werden.

Köln, im September 2020

Allerthal-Werke AG

Der Vorstand

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Allerthal-Werke Aktiengesellschaft: 119. ordentliche Hauptversammlung