ADLER Real Estate Aktiengesellschaft

Berlin

AG Berlin (Charlottenburg), HRB 180360

Bekanntmachung gemäß §§ 205 Abs. 5 Satz 2 und 3, 183a Abs. 1
und Abs. 2 Satz 1, 33a und 37a Abs. 1 und 2 AktG
Sachkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital

I.

Gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung der ADLER Real Estate Aktiengesellschaft („Gesellschaft“) ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 09. Mai 2022 um bis zu EUR 12.500.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 12.500.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien, in den Fällen von § 4 Abs. 2 (iii) auch unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre, zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2017/I“).

Zudem ist der Vorstand der Gesellschaft nach § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 10. Juni 2024 um bis zu EUR 23.000.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 23.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien, in den Fällen von § 4 Abs. 3 (c) auch unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre, zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2019“).

II.

Auf der Grundlage des Genehmigten Kapitals 2017/I und des Genehmigten Kapitals 2019 hat der Vorstand am 28. September 2020 beschlossen, das derzeit im Handelsregister eingetragene Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 71.063.743,00 gegen Sacheinlage um EUR 35.107.487,00 auf EUR 106.171.230,00 durch Ausgabe von 35.107.487 neuen, auf den Inhaber lautenden, nennwertlosen Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils EUR 1,00 („Neuen Aktien“) von EUR 13,62 je Aktie zu erhöhen. Der Gesamtausgabebetrag beläuft sich somit auf EUR 478.163.972,94. Das gesetzliche Bezugsrecht ist gemäß § 4 Abs. 2 (iii) und § 4 Abs. 3 (c) der Satzung der Gesellschaft ausgeschlossen. Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2020 gewinnberechtigt.

III.

Diesem Beschluss hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft in seiner Sitzung vom 1. Oktober 2020 zugestimmt.

IV.

Zur Zeichnung der 35.107.487 Neuen Aktien wurde die ADLER Group S.A. (vormals ADO Properties S.A. („ADLER Group“) zugelassen.

V.

Gegenstand der Sacheinlage ist der Teilbetrag der einzubringenden und abzutretenden Forderung aus einem Gesellschafterdarlehen der ADLER Group an die Gesellschaft vom 14. April 2020 in Höhe von EUR 478.163.972,94.

VI.

Wir melden gemäß §§ 205 Abs. 5 Satz 2 und 3, 183a Abs. 1 Satz 1, 33a Abs. 1 Nr. 2 AktG an, dass nach § 33a AktG von einer externen Werthaltigkeitsprüfung der Sacheinlage abgesehen wurde.

VII.

Der Wert der Forderung beträgt mindestens EUR 478.163.972,94. Quelle dieser Bewertung ist die gutachterliche Stellungnahme der Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vom 11. September 2020. Die Werthaltigkeit der Forderung wurde von Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mittels einer bilanziellen Betrachtung überprüft. Dabei wurde der Bilanzansatz der bilanzierten einzulegenden Forderung im Halbjahresabschluss der ADLER Group bzw. den Ansatz der entsprechenden Verbindlichkeiten bei der Gesellschaft zum 30. Juni 2020 (ungeprüft) sowie das Reinvermögen der Gesellschaft insgesamt betrachtet. Ebenso wurde die Werthaltigkeit vor dem Hintergrund der aktuellen Ertragsplanung für den ADLER Konzern plausibilisiert und auf Überlegungen zum Zeitwert der einzulegenden Forderungen gestützt.

VIII.

Gemäß §§ 205 Abs. 5 Satz 2 und 3, 183a Abs. 1 und 2 Satz 1, 37a Abs. 1 AktG erklärt der Vorstand, dass der Wert der Sacheinlagen den geringsten Ausgabebetrag der dafür zu gewährenden Aktien erreicht.

Der Vorstand versichert gemäß § 37a Abs. 2 Alt. 2 AktG, dass ihm keine außergewöhnlichen Umstände, die darauf hindeuten, dass der beizulegende Zeitwert der Sacheinlagen im Sinne von § 33a Abs. 1 Nr. 2 AktG am Tag ihrer tatsächlichen Einbringung auf Grund neuer oder neu bekannt gewordener Umstände erheblich niedriger ist als der von der Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft am 11. September 2020 angenommene Wert, bekannt geworden sind.