Änderung von Absatz 1

Die Regelung in § 13 Abs. 1 lautet wie folgt:

„Der Vorsitzende, bei seiner Verhinderung ein Stellvertreter, beruft zu den Sitzungen des Aufsichtsrats bei gleichzeitiger Unterrichtung des Vorstands unter Angabe des Ortes und der Zeit schriftlich oder durch sonstige geeignete Mittel der Telekommunikation ein. Die Mitteilung über die Gegenstände der Tagesordnung soll vier Tage vor der Sitzung den Aufsichtsratsmitgliedern vorliegen.“

Die Formalitäten der Einberufung sollen künftig ausschließlich in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats geregelt werden, um bei Änderungen bzw. Konkretisierungen nicht die Satzung der Gesellschaft ändern zu müssen. Ferner soll klargestellt werden, dass die Einberufung im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden durch den gemäß der Regelung in § 12 Abs. 1 zuständigen Stellvertreter erfolgt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 13 Abs. 1 wie folgt neu zu fassen:

„Der Vorsitzende, bei seiner Verhinderung sein zuständiger Stellvertreter, beruft zu den Sitzungen des Aufsichtsrats bei gleichzeitiger Unterrichtung des Vorstands unter Angabe des Ortes und der Zeit ein.“

Änderung von Absatz 3

Die Regelung in § 13 Abs. 3 lautet wie folgt:

„Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens zwei Drittel seiner Mitglieder anwesend sind. „

In der Regelung soll im Hinblick auf die Fassung von Beschlüssen außerhalb von Sitzungen klargestellt werden, dass es für die Beschlussfähigkeit genügt, wenn die entsprechende Anzahl an Aufsichtsratsmitgliedern, aus denen der Aufsichtsrat zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt, ohne dass es auf die Anwesenheit ankommt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 13 Abs. 3 wie folgt neu zu fassen:

„Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens zwei Drittel der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnehmen.“

Änderung von Absatz 5

Die Regelung in § 13 Abs. 5 lautet wie folgt:

„Über die Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die vom Vorsitzenden oder seinem zuständigen Stellvertreter sowie dem Protokollführer zu unterschreiben ist.“

Es soll klargestellt werden, dass auch über Verhandlungen und Beschlüsse, die außerhalb von Sitzungen erfolgen, Niederschriften anzufertigen sind. In Übereinstimmung mit § 107 Abs. 2 S. 1 AktG wird zudem künftig auf eine Unterzeichnung durch den Protokollführer verzichtet.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 13 Abs. 5 wie folgt neu zu fassen:

„Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats sind Niederschriften anzufertigen, die vom Vorsitzenden oder seinem zuständigen Stellvertreter zu unterschreiben sind.“

Änderung von Absatz 6

Die Regelung in Abs. 6 lautet wie folgt:

„Beschlussfassungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse kann der Vorsitzende, bei Verhinderung ein Stellvertreter, schriftlich oder mit Hilfe sonstiger geeigneter Mittel der Telekommunikation herbeiführen, wenn nicht mindestens drei Mitglieder innerhalb von 72 Stunden, nachdem der Beschlussantrag zur Stimmabgabe außerhalb der Sitzung sämtlichen Mitgliedern zugegangen ist, diesem Verfahren widersprechen.“

Die bisherige Satzung berücksichtigt die Verwendung alternativer Kommunikationsmittel zur Beschlussfassung des Aufsichtsrats innerhalb und außerhalb von Sitzungen noch nicht in umfassender Art und Weise. Zur Flexibilisierung und Modernisierung einer effektiven Aufsichtsratsarbeit soll daher von den weiteren Möglichkeiten Gebrauch gemacht werden.

Nach § 108 Abs. 3 AktG ist die Übermittlung von schriftlichen Stimmbotschaften möglich. Darüber hinaus ist anerkannt, dass auch eine anderweitige Übermittlung zulässig ist (z.B. per Telefax), wenn die Authentizität und Identität der Nachricht gewährleistet ist.

Gemäß § 108 Abs. 4 AktG sind auch Beschlussfassungen außerhalb von Sitzungen möglich. Die nähere Ausgestaltung soll in Übereinstimmung mit § 108 Abs. 4 AktG in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats geregelt werden, um bei notwendigen Anpassungen nicht die Satzung ändern zu müssen. Dies dient der Flexibilisierung der Aufsichtsratsarbeit und ermöglicht eine unkomplizierte Anpassung an geänderte Rahmenbedingungen (z.B. Ermöglichung von Videokonferenzen etc.).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 13 Abs. 6 wie folgt neu zu fassen:

„Beschlüsse des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können dadurch an der Beschlussfassung in der Sitzung teilnehmen, dass sie schriftliche oder telekopierte Stimmabgaben übermitteln lassen. Darüber hinaus können nach näherer Maßgabe der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats auf Anordnung des Vorsitzenden Beschlüsse auch außerhalb von Sitzungen oder in kombinierter Form erfolgen.“

Ergänzung von Absatz 1 um die Sätze 5 und 6

Die Regelung in § 15 Abs. 1 lautet bisher wie folgt:

„Die Hauptversammlung wird in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres vom Vorstand im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat durch Bekanntmachung einberufen. Die Hauptversammlung ist mindestens 30 Tage vor dem Tag der Versammlung einzuberufen. Der Tag der Versammlung und der Tag der Einberufung sind nicht mitzurechnen. Die Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist gemäß Abs. 2.“

Die Einberufung der Hauptversammlung soll nach Maßgabe von § 121 Abs. 4 S. 2 AktG vereinfacht werden, wenn die Aktionäre der Gesellschaft namentlich bekannt sind. Anstelle der Bekanntmachung in den Gesellschaftsblättern soll in diesem Fall auch eine Einberufung in Textform oder mit Hilfe sonstiger geeigneter Mittel der Telekommunikation möglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 15 Abs. 1 um folgende Sätze 5 und 6 zu ergänzen:

„Sind die Aktionäre der Gesellschaft namentlich bekannt, so kann die Hauptversammlung neben der in § 121 Abs. 4 Aktiengesetz erwähnten Form auch in Textform oder mit Hilfe sonstiger geeigneter Mittel der Telekommunikation einberufen werden. Alle sonstigen gesetzlichen zulässigen Formen der Einberufung einer Hauptversammlung sind statthaft.“

Änderung von Absatz 2 Sätze 3 und 4

Die Regelung in § 15 Abs. 2 S. 3 und 4 lautet bisher wie folgt:

„Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Versammlung in Textform in deutscher oder englischer Sprache anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens drei Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung werden bei dieser Frist nicht mitgerechnet.“

Die Form der Anmeldung soll technologieoffen gestaltet werden, um auf künftige Entwicklungen reagieren zu können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, § 15 Abs. 2 S. 3 und 4 wie folgt neu zu fassen:

„Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Versammlung in deutscher oder englischer Sprache anmelden. Die Anmeldung hat in Textform oder auf einem von der Gesellschaft näher zu bestimmenden elektronischen Weg zu erfolgen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens drei Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung werden bei dieser Frist nicht mitgerechnet.“

Einfügung eines neuen Absatz 3

Der Vorstand soll in Übereinstimmung mit § 118 Abs. 1 S. 2, Abs. 2, Abs. 4 AktG zur Entscheidung über die Übertragung der Hauptversammlung sowie die Festlegung und Ausgestaltung der Möglichkeiten der Aktionäre, an einer Hauptversammlung elektronisch teilzunehmen bzw. ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abzugeben, ermächtigt werden. Die Ermächtigung des Vorstands dient dazu, dass dieser in Abhängigkeit der im konkreten Fall zur Verfügung stehenden Möglichkeiten technologieoffen eine elektronische Teilnahme ermöglichen kann.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden § 15 Abs. 3 einzufügen:

„Der Vorstand kann vorsehen, dass die Hauptversammlung in Bild und Ton übertragen wird und dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können und/oder ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen.“

Die bisherigen Abs. 3 und 4 werden hierdurch zu den neuen Abs. 4 und 5.

Einfügung eines neuen Absatz 6

In Übereinstimmung mit § 118 Abs. 4 AktG soll eine satzungsgemäße Grundlage für die Entscheidung des Vorsitzenden über die Übertragung der Hauptversammlung in Bild- und Ton geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden § 15 Abs. 6 einzufügen:

„Der Vorsitzende kann die teilweise oder vollständige Übertragung und Aufzeichnung der Hauptversammlung in Bild und Ton – auch wenn dies in einer Form erfolgt, zu der die Öffentlichkeit uneingeschränkt Zugang hat – in einer von ihm zu bestimmenden Weise zulassen.“

Einfügung eines neuen Absatz 7

In Übereinstimmung mit § 118 Abs. 3 S. 2 AktG soll die Möglichkeit der elektronischen Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern an der Hauptversammlung geschaffen werden, sofern sie aus wichtigen Gründen an einer persönlichen Teilnahme verhindert sind.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden § 15 Abs. 7 einzufügen:

„Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen an der Hauptversammlung teilnehmen. Die Teilnahme von Aufsichtsratsmitgliedern darf im Wege der Bild- und Tonübertragung erfolgen, wenn das jeweilige Mitglied aus wichtigen Gründen dienstlich verhindert ist, seinen Wohnsitz im Ausland hat oder seine persönliche Teilnahme aus anderen Gründen einen unverhältnismäßigen Zeit- und Kostenaufwand verursachen würde.“