Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr vom 1. April 2018 bis 31. März 2019 („nachfolgend: „Geschäftsjahr 2018/2019“ ), des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2018/2019 sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2018/2019

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Deshalb ist zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. April 2019 bis 31. Dezember 2019 („nachfolgend: „Rumpfgeschäftsjahr 2019“ ), des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Rumpfgeschäftsjahr 2019 sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Rumpfgeschäftsjahr 2019

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Deshalb ist zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018/2019

Der Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20.11.2019 über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018/2019 wurde mit Anerkenntnisurteil des Landgerichts Mannheim vom 01.03.2020 für nichtig erklärt. Die Entscheidung über die Entlastung soll nunmehr im Wege der Neuvornahme des Entlastungsbeschlusses erfolgen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Geschäftsjahr 2018/2019 amtierenden Mitglied des Vorstands Herrn Mohammad El Khaledi für das Geschäftsjahr 2018/2019 Entlastung zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Rumpfgeschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im Rumpfgeschäftsjahr 2019 amtierenden Mitglied des Vorstands Herrn Mohammad El Khaledi für das Rumpfgeschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018/2019

Der Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20.11.2019 über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018/2019 wurde mit Anerkenntnisurteil des Landgerichts Mannheim vom 01.03.2020 für nichtig erklärt. Die Entscheidung über die Entlastung soll nunmehr im Wege der Neuvornahme des Entlastungsbeschlusses erfolgen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018/2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018/2019 Entlastung zu erteilen.

Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Rumpfgeschäftsjahr 2019 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr 2019 Entlastung zu erteilen.

Wahl des Jahres- und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2020 bis zum 31. Dezember 2020

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Falk GmbH & Co. KG, geschäftsansässig: Im Breitspiel 21, 69126 Heidelberg, zum Jahres- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2020 bis 31. Dezember 2020 zu bestellen.

Neuwahlen zum Aufsichtsrat

Mit Beendigung der bevorstehenden ordentlichen Hauptversammlung enden die Amtszeiten der derzeitigen Aufsichtsratsmitglieder. Neuwahlen sind daher erforderlich.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 95 AktG i.V.m. § 8 Ziffer 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Gemäß § 8 Ziffer 1 der Satzung der Gesellschaft werden die Mitglieder des Aufsichtsrats maximal für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.

Die bisherigen Mitglieder des Aufsichtsrates Dr. Gerd Jakob, Dr. Burkhard Immel und Hans-Jürgen Niemeier haben jeweils ihre Bereitschaft erklärt, für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2024 bis zum 31. Dezember 2024 beschließt, als Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft erneut zu kandidieren und für den Fall ihrer Wiederwahl die Wahl anzunehmen.

Der Aufsichtsrat schlägt vor diesem Hintergrund vor,

für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2024 bis zum 31. Dezember 2024 beschließt, wieder zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.

Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des bestehenden Stimmrechts sind nach § 15 Ziffer 1 der Satzung der Gesellschaft alle Aktionäre berechtigt, die sich nicht später als am dritten Werktag vor der Hauptversammlung in Textform (§ 126b BGB) bei der Gesellschaft angemeldet haben und einen von ihrem depotführenden Institut in Textform (§ 126b BGB) erstellten Nachweis über ihren Aktienbesitz bezogen auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (d.h. Freitag, den 06. November 2020, 0:00 Uhr; der „Nachweisstichtag“) erbracht haben. Der Samstag gilt nicht als Werktag im Sinne von § 15 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft.

Daher müssen die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Berechtigungsnachweis in Textform (§ 126b BGB) spätestens bis zum

bei der Gesellschaft unter der nachstehend bestimmten Adresse eingehen:

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Aktienbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der teilweisen oder vollständigen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für (Hinzu-)Erwerbe nach dem Nachweisstichtag.

Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Die Gesellschaft weist darauf hin, dass Aktionären, die rechtzeitig angemeldet sind und ihre Teilnahmeberechtigung ordnungsgemäß nachgewiesen haben, Eintrittskarten übermittelt werden. Die Eintrittskarten berechtigen zum Besuch der Hauptversammlung und der Ausübung der Aktionärsrechte. Aktionäre, die rechtzeitig angemeldet sind und ihre Teilnahmeberechtigung ordnungsgemäß nachgewiesen haben, sind auch ohne Eintrittskarte teilnahmeberechtigt; sie haben bei Eintritt zur Hauptversammlung einen amtlichen Lichtbildausweis (Personalausweis/Reisepass) vorzulegen.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

Die Gesellschaft weist darauf hin, dass Aktionäre ihr Stimmrecht oder sonstige Rechte in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben können. Die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform (§ 126b BGB). Für den Nachweis der Bevollmächtigung genügt die elektronische Übermittlung an die vorstehend genannte E-Mail-Adresse.

Soweit die Vollmacht nicht einem Intermediär, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen der in § 135 Absatz. 8 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen erteilt wird, besteht kein Textformerfordernis. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Die Aktionäre werden, wenn sie einen Intermediär, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, gebeten, sich mit diesen über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Einsichtnahme in Unterlagen

Ab dem Tag der Bekanntmachung dieser Einladung im elektronischen Bundesanzeiger liegen alle für diese Hauptversammlung relevanten Unterlagen,

in den Geschäftsräumen der Questax AG, Bergheimer Straße 147, 69115 Heidelberg, zur Einsicht für die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift vorgenannter Unterlagen erteilt. Zudem werden die Unterlagen am Tag der Hauptversammlung in den Versammlungsräumen ausliegen.

Informationen zum Datenschutz

Die Gesellschaft verarbeitet im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung folgende Kategorien personenbezogener Daten von Aktionären, Aktionärsvertretern und Gästen: Kontaktdaten (z.B. Name oder die E-Mail-Adresse), Informationen über die von jedem einzelnen Aktionär gehaltenen Aktien (z.B. Anzahl der Aktien) und Verwaltungsdaten (z.B. die Eintrittskartennummer). Die Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Rahmen der Hauptversammlung basiert auf Art. 6 Absatz 1 lit. c Datenschutzgrundverordnung (DSGVO). Danach ist eine Verarbeitung personenbezogener Daten rechtmäßig, wenn die Verarbeitung zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung erforderlich ist. Die Gesellschaft ist rechtlich verpflichtet, die Hauptversammlung der Aktionäre durchzuführen. Um dieser Pflicht nachzugehen, ist die Verarbeitung der oben genannten Kategorien personenbezogener Daten unerlässlich. Ohne Angabe ihrer personenbezogenen Daten können sich die Aktionäre der Gesellschaft nicht zur Hauptversammlung anmelden.

Für die Datenverarbeitung ist die Gesellschaft verantwortlich. Die Kontaktdaten des Verantwortlichen lauten:

Unseren Datenschutzbeauftragten erreichen Sie unter

oder unter der Adresse des Verantwortlichen mit dem Zusatz „Datenschutz“ oder unter der unten aufgeführten Adresse.

Personenbezogene Daten, die die Aktionäre der Gesellschaft betreffen, werden grundsätzlich nicht an Dritte weitergegeben. Ausnahmsweise erhalten auch Dritte Zugang zu diesen Daten, sofern diese von der Gesellschaft zur Erbringung von Dienstleistungen im Rahmen der Durchführung der Hauptversammlung beauftragt wurden. Hierbei handelt es sich um typische Hauptversammlungsdienstleister, wie etwa HV-Agenturen, Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer. Die Dienstleister erhalten personenbezogene Daten nur in dem Umfang, der für die Erbringung der Dienstleistung notwendig ist und unter Berücksichtigung der Vorgaben geltenden Datenschutzrechts.

Im Rahmen des gesetzlich vorgeschriebenen Einsichtsrechts in das Teilnehmerverzeichnis der Hauptversammlung können andere Teilnehmer und Aktionäre Einblick in die in dem Teilnehmerverzeichnis über sie erfassten Daten erlangen. Auch im Rahmen von bekanntmachungspflichtigen Tagesordnungsergänzungsverlangen, Gegenanträgen bzw. -wahlvorschlägen werden, wenn diese Anträge von Ihnen gestellt werden, Ihre personenbezogenen Daten veröffentlicht.

Die oben genannten Daten werden je nach Einzelfall bis zu 3 Jahre (aber nicht weniger als 2 Jahre) nach Beendigung der Hauptversammlung aufbewahrt und dann gelöscht, es sei denn, die weitere Verarbeitung der Daten ist im Einzelfall noch zur Bearbeitung von Anträgen, Entscheidungen oder rechtlichen Verfahren in Bezug auf die Hauptversammlung erforderlich.

Aktionäre und Aktionärsvertreter haben das Recht, über die personenbezogenen Daten, die über sie gespeichert wurden, auf Antrag unentgeltlich Auskunft zu erhalten. Zusätzlich haben sie das Recht auf Berichtigung unrichtiger Daten, das Recht, die Einschränkung der Verarbeitung von zu umfangreich verarbeiteten Daten zu verlangen und das Recht auf Löschung von unrechtmäßig verarbeiteten bzw. zu lange gespeicherten personenbezogenen Daten (soweit dem keine gesetzliche Aufbewahrungspflicht und keine sonstigen Gründe nach Art. 17 Abs. 3 DSGVO entgegenstehen). Darüber hinaus haben Aktionäre und Aktionärsvertreter das Recht auf Übertragung sämtlicher von ihnen an die Gesellschaft übergebener Daten in einem gängigen Dateiformat (Recht auf „Datenportabilität“).

Zur Ausübung der Rechte genügt eine entsprechende E-Mail an

Darüber hinaus haben die Aktionäre und Aktionärsvertreter auch das Recht zur Beschwerde bei einer Datenschutzaufsichtsbehörde.

Den Datenschutzbeauftragten der Gesellschaft erreichen Sie unter folgender Adresse: