First Sensor AG, Peter-Behrens-Str. 15, 12459 Berlin

ITHAK-SICAV FIS, 4 rue Thomas edison, 1445 Luxembourg-Strassen

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft fand am 26. Mai 2020 als virtuelle Hauptversammlung in Berlin statt. Die Hauptversammlung stimmte unter Tagesordnungspunkt 10 mehrheitlich dem Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der Mehrheitsaktionärin TE Connectivity Sensors Germany Holding AG (“TE Holding“) zu.

Die Aktionärin erhob mit Klageschrift vom 25. Juni 2020 Anfechtungsklage vor dem Landgericht Berlin mit dem Antrag, den Hauptversammlungsbeschluss zu Tagesordnungspunkt 10 der Hauptversammlung vom 26. Mai 2020 für nichtig zu erklären („Anfechtungsklage“). Die Klageschrift wurde der Gesellschaft am 21. August 2020 zugestellt. Die Anfechtungsklage war auf eine angeblich fehlende Stimmrechtsmitteilung in Bezug auf die von der TE Holding gehaltenen Aktien an der Gesellschaft gestützt.

Die Gesellschaft hat mit Schriftsatz vom 31. August 2020 in dem beim Landgericht Berlin unter dem Aktenzeichen 101 O 85/20 geführten Verfahren („Anfechtungsverfahren“) ihre Verteidigungsbereitschaft angezeigt und mit Schriftsatz vom 15. September 2020 auf die Anfechtungsklage erwidert.

Die Gesellschaft stellte mit Schriftsatz vom 17. September 2020 beim Kammergericht Berlin einen Antrag nach § 246a Abs. 1 AktG auf Feststellung, dass die im Anfechtungsverfahren vorgebrachten Mängel des Hauptversammlungsbeschlusses die Wirkung der Eintragung der des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages in das Handelsregister des Amtsgerichts Berlin-Charlottenburg unberührt lassen („Freigabeantrag“). Der Freigabeantrag ist auf eine offensichtliche Unbegründetheit der Anfechtungsklage gestützt. Das Verfahren wird beim Kammergericht Berlin unter dem Aktenzeichen 23 UH 1001/20 AktG geführt („Freigabeverfahren“).

Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass in Bezug auf die von der TE Holding gehaltenen Aktien an der Gesellschaft alle Stimmrechtsmitteilungen ordnungsgemäß erfolgt sind.

Die Parteien sind sich darüber einig, dass auch aufgrund der Bedeutung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags für die Gesellschaft längere Rechtstreitigkeiten verhindert werden sollten und daher das Anfechtungsverfahren und das Freigabeverfahren beigelegt werden sollen.

Beendigung des rechtshängigen Gerichtsverfahrens vor dem Landgericht Berlin

Die Aktionärin verpflichtet sich, die Anfechtungsklage unverzüglich nach Unterzeichnung dieses Vergleichs durch vorab per Telefax oder via beA beim Landgericht Berlin einzureichenden Schriftsatz vollumfänglich zurückzunehmen. Die Aktionärin wird der Gesellschaft unverzüglich nach Einreichung des Klagerücknahmeschriftsatzes eine Kopie desselben einschließlich Übersendungsnachweis zukommen lassen. Die Übermittlung vorgenannter Unterlagen erfolgt per E-Mail an die Verfahrensbevollmächtigten der Gesellschaft.

Die Aktionärin verpflichtet sich, keine gerichtlichen oder außergerichtlichen Maßnahmen gegen Beschlüsse der Hauptversammlung der First Sensor AG vom 26. Mai 2020 sowie der Eintragung und Durchführung derselben gegen die Gesellschaft, Mitglieder ihrer Organe oder mit der Gesellschaft verbundene Unternehmen im Sinne von §§ 15 ff. AktG vorzunehmen

Die Gesellschaft wird der Rücknahme der Anfechtungsklage, soweit erforderlich, zustimmen

Beendigung des rechtshängigen Gerichtsverfahrens vor dem Kammergericht Berlin

Die Gesellschaft verpflichtet sich, den Freigabeantrag unverzüglich nach dem Zugang der in Ziffer 1.1 genannten Unterlagen durch einen via beA beim Kammergericht Berlin einzureichenden Schriftsatz vollumfänglich zurückzunehmen. Die Gesellschaft wird der Aktionärin unverzüglich nach Einreichung des Antragsrücknahmeschriftsatzes eine Kopie desselben einschließlich Übersendungsnachweis zukommen lassen. Die Übermittlung vorgenannter Unterlagen erfolgt per E-Mail an die Verfahrensbevollmächtigten der Aktionärin.

Die Aktionärin wird der Rücknahme des Freigabeantrags, soweit erforderlich, zustimmen

Kosten

Die Parteien verpflichten sich, im Verhältnis zueinander keine Kostenanträge zu stellen und kein Kostenfestsetzungsverfahren durchzuführen.

Die Aktionärin trägt die Gerichtskosten in dem beim Landgericht Berlin unter dem Aktenzeichen 101 O 85/20 rechtshängigen Anfechtungsverfahren.

Die Aktionärin erstattet der Gesellschaft die Gerichtskosten in dem beim Kammergericht Berlin unter dem Aktenzeichen 23 UH 1001/20 AktG rechtshängigen Freigabeverfahren.

Die Aktionärin und die Gesellschaft tragen ihre außergerichtlichen Kosten im Zusammenhang mit der Anfechtungsklage, dem Freigabeantrag und in Bezug auf diesen Vergleich selbst.

Die gemäß vorstehender Ziffer 3.3 zu erstattenden Gebühren sind von der Aktionärin fünf Bankarbeitstage nach Zugang einer schriftlichen Erstattungsrechnung der Gesellschaft durch Überweisung auf das in der Erstattungsrechnung anzugebende Konto der Gesellschaft fällig.

Die vorstehenden Regelungen über die Erstattung gerichtlicher und außergerichtlicher Kosten sind für die Parteien abschließend. Sie bleiben für die Parteien auch im Falle einer abweichenden gerichtlichen Streitwertfestsetzung bindend.

Die vorstehenden Regelungen über die Erstattung gerichtlicher und außergerichtlicher Kosten stehen unter der Bedingung, dass das rechtshängige Anfechtungsverfahren durch Klagerücknahme gemäß diesem Vergleich beendet wird.

Bekanntmachung

Die Gesellschaft wird diesen Vergleich nach dessen Unterzeichnung durch die Parteien und der Mitteilung der Klagerücknahme gemäß der vorstehenden Ziffer 1.1 gemäß ihren gesetzlichen Verpflichtungen im vollständigen Wortlaut auf ihre Kosten im Bundesanzeiger bekannt machen. Sollte diese Bekanntmachung unvollständig sein, bleiben alle in diesem Vergleich geregelten Pflichten der Parteien dieses Vergleichs davon unberührt.

Eine über Ziffer 4.1 hinausgehende Bekanntmachung dieses Vergleichs, soweit rechtlich zulässig, erfolgt nicht, und die Parteien sind sich darüber einig, dass der Vergleich im Übrigen vertraulich behandelt werden soll.

Keine Sondervorteile

Es bestehen keine Nebenabreden zum Vergleich. Die Parteien erklären übereinstimmend, dass im Zusammenhang mit dem Abschluss dieses Vergleichs keiner Partei irgendwelche Sondervorteile gewährt, eingeräumt oder in Aussicht gestellt und solche auch nicht gefordert worden sind.

Schlussbestimmungen

Änderungen, Ergänzungen oder eine Aufhebung dieser Vergleichsvereinbarung einschließlich jeder Änderung oder Aufhebung dieser Ziffer 6.1 bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht eine strengere Form gesetzlich vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für den Verzicht auf ein Recht oder eine Forderung aus dieser Vergleichsvereinbarung.

Für den Fall, dass eine oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise ungültig oder nicht durchsetzbar sind oder werden, wird die Gültigkeit und Durchsetzbarkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages dadurch nicht berührt. In diesem Fall sind die Parteien verpflichtet, die ganz oder teilweise ungültige oder nicht durchsetzbare Bestimmung durch eine gültige und durchsetzbare Bestimmung zu ersetzen, auf die sich die Parteien geeinigt hätten, wenn sie von der Ungültigkeit oder Undurchsetzbarkeit der jeweiligen Bestimmung gewusst hätten. Gleiches gilt für den Fall, dass dieser Vertrag unbeabsichtigte Vertragslücken enthält.

Dieser Vergleich unterliegt dem Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des deutschen Kollisionsrechts und des UN-Kaufrechts.

Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag ist Berlin, soweit nicht nach geltendem Recht etwas anderes vorgeschrieben ist.“